002004_2004_华邦健康_华邦制药2004年年度报告_2005-03-08.pdf

重庆华邦制药股份有限公司重庆华邦制药股份有限公司 二零零四年年度报告二零零四年年度报告 二零零五年叁月二零零五年叁月 目目 录录 重要提示 1 一、公司基本情况介绍 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 10 六、股东大会情况介绍 12 七、董事会报告 14 八、监事会报告 22 九、重要事项 24 十、财务报告 26 十一、备查文件 59 华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告全文刊载于巨潮资讯网（http:/）四川华信（集团）会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张松山先生、总经理潘明欣先生、主管会计工作的负责人李至女士及会计机构负责人张艳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况介绍第一节 公司基本情况介绍 一、法定中文名称：重庆华邦制药股份有限公司 法定英文名称：CHONGQING HUAPONT PHARM.CO.,LTD 英文简称：HUAPONT PHARM 二、公司法定代表人：张松山 三、董事会秘书：彭云辉 董事会证券事务代表：李春宏 投资者关系管理负责人：彭云辉 联系地址：重庆市歇台子南方花园科园四街 55 号 联系电话：023-68695322 传真：023-68698316 电子信箱： 四、注册地址：重庆市歇台子南方花园科园四街 55 号 办公地址：重庆市歇台子南方花园科园四街 55 号 邮政编码：400041 互联网网址：电子信箱： 五、中国证监会指定报纸：中国证券报、证券时报 信息披露网站：http:/ 重庆华邦制药股份有限公司-1-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华邦制药 股票代码：002004 七、公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 19 日 注册登记地点：重庆市高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001805387 税务登记号：500903202884326 公司聘请会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所工作地点：成都市洗面桥街 5 号 3 楼 1-3、11-13 房 第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和指标一、本年度主要财务数据和指标 项 目 金 额 利润总额 58,788,714.74 净利润 47,648,389.92 扣除非经常性损益后的净利润 47,494,141.73 主营业务利润 202,379,406.65 其他业务利润 207,444.68 营业利润 58,428,276.12 投资收益 500,136.74 补贴收入 0 营业外收支净额-139,698.12 经营活动产生的现金流量净额 70,600,495.60 现金及现金等价物净增减额 203,104,160.70 注：扣除的非经常性损益项目和金额 注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元单位：人民币元 项目 金额 营业外收入 182.00 短期投资收益-221,930.01 资产价值回升转回数 300,000.00 科技部无偿资助的新品研制费 250,000.00 营业外支出 139,880.12 股权投资差额摊销（合计）-6,903.41 重庆华邦制药股份有限公司-2-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）27,220.27 非经常性损益净额 154,248.19 二、公司前三年主要会计数据和财务指标二、公司前三年主要会计数据和财务指标 项目 2004 年 2003 年 本年比上年 增减（%）2002 年 主营业务收入 272,531,695.90 240,442,760.7313.35%200,223,868.71利润总额 58,788,714.74 47,227,078.12 24.48%43,837,284.62 净利润 47,648,389.92 39,884,272.84 19.47%37,295,382.09 扣除非经常性损益后的净利润 47,494,141.73 39,383,515.65 20.59%35,956,099.47 指标 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日本年末比上年 末增减（%）2002 年12 月31 日总资产 481,036,146.47 224,982,021.19113.81%207,091,427.43股东权益（不含少数股东权益）378,357,208.02 143,824,539.84163.07%100,655,005.42经营活动产生的现金流量净额 70,600,495.60 56,684,587.87 24.55%36,884,116.92 指标 2004 年 2003 年 本年比上年 增减（%）2002 年 每股收益 0.36 0.6-40.00%0.57 净资产收益率（%）12.59%27.73%减少 15.14 个百分点 37.05%扣除非经常性损益后净利润为基础计算的净资产收益率（%）12.55%27.38%减少 14.83 个百分点 34.97%每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 0.86-38.37%0.56 指标 2004年12月31日2003年12月31日本年末比上年 末增减（%）2002年12月31日每股净资产 2.87 2.18 31.65%1.53 调整后的每股净资产 2.87 2.18 31.65%1.53 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：元单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 66,000,000.00 4,300,319.65 14,691,633.034,897,211.01 58,832,587.16 143,824,539.84 本期增加 66,000,000.00 182,484,278.267,147,258.49 2,382,419.50 47,648,389.92 234,532,668.18 本期减少 44,000,000.00 24,747,258.49 期末数 132,000,000.00 142,784,597.91218,388,891.527,279,630.51 81,733,718.59 378,357,208.02 变动原因 发行普通股（A 股）股票2200 万股，资本公积转增股本 4400 万股 资 本 公 积 增加 是 因 为 股票 溢 价 发 行和 土 地 转 让收入，资本公积 减 少 是 因为 2004 年 10月 资 本 公 积转增股本 提取法定盈余公积和法定公益金 提取法定公益金 本年利润增加 股票溢价发行 重庆华邦制药股份有限公司-3-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：万股单位：万股 本期增加()减少()项 目 本次 变动前配股送股公积金转股 首发小计 本次 变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 660033003300 9900其中：国家持有股份 境内法人持有股份 1425.6712.8712.8 2138.4 外资法人持有股份 其他 5174.42587.22587.2 7761.62、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 660033003300 9900二、已上市流通股份 1、人民币普通股 110022003300 33002、境内上市的外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 110022003300 合 计 6600440022006600 13200 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会发行字200466 号文批准，公司于 2004 年 6 月 7 日首次公开发行人民币普通股 A 股 2200 万股，面值 1.00 元，发行价格每股 9.60 元。经深圳证券交易所上200432 号文同意，公司 2200 万流通股（A 股）于 2004 年 6 月25 日在深圳证券交易所挂牌交易。2、公司于 2004 年 9 月 1 日召开 2004 年第二次临时股东大会审议通过了2004 年半年度利润分配及公积金转增股本的议案，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，股本总额变为 13,200 万股。三、股东情况三、股东情况 1、报告期末股东总数为 13204 户。重庆华邦制药股份有限公司-4-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 2、报告期末公司前 10 名非流通股股东持股情况 名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减情况（/）持股占总股本比例（）持有股份的 质押冻结或 托管情况 股份性质1 张松山 23,163,3607,721,12017.55 无 个人股 2 重庆渝高科技 产业（集团）股份有限公司 21,384,0007,128,00016.20 无 境内法人股3 潘明欣 16,056,4805,352,16012.16 无 个人股 4 杨维虎 7,254,7202,418,2405.50 无 个人股 5 黄维敏 3,088,8001,029,6002.34 无 个人股 6 黄维宽 3,088,800 1,029,6002.34 无 个人股 7 李强 2,976,800985,6002.24 无 个人股 8 陈敏鑫 2,874,960 958,3202.18 无 个人股 9 吴必忠 2,874,960 958,3202.18 无 个人股 10 陆毅 2,376,000 792,0001.80 无 个人股（1）、公司持股 5%以上的股东持有股份报告期内没有发生变化，无质押或冻结情况。（2）、本公司前十名非流通股股东中，股东黄维敏女士为股东张松山之妻赵丹琳女士的母亲，股东黄维敏女士与股东黄维宽先生为姐弟关系，公司未知上述关联人之间是否存在一致行动 3、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为张松山先生，持本公司 23,163,360 股，占总股本的 17.55%。张松山先生，中国籍，44 岁,未取得其他国家或地区的居住权，2001 年 9 月至今担任本公司董事长。4、公司实际控制人情况 报告期内公司实际控制人为张松山先生。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：17.55%重庆华邦制药股份有限公司 张松山 5、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东（1）重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 重庆华邦制药股份有限公司-5-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 法定代表人：王小若 成立日期：1997 年 注册资本：8455.73 万元 注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路 5 号 主要经营范围：基础设施开发及房地产开发 6、报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况。前十名流动股股东持股情况 序号 股东名称（全称）期末持股数量 种类（A、B、H 股或其它）1 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,162,645 A 2 交通银行-久富证券投资基金 351,004 A 3 鸿飞证券投资基金 300,000 A 4 王海兴 245,410 A 5 中信万通证券有限责任公司 180,000 A 6 周志尊 129,450 A 7 周舒梅 112,056 A 8 郭幼全 108,100 A 9 廖启见 94,353 A 10 黄丽春 76,200 A 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系一致行动。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员的情况 姓 名 性别 年龄 职务 任职起止日期年初持 股数（股）年末持股数（股）变动原因张松山 男 44 董事长 2004.92007.9 15,442,24023,163,360 转增 潘明欣 男 44 董事、总经理 2004.92007.9 10,704,32016,056,480 转增 杨维虎 男 43 董事 2004.92007.9 4,836,480 7,254,720 转增 陈敏鑫 男 60 董事 2004.92007.9 1,916,640 2,874,960 转增 吴必忠 男 51 董事 2004.92007.9 1,916,640 2,874,960 转增 李 至 女 32 董事、副总经理、财务总监 2004.92007.9 894,080 1,341,120 转增 孙芳城 男 41 独立董事 2004.92007.9 0 0 程源伟 男 40 独立董事 2004.92007.9 0 0 黄群慧 男 39 独立董事 2004.92007.9 0 0 重庆华邦制药股份有限公司-6-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 谷川威 男 45 监事会 召集人 2004.92007.9 237,600 356,400 转增 吴治淳 女 41 监事 2004.92007.9 0 0 于云健 男 38 监事 2004.92007.9 207,680 311,520 转增 吕立明 男 42 副总经理 2002.42005.4 704,000 1,056,000 转增 孟八一 男 49 副总经理 2004.22007.2 0 0 彭云辉 女 41 董事会 秘书 2004.92007.9 0 0 注、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 陈敏鑫，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司总经理，任期从 2004 年 3 月至 2007年 3 月；吴必忠，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司副总经理、总会计师，任期从 2004年 3 月至 2007 年 3 月；谷川威，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司总经理助理，任期从 2004 年 3 月至2007 年 3 月。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职和兼职情况。（1）董事 张松山张松山先生，中国籍，44 岁，博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1985 年10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作；1987 年至 1992 年就读于北京大学化学系；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994 年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆华邦能源科技有限公司、重庆华邦酒店旅业有限公司、重庆市汇邦旅业有限公司的董事长、北京华兴生生物技术有限公司董事、重庆汉邦天然药业有限公司董事，重庆胜凯科技有限公司董事、南通胜凯生物制药有限公司董事长。潘明欣潘明欣先生，中国籍，44 岁，理学博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1990年 9 月至 1992 年 1 月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室有机合成组工作；1992 年3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理，1994 年 9 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担任本公司董事、总经理。潘明欣先生同时兼任重庆汉邦天然药业有限公司董事长、重庆市汇邦旅业有限公司董事、重庆华邦酒店旅业有限公司董事、重庆华邦能源科技有限公司董事、北京华兴生生物技术有限公司董事，重庆胜凯科技有限公司董事长兼总经理，南通胜凯生物制药有限公司董事。杨维虎杨维虎先生，中国籍，43 岁，医学学士，工程师。曾任重庆制药七厂片剂车间工艺技术员、海南海联制药厂制剂车间主任、重庆市泰康制药厂副厂长；1994 年 9 月至 2001 年 9 重庆华邦制药股份有限公司-7-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 月历任重庆华邦制药有限公司生产部部长、公司监事、董事、副总经理；2001 年 9 月至今任本公司董事，兼任重庆市汇邦旅业有限公司董事、重庆华邦能源科技有限公司董事、重庆市汇邦旅业有限公司董事、重庆华邦酒店旅业有限公司董事。陈敏鑫陈敏鑫先生，中国籍，60 岁，本科学历，高级工程师。1968 年至 1978 年在重庆市钢球厂从事设计、工艺技术工作；1978 年至 1993 年历任重庆市钢球厂技术科长、第一副厂长、迁建工程指挥长；1993 年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司副总经理、常务副总经理、董事、总经理；1999 年 5 月至今担任重庆华邦制药有限公司董事。吴必忠吴必忠先生，中国籍，51 岁，大专学历，高级会计师。1971 年至 1976 年于云南河口生产建设兵团从事农作物管理工作；1976 年至 1994 年供职于重庆金属材料公司，历任主办会计、财务副科长、计算中心主任兼财务科副科长；1994 年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司财务部经理、董事、总会计师；1996 年 9 月至 1999 年 6 月担任重庆华邦制药有限公司监事；1996 年 9 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司、本公司董事；2001 年 9 月至今任本公司董事。李至李至女士，中国籍，32 岁，本科学历，会计师，经济师。1992 年 3 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司出纳、会计、会计科科长、财务部部长；现任本公司董事（任职期限 2004 年 9 月至 2007 年 9 月）、副总经理（任职期限 2004 年 2 月至 2007 年 2 月）、财务总监；现兼任重庆华邦酒店旅业有限公司董事、重庆汉邦天然药业有限公司监事，重庆胜凯科技有限公司监事，南通胜凯生物制药有限公司监事。孙芳城孙芳城先生，中国籍，41 岁，硕士，研究员，教授，重庆工学院副院长，享受政府特殊津贴。2001 年 9 月至今任本公司独立董事；兼任重庆市会计学会副会长、中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长、重庆市高级会计师职称评审委员会委员、重庆市哲学社会科学评奖委员会委员、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事、重庆三峡油漆股份有限公司独立董事、重庆北方建设摩托车股份有限公司独立董事和重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立董事。程源伟程源伟先生，中国籍，40 岁，硕士，律师。1986 年毕业于西南政法大学，先后在湖北人民检察院、重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作，1993 年从事专职律师工作；2003 年 2 月至今任本公司独立董事；兼任重庆星全律师事务所副主任，担任重庆路桥、四维瓷业、西南合成、三峡油漆、长丰通信、朝华科技、新世纪基金管理公司等上市公司或基金管理公司常年法律顾问。黄群慧黄群慧先生，中国籍，39 岁，管理学博士，研究员。先后就读于河北机电学院、华中理工大学、中国社会科学院研究生院；2003 年 2 月至今任本公司独立董事；现任中国社会科学院工业经济研究所企业管理研究室主任，研究员，兼任中国企业管理研究会常务理事长，创元科技股份有限公司独立董事，中国通用技术集团公司战略咨询委员会专家委员。曾参与 重庆华邦制药股份有限公司-8-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 若干项国家社科基金课题、国家教委课题、中国社会科学院重点课题研究。（2）监事 谷川威谷川威先生，中国籍，45 岁，本科学历，高级经济师。1976 年至 1980 年在中国人民解放军服役；1980 年至 1997 年供职于重庆渝州汽车总厂，历任办公室秘书、副主任、主任、经协办主任、厂长助理、厂党委副书记；1997 年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司厂管处主任、总经办副主任、人力资源部经理；现任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司监事、总经理助理；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司监事会主席；2004 年 9月至 2007 年 9 月任本公司监事会主席。于云健于云健先生，中国籍，38 岁，本科学历，工程师。1990 年至 1992 年，供职于空军重庆医院药剂科，从事药剂研究和质量管理工作；1992 年至 1994 年在重庆华邦生化技术有限公司生产部从事原料药品生产管理工作；1994 年至 2001 年任职于重庆华邦制药有限公司，历任中心化验室主任、质检科科长、质保部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司监事会监事，2004 年 9 月至 2007 年 9 月任本公司监事会监事。吴治淳吴治淳女士，中国籍，42 岁，本科学历，高级工程师，执业药师。1984 年至 1999 年供职于西南合成制药厂，先后在技术科从事工艺技术管理、车间新药小试和中放、药研所合成室、药研室资料室、技术处技术改造等工作，历任六车间副主任、质保部责任工程师，其间，1988 年至 1989 年在四川外语学院学习；1999 年至 2000 年供职于重庆华邦制药有限公司技术科；2000 年至 2001 年任重庆华邦制药有限公司生产部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司生产部部长，监事；2004 年 9 月至 2007 年 9 月任本公司监事会监事。（3）高级管理人员 总经理：潘明欣总经理：潘明欣先生（见前述）副总经理：吕立明副总经理：吕立明先生，中国籍，42 岁，本科学历，高级工程师，本公司核心技术人员。曾供职于重庆医药工业研究所；历任重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发部部长、副总经理；2002 年 4 月至 2005 年 4 月任本公司副总经理。副总经理、财务总监：李至副总经理、财务总监：李至女士（见前述）副总经理：孟八一副总经理：孟八一先生，中国籍，49 岁，解放军军事医学科学院医学硕士，美国纽约市大学计算机硕士，1977 年 9 月至 1983 年 9 月任河北张家口制药厂技术员；1983 年 2 月至1985 年 8 月任中国人民解放军原武汉军区军事医学研究所助理研究员；1985 年 9 月至 1987年 6 月任中国人民解放军第 304 医院主管药师；1987 年 7 月至 1993 年 7 月任中国专利代理（香港）有限公司专利律师；1997 年 9 月至 1998 年 6 月任美国 McGrand-Hill 出版物公司程序员；1998 年 9 月至 2001 年 7 月任美国纽约市政府青少年发展局程序员；2001 年 8 月至2002 年 1 月任北京华兴生生物技术有限公司副总经理，重庆胜凯科技有限公司董事，南通胜凯生物制药有限公司董事、总经理，2004 年 2 月至 2007 年 2 月，任重庆华邦制药股份 重庆华邦制药股份有限公司-9-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 有限公司副总经理。董事会秘书：彭云辉董事会秘书：彭云辉女士，中国籍，41 岁，本科学历，高级经济师。曾任重庆隆鑫汽油机制造有限公司行政部部长、重庆华邦制药有限公司办公室主任；2001 年 9 月至今公司董事会秘书、行政部经理。3、年度报酬情况 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 11 人，年度报酬总额为 121 万元，其中金额最高的三名董事报酬总额为 60 万元；金额最高的三名高级管理人员的报酬总额为 60万元；独立董事津贴为 3 万元/年（含税）。年度报酬区间 5 万10 万，共 3 人；10 万20 万，共 3 人；20 万30 万元，共 2 人；其中董事、监事、高级管理人员在 5 万10 万，共 3 人，在 10 万20 万，共 3 人；20 万30万，共 2 人。董事陈敏鑫、吴必忠，监事谷川威不在公司领取报酬，其报酬由股东重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司支付。4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内公司董事、监事及高级管理人员没有发生离任情况。5、报告期内公司高级管理人员变动情况 2004 年 2 月 29 日第一届董事会第十三次会议任命李至、孟八一为公司副总经理；2004年 7 月 28 日第一届董事会第十四次会议任命吕立明为公司常务副总经理。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止到 2004 年 12 月 31 日，公司在册员工 626 人。专业构成：生产人员 109 人，销售人员 322 人，技术人员 109 人，财务人员 22 人，行政人员 70 人。教育程度：硕士及以上 14 人，本科学历 158 人，大专学历 219 人，中专及以下 235 人。截止到本报告期末，公司无退休人员。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司自成立以来，根据公司法、证券法和上市公司治理准则等相关法律法规建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，严格规范运作，并根据相关法规制订和完善了公司章程和其他相关制度，加强了对投资者关系的管理。1、关于股东与股东大会：重庆华邦制药股份有限公司-10-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 公司严格按照股东大会规范意见的要求制定股东大会议事规则，召集，召开股东大会，充分听取股东提出的意见和建议，公开、公平、公正的对待所有股东，特别是广大中小股东，让他们充分的发表自己的意见和行使自己的权利。2、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程及相关法律法规的选聘程序选举董事，并制定了董事会议事规则，董事会的召集，召开，表决程序符合法律、法规的要求，各董事也勤勉尽责，认真履行权利、义务和职责。3、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程及相关法律法规的选聘程序选举监事，并制定了监事会议事规则，监事会的召集，召开，表决程序符合法律、法规的要求，各监事也勤勉尽责，认真履行权利、义务和职责。4、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立并完善对董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。5、关于信息披露：根据相关法律、法规的要求，公司制定了投资者关系管理制度和信息披露管理制度，由董事会秘书负责相关信息披露事项和投资者关系管理，严格按照法律法规及公司章程的规定进行，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。6、关于与相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与利益各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以确保公司持续健康的发展。公司治理结构情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司目前正根据深圳证券交易所制定的股票上市规则（2004 修订），已组织修改和制定相关内部管理文件。二、独立董事履行职责的情况二、独立董事履行职责的情况 报告期内，公司独立董事孙芳城先生、程源伟先生、黄群慧先生严格按照相关法律法规的规定，认真、勤勉地履行职责，对董事会的各项议案予以认真审议并独立作出判断，切实的维护了公司和广大投资者的利益。独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司总共召开了五次董事会，三位独立董事均亲自按时出席了会议。独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。重庆华邦制药股份有限公司-11-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司自成立之日起，即拥有独立的产、供、销体系，独立开展业务，在业务上与控股股东之间不存在竞争关系。2、人员方面：公司设有人力资源部，公司的人事及工资管理与股东单位完全独立和分开，公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，不存在有关部门法律、法规禁止的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任任何职务。3、资产方面：公司拥有独立完成的采购、生产和销售配套设施及固定资产，公司对所有资产有完全的控制支配权。4、机构方面：公司设置了健全的组织体系，建立了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构。公司具有独立的生产经营和办公机构，不存在与控股股东间混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，并在银行单独开立帐户，独立纳税。第六节第六节 股东大会情况介绍股东大会情况介绍 一、股东大会情况一、股东大会情况 公司在报告期内总共召开了四次股东大会，其中发行上市前召开了二次，发行上市后召开了二次。1、公司于 2004 年 3 月 2 日发出召开 2003 年年度股东大会的通知，会议于 2004 年 4月 2 日上午在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东或股东代表共计 26 人，代表公司股份 6089.95 万股，占公司股本总额的 92.29%，符合公司法和公司章程的有关规定，国浩律师集团（上海）事务所律师出席了本次股东大会并予以见证，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会以投票方式通过了如下决议：（1）重庆华邦制药股份有限公司 2003 年度董事会工作报告；（2）重庆华邦制药股份有限公司 2003 年度监事会工作报告；（3）重庆华邦制药股份有限公司 2003 年财务决算工作报告；（4）重庆华邦制药股份有限公司 2003 年财务预算工作报告；（5）重庆华邦制药股份有限公司 2003 年度利润分配的预案；（6）关于与蒋建华共同出资建立原料药出口基地的议案；（7）关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为本公司 2004 年度审计机构的议案；重庆华邦制药股份有限公司-12-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 2、公司于 2004 年 1 月 22 日发出召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，会议于 2004年 2 月 25 日上午在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东或股东代表共计 30 人，代表公司股份 6341.63 万股，占公司股本总额的 96.09%，符合公司法和公司章程的有关规定，国浩律师集团（上海）事务所律师出席了本次股东大会并予以见证，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会以投票方式通过了如下决议：（1）公司首次公开发行股票并上市方案的议案;3、公司于 2004 年 7 月 30 日在中国证券报和证券时报上刊登了召开 2004 年第二次临时股东大会的通知，会议于 2004 年 9 月 1 日上午在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东或股东代表共计 24 人，代表公司股份 6096.32 万股，占公司股本总额的 69.30%，符合公司法和公司章程的有关规定，国浩律师集团（上海）事务所律师出席了本次股东大会并予以见证，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会以投票方式通过了如下决议：（1）2004 年半年度利润分配及公积金转增股本的议案；（2）关于修改公司章程的议案；（3）关于变更公司部分募集资金用途的议案；（4）关于对重庆华邦酒店旅业有限公司增资扩股的关联交易的议案；（5）关于公司董事会换届选举的议案；（6）关于公司监事会换届选举的议案；上述会议决议于 2004 年 9 月 2 日刊登在中国证券报和证券时报上。4、公司于 2004 年 11 月 10 日在中国证券报和证券时报上刊登了召开 2004 年第三次临时股东大会的通知，会议于 2004 年 12 月 10 日上午在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东或股东代表共计 18 人，代表公司股份 8443.776 万股，占公司股本总额的63.97%，符合公司法和公司章程的有关规定，国浩律师集团（上海）事务所律师出席了本次股东大会并予以见证，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会以投票方式通过了如下决议：（1）关于变更部分原料药项目募集资金投资建设南通 API 出口基地项目的议案；上述会议决议于 2004 年 12 月 11 日刊登在中国证券报和证券时报上。二、选举、更换公司董事、监事的情况二、选举、更换公司董事、监事的情况 公司于 2004 年 7 月 28 日召开第一届董事会第十四次会议审议并一致通过了 关于公司 重庆华邦制药股份有限公司-13-华邦制药（00华邦制药（0020042004）2 20 00 04 4 年年度报告年年度报告 董事会换届选举的议案，根据公司章程，拟提名张松山、潘明欣、杨维虎、李至、陈敏鑫、吴必忠为公司第二届董事候选人，2004 年第二次临时股东大会审议并通过了该议案。公司于 2004 年 7 月 28 日召开的第一届监事会第十次会议审议并一致通过了 关于对公司第一届监事会换届的议案，根据公司章程，拟提名谷川威、于云健为公司第二届监事候选人；2004 年第二次临时股东大会审议并通过了该议案。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、一、2004 年公司经营情况讨论与分析年公司经营情况讨论与分析 2004 年，公司在董事会的领导下，圆满的完成年初制定的各项经营目标，主营业务收入和利润指标持续增长。全年实现主营业务收入 27,253 万元，同比增长 13.35%，实现净利润 4,765 万元，同比增长 19.48%。公司通过对营销队伍的整合，使整个销售队伍的运作更为有效，销售网络更加健全；对于新产品的研发，公司继续加大投入和引导，确保在专业领域的领先地位，截止到报告期末，公司在研项目已达到 29 个，其中获得临床批文的 5 个，新药证书 5 个，生产批文 6 个，专利证书 2 个，为后续新产品的推出奠定了基础；在内部管理上，公司继续倡导企业文化建设，提高企业的凝聚力，鼓励管理创新促进企业发展。二、公司经营情况二、公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务范围：报告期内公司主营业务范围没有发生变化，主要从事生产、销售（限本企业自产药品）片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、月桂氮卓酮原料药、溶液剂、他扎罗汀、阿维 A、喷昔洛韦原料药，精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销，药品研究，销售化工产品及原料、香精等。2、报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况：报告期内，公司实现主营业务收入 27,253 万元，同比增长 13.35%，实现主营业务利润20,238 万元，同比增长 22.74%，实现净利润 4,765 万元，同比增长 19.48%。（1）主营业务分行业、产品构成情况 行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率主营业务收入比上年同期增减 主营业务成本比上年同期增减