000995_2004_＊ST皇台_ST皇台2004年年度报告_2005-03-29.pdf

皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 1 甘肃皇台酒业股份有限公司 2004 年年度报告全文 甘肃皇台酒业股份有限公司 2004 年年度报告全文 2004 ANNUAL REPORT GANSU HUANGTAI WINEMARKETING INDUSTRY CO.,LTD.2004 ANNUAL REPORT GANSU HUANGTAI WINEMARKETING INDUSTRY CO.,LTD.2005 年 3 月 25 日 2005 年 3 月 25 日 皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人张景发先生、主管会计工作的负责人屈平原以及会计主管人员李海龙声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。公司法定代表人张景发先生、主管会计工作的负责人屈平原以及会计主管人员李海龙声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司 2004 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司 2004 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，董事王国义、孙天锐和独立董事周俊业因出差不能出席会议,分别委托董事谢维宏、屈平原和独立董事刘建利进行表决。董事王国义、孙天锐和独立董事周俊业因出差不能出席会议,分别委托董事谢维宏、屈平原和独立董事刘建利进行表决。皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 3 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介第 4 页 第二章 会计数据和业务数据摘要第 5 页 第三章 股本变动及股东情况 第 7 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 10 页 第五章 公司治理结构 第 14 页 第六章 股东大会情况 第 15 页 第七章 董事会报告 第 16 页 第八章 监事会报告 第 24 页 第九章 重要事项 第 26 页 第十章 财务报告 第 27 页 第十一章 备查文件 第 52 页 第一章 公司基本情况简介第 4 页 第二章 会计数据和业务数据摘要第 5 页 第三章 股本变动及股东情况 第 7 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 10 页 第五章 公司治理结构 第 14 页 第六章 股东大会情况 第 15 页 第七章 董事会报告 第 16 页 第八章 监事会报告 第 24 页 第九章 重要事项 第 26 页 第十章 财务报告 第 27 页 第十一章 备查文件 第 52 页 皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 4 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 缩 写：皇台酒业 英文名称：GANSU HUANGTAI WINEMARKETING INDUSTRY CO.,LTD.（二）公司法定代表人：张景发（三）公司董事会秘书：毛 宏 联系地址：甘肃省武威市新建路号 电话：（0935）6139888 6139893 传真：（0935）6139888 电子邮件：MH（四）公司注册地址及办公地址：甘肃省武威市新建路号 邮政编码：733000 电子信箱：ZHLIDANPUBLIC LZGSCN 国际互联网网址：HTTP:/WWW.HUANGTAI.COM（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 刊载公司年度报告的国际互联网网址：HTTP：/WWWCNINFOCOMCN 公司年度报告置备地点：公司董事会办公室、深圳证券交易所（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 皇台 股票代码：000995（七）其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点：公司首次注册日期：1998 年 9 月 29 日 注册地址：甘肃省武威市新建路 55 号。公司变更注册登记日：2000 年 7 月 27 日 注册地址：甘肃省武威市新建路 55 号。2、公司法人营业执照注册号：6200001050182 3、公司税务登记号码：622301710265652 4、公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦。皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司会计数据摘要 序号 项 目 金 额（元）1 利润总额 10,085,709.282 净利润 8,894,040.613 扣除非经常性损益后的净利润 3,026,511.364 主营业务利润 24,960,328.955 其他业务利润 2,047,361.236 营业利润 5,049,783.037 投资收益 30,447.748 补贴收入 5,000,000.009 营业外收支净额 5,478.5110 经营活动产生的现金流量净额 5,219,289.1111 现金及现金等价物净增加额 4,194,916.07 注：按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的要求，“扣除非经常性损益后的净利润”指标中，扣除的项目和涉及金额：序号 项 目 金 额（元）1 补贴收入 5,000,000.002 投资收益 30,447.743 营业外收支净额 5,478.514 托管收入 831,603.005 非经常性损益项目合计 5,867,529.65 皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 6（二）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 81,572,565.80 50,558,149.69 105,486,196.62 净利润 8,894,040.61 -115,767,586.79 -11,896,024.38 总资产 525,919,051.28 544,662,348.13 653,874,767.75 股东权益（不含少数股东权益）340,346,887.09 331,452,846.48 447,219,770.31 每股收益 0.058 -0.75 -0.085 扣除非经常性损益后的每股收益 0.02 -0.79 -0.003 每股净资产 2.21 2.15 3.19 调整后的每股净资产 2.16 2.10 3.09 每股经营性活动产生的现金流量净额 0.034 -0.037 -0.06 净资产收益率（%）2.61 -34.9 -2.66 注：1、以上数据和指标按合并会计报表计算。（三）利润表附表 按中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）计算的利润数据：2004 年 2003 年 净资产收益率每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄(%)加权平均(%)全面摊薄(元)加权平均（元）全面摊薄(%)加权平均(%)全面摊薄（元）加权平均（元）主营业务利润 主营业务利润 7.33 7.43 0.16 0.16 2.18 1.9 0.0470.047营业利润 1.48 1.50 0.03 0.03-37-31.9-0.81-0.81净利润 2.61 2.65 0.06 0.06-35-29.7-0.75-0.75扣除非经常性损益后净利润 0.90 0.91 0.02 0.02-37-31.8-0.79-0.79（四）报告期内股东权益的变动情况：（单位：人民币万元）资本公积 项目 股本 资本溢价 其 他资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 15400 27744.88 17.69 390.75195.38-10603.42 33145.28 本期增加 0 0 0 0 0 889.4 889.4 本期减少 0 0 0 0 0 0 0 期末数 15400 27744.88 17.69 390.75195.38-9714.02 34034.68 变动原因 说明:1、本年度净利润用于弥补以前年度累计亏损，当年净利润未计提法定盈余公积金和法定公益金。2.本期未分配利润和股东权益增加是由于本年盈利增加所致。皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 7 第三章第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况(一)公司股份变动情况表（数量单位：股）股份类别 股份类别 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动增减（+，）配股 送股 公积金转增 其他 小计 配股 送股 公积金转增 其他 小计 本次变动后 本次变动后 一、末上市流通股份一、末上市流通股份 1、发起人股份 110,000,000 110,000,000 其中：国家持有股份 55,459,316 -2,000,000 53,459,316 境内法人持有股份 54,540,684 +2,000,000 56,540,684 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计110,000,000 110,000,000 二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股 44,000,000 44,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计44,000,000 44,000,000.00 三、股份总数 三、股份总数 154,000,000 154,000,000 154,000,000 154,000,000 （二）股票发行与上市情况。1、公司近三年股票发行情况 截止报告期末，公司前三年没有股票发行。2、报告期内，本公司与福建龙岩印刷厂因包装物质量认定不一致，引起诉讼，本公司控股股东被要求协助执行，其所持有本公司股份被福建龙岩中院经司法拍卖 200 万股，从而导致本公司国有股份发生变动。3、公司没有内部职工股。二、股东情况 二、股东情况（一）报告期末股东总数为 19284 户。（二）报告期末本公司前十名股东持股情况：皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 8股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 北京皇台商贸有限责任公司-2,000,00053,459,31634.71未流通 质押 45500000 冻结 3409316 国有股 武威鼎泰亨通有限公司 044,660,00029未流通 境内法人股 北京丽泽隆科贸公司 03,293,5652.14未流通 境内法人股 上海人民印刷八厂 03,293,5652.14未流通 质押 2994150 境内法人股 北京盛世恒昌商贸有限公司 2,000,0002,000,0001.29未流通 境内法人股 温州天元新技术有限公司 01,646,7771.07未流通 境内法人股 北京兴泽隆科贸有限公司 1,646,7771.07未流通 境内法人股 凌锡华 366,4500.24流通股 社会公众股 刘平平 295,8200.19流通股 社会公众股 陈树龙 273,6070.18流通股 社会公众股 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）凌锡华 366,450A 刘平平 295,820A 陈树龙 273,607A 温淑贵 270,000A 周巧玲 266,010A 刘忠明 261,260A 陈大海 253,300A 张佩秋 160,930A 骆多妹 157,066A 周仁禹 134,400A（三）前十名股东关联关系或一致行动人的说明：前十名股东中北京皇台商贸有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；本公司未知流通股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（四）控股股东情况。公司的控股股东名称：北京皇台商贸有限责任公司 住所：北京市朝阳区北辰东路 8 号汇园公寓 F 座 法定代表人：张景发 皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 9性质：有限责任公司 成立日期：成立于 1995 年，2002 变更登记。注册资本：36200 万元 注册号：1100001063401 主营业务：公司属商品流通企业，主营食品、日用百货、五金交电、包装设计、广告策划、信息咨询等。（五）公司控股股东的实际控制人是甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司，属国有独资公司（有限责任公司），注册资本 10890 万元，法定代表人：张景发。主要经营范围是国有资产经营、白酒、饮料生产、食用酒精、饲料、保健品的制造，养殖种植、科技开发、咨询服务、农副产品、货运、进出口业务。甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司的出资人是武威市凉州区国有资产管理局。产权结构：100%97.83%34.71%（六）其他持股在 10%以上的法人股东是武威鼎泰亨通有限公司，法定代表人：陈永，注 册 地：武威市凉州区西关南路 3 号，注册资本：15000 万元。主要经营能源开发、高新技术产品、信息咨询服务、房地产开发、金属材料、电子产品、化工产品、包装物设计、建筑材料、副食品、日用百货、五金交电。凉州区国有资产管理局 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 北京皇台商贸有限责任公司 甘肃皇台酒业股份有限公司 皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 10第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 （二）董事、监事在股东单位任职情况：第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 （二）董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴 张景发 北京皇台商贸有限责任公司董事长 1995 年至今 否 孙天锐 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 副经理 2002 年至今 是 王国义 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 党委副书记2003 年至今 否 姓名 职务注 7注 7 性别年龄任期起止日期 持股数 年初 年末 变动原因 张景发 董事长 男 61 2002、4-2005、40 0 张力鑫 董事、总经理 男 30 2002、4-2005、40 0 屈平原 董事、副经理 男 33 2002、4-2005、40 0 王国义 董事、副经理 男 37 2002、4-2005、40 0 孙天锐 董事 男 39 2002、4-2005、40 0 谢维宏 董事、副经理 男 35 2002、4-2005、40 0 刘建利 独立董事 男 52 2002、4-2005、40 0 周俊业 独立董事 男 70 2002、4-2005、40 0 徐卫宇 独立董事 男 34 2002、4-2005、40 0 魏汉儒 监事会主席 男 51 2002、4-2005、40 0 景海龙 监事 男 25 2002、4-2005、40 0 孙永华 监事 男 33 2002、4-2005、40 0 毛宏 董秘、副经理 男 35 2002、4-2005、40 0 张桐生 副经理 男 37 2002、4-2005、40 0 孙惠兰 副经理 女 43 2002、4-2005、40 0 皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 11（三）董事、监事和高级管理人员主要工作经历和在其他单位任职情况：（三）董事、监事和高级管理人员主要工作经历和在其他单位任职情况：张景发：男，汉族，大学文化，高级经济师，1963 年参加工作，先后在武威县会馆巷小学、县农机局、工交局、武威酒厂任校长、科长、股长、副厂长等职。现任皇台集团公司董事长、党委书记，北京皇台商贸有限责任公司董事长、本公司董事长。从 1995 年至 2005 年 3 月兼任武威市政协副主席。张力鑫：男，汉族，生于 1975 年，大学文化，毕业于北京工业大学企业管理专业，1998 年参加工作，先后在皇台集团公司、皇台集团北京办事处工作。现任本公司董事、总经理，同时兼任武威市青年联合会副主席。孙天锐：男，汉族，大学文化程度，1966 年 1 月出生，1998 年参加工作，先后在九条岭煤矿子弟学校、皇台集团公司工作，曾任人力资源部长，现任集团公司副总经理，本公司董事。王国义：男，汉族，大学文化程度，1970 年出生。1991 年参加工作，曾任皇台集团公司物业处处长、副总经理、党委副书记等职。现任本公司董事、副总经理兼销售公司总经理。屈平原：男，汉族，大学文化程度，1971 年 7 月出生。1990 年参加工作，先后在甘肃省皇城种养场、皇台集团公司工作，曾任财务部副部长、部长等职。现任本公司董事、副总经理。谢维宏：男，35 岁，研究生学历，工程师。1992 年参加工作，曾任本公司机动能源部设备管理员、维修车间主任、机修动力车间主任、机动能源部部长等职，现任本公司董事、副总经理。周俊业：男，70 岁，大学本科，大学教授。曾在北京大学党委、北大江西干校、北大外事处任干事、副处长，1983 年至 1986 年借调山东烟台大学任校办外办主任，1986 年至今在北京大学法学院任教。现任本公司独立董事。刘建利：男，52 岁，大学文化，高经工程师，中共党员，1975 年参加工作，先后在辽宁昭乌达农牧学院、河南省轻工业科研所工作。现任河南省食品工业科研所所长、本公司独立董事。徐卫宇：男，34 岁，博士，2001 年参加工作，曾任天华会计师事务所项目经理。现为西北证券投资银行部高级项目经理，本公司独立董事。毛 宏：男，35 岁，大学文化，1991 年参加工作，曾任皇台集团公司宣传科 皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 12长、体改办主任，本公司成立后任办公室副主任，现任本公司董事会秘书兼任副总经理。张桐生：男，汉族，中专文化程度，1968 年出生。1990 年参加工作，曾任皇台集团公司生产部技术员、酿造车间副主任，本公司酿造车间主任，现任本公司副总经理。孙惠兰：女，汉族，大学文化程度，1962 年 6 月出生，自 1982 年参加工作以来，先后在甘肃黄羊糖厂工作，2001 年 10 月调入本公司，现任副总经理。魏汉儒：男，生于 1954 年 10 月，中共党员。1970 年参加工作。先后在甘肃陇西酒精厂工作；1975 年至 1978 年在无锡轻工业学院上学；1978 年至 2004 年在甘肃省轻工科学研究所工作，期间，在本公司从事技术协作工作。现任本公司监事会主席。景海龙：男，汉族，生于 1980 年 4 月，毕业于兰州大学中文系，于 2001 年7 月参加工作，先后在本公司从事文秘、企业管理工作，现为本公司监事、总经办副主任。孙永华:男，生于 1972 年 7 月，大专文化，先后在甘肃省民勤县财政局、武威市财政局、华龙证券兰州七里河营业部武威服务部工作。现任本公司监事、证券部副部长。（四）年度报酬情况（四）年度报酬情况 1、决策程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬委员会提出，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由月岗位绩效工资（含岗位、技能、福利和绩效工资）和年终奖励两部分组成。月度工资由公司考核委员会根据岗位技能和目标完成情况及岗位履行情况考核打分后按月发放；年终奖励由公司考核委员会结合公司各项经济指标的完成情况制定方案，公司按有关管理制度及其考评程序进行年终考核，同时结合职工民主评议结果实施奖励。3、报酬情况 3、报酬情况 单位：万元 年度报酬总额 75（含税，以下同）金额最高的前三名董事的报酬总额 36 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 15.6 独立董事津贴 6 皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 13独立董事其他待遇 0 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 孙天锐 报酬区间 人数 10-20 1 6-10 1 2.4-6 3 2.4 万元以下 6 （五）董事、监事及管理人员变动情况 （五）董事、监事及管理人员变动情况 1、公司董事会原董事王军、张冰峰、狄多润、独立董事史船因工作变动向董事会提出辞职，经公司第二届董事会第十五次会议审议同意上述四人辞职。同时提名张力鑫、王国义、谢维宏为公司第二届董事会董事候选人，提名周俊业为独立董事候选人。公司第二届监事会原监事何学平、张浩年、杨培琪因个人工作变动，向监事会提出辞职。经第二届监事会第九次会议审议同意上述三人辞职，同时根据公司法、上市公司治理准则、公司章程等有关规定，提名魏汉儒、孙永华为本届监事会监事候选人。景海龙为职工代表出任的监事 经公司 2004 年第二次临时股东大会审议补选张力鑫、王国义、谢维宏为公司第二届董事会董事，周俊业为独立董事，补选魏汉儒、孙永华为第二届监事会监事。景海龙为职工代表出任的监事。（六）公司员工情况（六）公司员工情况 公司现有员工 968 人，其中：生产人员 247 人，销售人员 65 人，技术人员108 人，财务人员 18 人，行政人员 35 人，葡萄种植工 495 人；大专以上学历 310人，中专及高中 428 人，初中及以下 230 人。目前没有离退休职工在公司领取费用。皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 14第五章 公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理的现状 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理的现状 为不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，公司制定实施了公司章程、独立董事制度、信息披露管理制度以及关联交易实施办法等一系列制度，为公司规范治理奠定了制度保证。对照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司规范运作的文件，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本不存在差异。但由于公司章程是 2002 年修订的，三年来，中国证监会和深圳证券交易所出台或修订了一系列关于公司治理方面的文件和规章，与之相对照公司章程需要增加新的内容并要对有关章节进一步明确和细化。为此，公司将对章程作修订，将提交股东大会审议。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 本公司独立董事任职以来，出席了公司的董事会会议，按照中国证监会的有关要求认真履行职责，对关联交易、董事的提名和聘任发表了意见。1、独立董事出席董事会的情况 应出席董事会的次数 现场召开 姓名 现场召开 通讯方式 亲自出席 委托出席 通讯表决 通讯方式 周俊业 0 0 0 0 0 0 刘建利 3 3 2 0 1 3 徐卫宇 3 3 2 0 1 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对审议议案的表决意见均为同意。（三）五分开情况（三）五分开情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面上做到“五分开”，公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。在业务方面在业务方面 公司拥有独立完整的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营能力。皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 15在人员方面在人员方面 公司在劳动用工、工资分配及激励约束方面独立管理，经理、副经理及其他高级管理人员均不在控股股东任职。在资产方面在资产方面 本公司对所属资产具有所有权和控制权，公司资产完整、独立，与控股股东完全分开。在财务方面在财务方面 本公司成立后就设立独立的财务部门，拥有独立的银行帐户，独立运作支配本公司的资产和资金并依法独立纳税。在机构方面在机构方面 本公司根据企业实际情况设立管理部门，机构方面与控股股东完全分开。（四）高级管理人员的考评、激励和约束机制 高级管理人员的考评、激励和约束机制 本公司年初根据分工不同与高级管理人员签订经济目标责任书，明确任务目标和奖罚，并对任务目标进行细化，按月、季和年度考核。月、季考核由公司考核小组负责，年度考核是在月、季考核的基础上，通过民主推荐组织考察董事会研究决定等几个程序来确定。第六章、股东大会简介 报告期内，公司共召开股东大会三次，具体情况如下第六章、股东大会简介 报告期内，公司共召开股东大会三次，具体情况如下：（一）年度股东大会 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 17 日上午 9 点在本公司召开。出席股东大会的股东及股东授权代理人共 5 人，代表股份 106,706,435 股，占公司有表决权股份总数的 69.29%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长张景发先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议审议并通过了2003 年年度报告正文及报告摘要、2003 年度董事会工作报告、2003 年度财务决算报告、2003 年度利润分配预案、公司章程修改议案、2003 年度监事会工作报告、关于续聘公司审计机构的议案、关于公司解聘变更前任审计机构的议案 本次股东大会由甘肃正天合律师事务所杨军律师见证并出具法律意见书。会议决议公告及法律意见书于 2004 年 5 月 18 日在中国证券报、证券时报披露。皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 16（二）临时股东大会。1、本公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 3 月 4 日在本公司三楼会议室以通讯方式召开，出席会议的股东及股东授权代表共 5 名，代表股份106,706,435 股，占公司总股本的 69.29%，会议审议议题和表决程序，符合公司法和本公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式，通过了关于公司流动资产损失处理意见的议案。本次股东大会由甘肃正天合律师事务所执业律师杨军出席见证，并出具法律意见书。会议决议公告及法律意见书于 2004 年 3 月 5 日在中国证券报、证券时报披露。2、本公司 2004 年第二次临时股东大会于 2005 年 1 月 2 日在本公司三楼会议室召开，会议由公司董事长张景发先生主持。没有流通股股东出席本次会议，非流通股股东及股东授权代表共 3 名出席了本次会议，代表股份 99，766，093 股，占公司总股本的 64.78%，会议审议议题和表决程序，符合公司法和本公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式，审议通过了关于本公司部分欠税由甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司转缴以偿还债务的议案、关于选举张力鑫、王国义、谢维宏三人为公司第二届董事会董事的议案、关于选举周俊业为公司第二届董事会独立董事的议案、关于选举魏汉儒、孙永华、景海龙为公司第二届监事会监事的议案。本次股东大会由甘肃正天合律师事务所执业律师杨军出席见证，并出具法律意见书。会议决议公告及法律意见书于 2005 年 1 月 5 日在中国证券报、证券时报披露。第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况（一）主营业务范围及其经营情况 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况（一）主营业务范围及其经营情况 本公司属酒类食品制造行业，主营业务范围是白酒、葡萄酒的生产和销售。2004 年，公司紧紧围绕“消除退市风险警示”这一目标，坚持改革、经营两手抓，两不误。为适应酒类市场的激烈竞争，充分发挥销售在市场中的自主能动性，公司继续坚持“先有市场，后有工厂”的经营理念，以建立市场化营销体系 皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 17为目标，以制度化操作为手段，理顺销售公司市场化运作关系，逐步建立起了符合市场规律，适应市场要求的新型销售机制。一是采取切实措施加强了营销管理工作。主要是强化了销售公司的经营职能、市场营销能力和业务拓展能力，建立了以市场为导向、以客户为中心的营销机制。二是按市场要求建立营销新体制。销售公司是股份公司各类产品的专营公司，实行独立经营，自负盈亏的运行机制。三是适时开发新产品，增强竞争力。面对急剧变化的白酒产业形势和激烈竞争的白酒市场，公司继续实施品牌战略，适时推出“本色、年份”系列等中高价位新产品，延伸了品牌内涵，丰富了产品品种，公司毛利率水平和净资产收益率不断提高，也进一步增强了产品的市场竞争力。同时通过完善工艺、保证品质、稳定价格、建立网络、创新传播等举措在塑造皇台和“本色”系列白酒及红酒品牌的形象力、提高销售力上取得了“双丰收”，为公司创造了良好的经济效益和社会效益。四是进行了内部改革，本着“精简、高效、灵敏、效能”的原则，重新进行了机构设置，劳动用工实行“双向选择、竞争上岗”，工资分配实行绩效工资、计件工资、费用承包等多各分配形式。通过以上一系列有效措施，精简了机构，压缩了人员，降低了管理费用，提高了工作效率，公司经营状况明显好转，一举扭亏为盈。2004 年度实现主营业务收入 8157 万元，比去年同期增加 3102 万元，期间费用比去年同期下降 83.9%，实现主营业务利润 2496 万元，比去年同期增加 1771 万元，实现净利润 889.4 万元。1、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：（1）按行业公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 1、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：（1）按行业公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）白酒 47,229,816.69 26,240,009.4244.45 34.24 2.47 17.44 葡萄酒 24,869,501.27 11,035,344.9855.63 61.75 57.58 5.94 其他 9,473,247.84 7,675,598.2718.98 其中 关 联交易 9,255,515.94 5,207,153.2743.74 217 197 3.88 合计 81,572,565.80 44,950,952.6744.8961.34 37.38 5.26 皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 18关联交易的定价原则 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。关联交易必要性、持续性的说明 本公司与关联方在同一地区，可以增长公司销售链，增强销售力量，扩大市场份额。（2）按产品公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况（单位：万元）（2）按产品公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况（单位：万元）分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）高价位酒 1298 55257.4790.271.31 186.22中 低 价 位洒3425 207239.5020.761.17 42.14葡萄干红 2487 110455.6161.75105-9.17酒精 947 76818.90 合计 8157 449544.89 注:高价位酒是指公司销售价格在 50 元以上的产品（3）按地区分主营业务收入和主营业务利润构成：（3）按地区分主营业务收入和主营业务利润构成：单位：万元 地区 主营业务收入 比例（%）主营业务利润 比例（%）省内 6227.04 76.34 1929.06 77.28 省外 1930.21 23.66 566.97 22.72 合计：8157.25 100 2496.03 100 2、生产经营的主要产品及市场占有率情况 2、生产经营的主要产品及市场占有率情况（1）主要产品及市场占有情况 本公司主营业务收入均来源于白酒、葡萄酒的销售。主要产品按行业分白酒有：“本色”系列产品、“皇台牌”、“凉州牌”系列产品和“年份”系列产品。葡 皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 19萄酒有：皇台干红和凉州干红。本公司产品的销售全部由公司控股的销售公司进行。公司产品目前在国内的主要市场集中在甘肃等西北地区，占本公司销售收入的 60%以上。（2）主要产品经营情况 本公司主要品种“龙马本色”实现销售收入占主营业务收入的 7.35%，毛利率为 45.36%，“英雄本色”实现销售收入占主营业务收入的 18.27%，毛利率为35.9%，“男儿本色”实现销售收入占主营业务收入的 6.91%，毛利率为 45.52%，“139 金皇台”实现销售收入占主营业务收入的 5.51%，毛利率为 70.06%，葡萄酒实现收入占主营业务收入的 30.4%,毛利率 55.63%。3、报告期内，主营业务的变化 3、报告期内，主营业务的变化 报告期内，本公司主营业务没有发生大的变化。（二）主要控股公司的经营情况及业绩（二）主要控股公司的经营情况及业绩 1、控股子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司，注册资本 1050 万元，本公司拥有 95.24%的股权，主要从事本公司产品的对外销售。报告期内，拥有总资产 13010 万元，负债总额 791.9 万元，净资产 12218 万元，实现营业收入 8157万元，净利润 2503.5 万元。报告期内，本公司没有参股公司。（三）主要供应商、客户情况（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额1235.26万元，占年度采购总额的61.95%，公司向前五名销售商销售产品金额合计 6645 万元，占公司销售总额的比例为81.46%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、市场竞争压力大。市场竞争压力大。近年来，随着白酒行业迅速发展，一些白酒企业无视市场规律和行业道德，采取不正当竞争手段，特别是一些小酒厂和外来酒的不规范经营，扰乱了市场。我公司作为规范经营的上市公司，在经营上成本增加，利润下降。制假贩假的现象屡禁不止，极大地影响了我公司的产品形象。同时，红酒市场的无序竞争已经开始，对企业规范经营的冲击不容忽视。2、销售工作基础相对薄弱。2、销售工作基础相对薄弱。一是对市场重要性和规律性认识不够。二是对酒类宏观市场的把握和竞争对手的信息了解不够。三是省内市场销售网络不完善，大的网络还没有完全形成。四是外部市场的拓展力不足，极大地制约了产品外销。皇台酒业皇台酒业 2004年度报告 20五是部分经销队伍不符合公司要求，其经营理念和市场运作手段缺乏创新，难以面对激烈的市场竞争。针对以上问题，公司总体方针是“决心不变，措施不松，力度不减，全力打好 2005 年攻坚战”，以企业效益最大化为经营目标，转变思想观念，转换经营机制，实施名牌战略，狠抓销售工作，扩大产品销售，深化企业改革，强化企业管理，突出主业经营，增强获利能力，提高经济效益。二、报告期内的投资情况（一）延续到报告期内的募集资金使用情况 二、报告期内的投资情况（一）延续到报告期内的募集资金使用情况 本报告期内，公司没有募集资金或延续到本报告期的募集资金投资项目。（二）延续到报告期内的自有资金投资项目。（二）延续到报告期内的自有资金投资项目。投资项目 计划投资（万元）上年投资（万元）本年投资（万元）工程进度 污水处理工程 624 240 289.6 84.96%2004 年 10 月份省环保检测站进行了项目验收前的检测，各项指标完全达标，项目的运行实现了公司无污染排放，为 2005 年的项目整体验收奠定了基础。三、报告期内财务和经营情况（一）公司财务状况 (单位：人民币元)三、报告期内财务和经营情况（一）公司财务状况 (单位：人民币元)项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 增减（+-）资产总额 525,919,051.28 544,662,348.13 -3.44%股东权益 340,346,887.09 331,452,846.48 +2.68%主营业务利润 24,960,328.95 7,251,781.34 +244%净利润 8,894,040.61 -115,767,586.79 现金及现金等价物净增加额 4,194,916.07 -1,434,871.41 增减变动的原因：1、资产总额减少是由于公司其他应收款和存货等减少所致