600171_2004_上海贝岭_上海贝岭2004年年度报告_2005-04-08.pdf

2004 年年度报告 上海贝岭股份有限公司 上海贝岭股份有限公司 SHANGHAI BELLING CO.,LTD 600171 2004 年年度报告 2004 年年度报告 二零零五年四月九日 2004 年年度报告 1目录目录 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 2 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 3 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 5 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 9 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 14 14 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 16 16 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 19 19 第八节 监事会报告 第八节 监事会报告 28 28 第九节 重要事项 第九节 重要事项 30 30 第十节 财务报告 第十节 财务报告 34 34 第十一节 备查文件目录 第十一节 备查文件目录 35 35 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事徐智群委托袁欣董事参加并行使董事权利。公司负责人方培琦先生，副总经理郭奕武先生，财务部经理王国荣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司年度财务报告已经上海安永大华会计师事务所有限责任公司审计，并出具无保留意见的审计报告。2004 年年度报告 2第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定中文名称:上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法定英文名称：Shanghai Belling Corp.,Ltd 二、注册地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 办公地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 邮政编码：200233 公司网址： 电子信箱： 三、法定代表人：方培琦 四、董事会秘书：严海容 证券事务代表:马丽 电 话：64850700157 传 真：64854424 地 址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 五、信息披露媒体：网站：http:/ 定期报告刊登报刊：中国证券报、上海证券报、证券日报 公司年度报告备置地点：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号董事会办公室 六、股票上市地：上海证券交易所 A 股简称：上海贝岭 A股代码：600171 七、其他有关资料：公司注册登记日期：1998 年 9 月 22 日 公司注册变更登记日期：2004 年 7 月 14 日 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 000289 号 税务登记号码：310046607220587 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989号 2004 年年度报告 3第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据公司本年度主要会计数据（单位：人民币元）项 目 金 额 项 目 金 额 利润总额 48,953,960.13净利润 44,014,317.88扣除非经常性损益后的净利润 33,594,027.21 主营业务利润 83,709,729.53其他业务利润 4,509,674.83营业利润 22,279,180.84投资收益 19,694,196.78补贴收入 14,766,783.87营业外收支净额-7,786,201.36 经营活动产生的现金流量净额70,963,794.67现金及现金等价物净增加额-155,366,296.11*注:扣除的非经常性损益项目及涉及的金额：非经常性损益项目 金 额 非经常性损益项目 金 额 各种形式的政府补贴 74,970.00短期投资收益 9,477,478.22扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-7,786,201.36以前年度已经计提各项减值准备的转回 165,232.99处置长期股权投资损益 10,298,518.64所得税影响数 1,809,714.82 合计 10,420,290.67 二、公司近三年主要会计数据与财务指标公司近三年主要会计数据与财务指标（单位：人民币元）1.主要会计数据 2003 年 项 目 2004 年 调整后 调整前 2002 年 主营业务收入 737,232,425.53758,769,296.53756,926,526.59 762,992,902.55利润总额 48,953,960.13 68,535,331.9368,527,331.93 108,244,951.99净利润 44,014,317.88 61,697,073.0961,697,073.09 105,091,638.90扣除非经常性损益的净利润 33,594,027.21 45,178,552.9945,178,552.99 97,431,102.922003 年末 2004 年末 调整后 调整前 2002 年末 总资产 2,094,529,609.052,057,314,490.192,056,867,912.87 1,599,717,514.83股东权益（不含少数股东权益）1,755,312,992.021,742,003,646.031,742,003,646.03 1,378,538,571.40经营活动产生的现金流量净额 70,963,794.6786,115,562.6286,115,562.62 254,843,138.87 2004 年年度报告 42.主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益(摊薄)0.072 0.10 0.19 扣除非经常性损益后每股收益 0.055 0.07 0.17 净资产收益率（摊薄）2.51%3.54%7.62%扣除非经常性损益后的净资产收益率 1.91%2.59%7.07%每股经营活动产生的现金流量净额 0.116 0.14 0.45 2004 年 2003 年 2002 年 每股净资产 2.87 2.84 2.38 调整后的每股净资产 2.86 2.83 2.36 说明：本公司于 2004 年度将香港海华有限公司包括于合并会计报表中，相应的调整了合并报表的 2003 年度的同期比较数。三、报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 612,552,521.00 705,820,632.30 111,102,273.9935,731,156.63312,528,218.74 1,742,003,646.03 本期增加 6,977,275.02 2,196,848.60 6,332,070.97 13,309,345.99 本期减少 期末数 612,552,521.00 705,820,632.30 118,079,549.0137,928,005.23318,860,289.71 1,755,312,992.02 变动原因说明：盈余公积和未分配利润增加系本年度税后利润增加和按税后利润计提盈余公积所致。2004 年年度报告 5第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 362,966,561 362,966,561 其中：国家持有股份 218,180,881 218,180,881 境内法人持有股份 144,785,680 144,785,680 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 362,966,561 362,966,561 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 249,585,960 249,585,960 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 249,585,960 249,585,960 三、股份总数 612,552,521 612,552,521 二、股票发行与上市情况股票发行与上市情况:1.经中国证券监督管理委员会证监发行字200381 号文核准，公司实施了配股方案，以 2002 年 12 月 31 日的总股本 56476.42 万股为基数，以 10:2.307的比例进行配售，配股价格为每股人民币 7.27 元。公司国家股股东上海华虹（集团）有限公司认购 100.2361 万股；公司法人股股东承诺放弃配股；社会公众股认购 4678.596 万股。发行日期为 2003 年 8 月 1 日至 2003 年 8 月14 日，本公司新增社会公众股可流通股 4678.596 万股，已于 2003 年 8 月 29日上市流通。配股后，公司总股本为 612,552,521股。2、公司股份总数及结构的变动情况 本年度公司股份总数及结构无变动情况.3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。2004 年年度报告 6二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、本报告期末，公司股东总数为 127,720 户。其中非流通股股东 3户，流通 A股股东 127,717户。2、公司主要股东持股情况 2004 年 12 月 31 日在册，拥有公司股份前十名股东持股情况：股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份 类别 质押或冻结情况 股东性质 上海华虹（集团）有限公司 -3,100,000 215,080,881 35.11 未流通 无 国有法人股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 0 144,785,680 23.64 未流通 无 法人股东 上海张江(集团)有限公司 +3,100,000 3,100,000 0.51 未流通 无 国有股东 博时裕富证券投资基金 -77,126 1,193,568 0.20 已流通 未知 法人股东 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 +837,100 837,100 0.14 已流通 未知 法人股东 易方达 50 指数证券投资基金 +650,010 650,010 0.11 已流通 未知 法人股东 长城久泰中信标普 300 指数证券投资基金 +619,596 619,596 0.10 已流通 未知 法人股东 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 -167,970 516,054 0.08 已流通 未知 法人股东 天同 180 指数证券投资基金 -128,150 436,937 0.07 已流通 未知 法人股东 李峰 -34,200 361,583 0.06 已流通 未知 自然人股东 说明：公司非流通股股东不存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知流通股股东存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）公司控股股东情况：股东名称：上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）成立日期：1996 年 4 月 9 日 法定代表人：张文义 注册资本：人民币 48.7 亿元 经营范围：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。（2）控股股东的控股股东情况：单位名称：中国电子产业工程公司 成立日期：1989 年 4 月 8 日 法定代表人：佟保安 注册资本：3,114,056,000元人民币 主要经营业务：电子原材料、电子原器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程通讯工程的承包与组织管理。2004 年年度报告 7（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100 100 60 35.11 4、公司持股 10%以上的主要股东介绍 股东名称：上海贝尔阿尔卡特股份有限公司（以下简称“上海贝尔”）成立日期：2002 年 7 月 19 日 法定代表人：袁欣 注册资本：人民币 5,759,089,983 元 经营范围：科研、开发、设计、制造并在国内外销售各类信息网络及交换网络、移动通信网络、数据通信网络、接入网络、各类信息通信终端和光、电传输网络，网络管理及应用、企业和社区信息通信网络系统，及超大规模集成电路和其他因特网产品，包括日后问世的各类新一代信息、通信网络和相关产品（但不包括海底光缆及空间卫星通信产品）。为上述各类产品和网络系统提供科研、开发、销售、工程设计、安装、维护和善后服务等。承包境外机电和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可经营的凭许可证经营）。5、公司十大股东持股相关情况说明:接公司第一大股东华虹集团来函,该公司将所持有的 310 万股公司国有股转让给上海张江(集团)有限公司已获得国务院国有资产监督管理委员会的批复(国资产权2004273 号文),目前该股权转让已完成过户登记手续。同时，为规范股份性质，根据国务院国有资产监督管理委员会的上述批复，华虹集团所持贝岭公司的股份性质变更为国有法人股，该股份性质变更手续也已办理完毕。报告期内公司控股股东无变化。持股 5（含 5）以上的法人股东持有的本公司股票没有质押、冻结或托管情况。国务院国有资产管理委员会中国电子信息产业集团公司中国电子产业工程公司 上海华虹（集团）有限公司上海贝岭股份有限公司 2004 年年度报告 8公司国有股和法人股股东间没有关联关系，流通股股东未知是否有关联关系。6、公司前 10 名流通股股东持股情况：股东名称 年末持有流通股的数量 种类 博时裕富证券投资基金 1,193,568 A股 上证 50交易型开放式指数证券投资基金 837,100 A股 易方达 50指数证券投资基金 650,010 A股 长城久泰中信标普 300指数证券投资基金 619,596 A股 华安上证 180指数增强型证券投资基金 516,054 A股 天同 180指数证券投资基金 436,937 A股 李峰 361,583 A股 白友香 352,574 A股 甘乾坤 307,049 A股 顾秀萍 306,233 A股 未知流通股股东存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名流通股股东和前十名股东之间未知存在关联关系。2004 年年度报告 9第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 方培琦 董事长 男 43 2004-09-07 2007-09-06 0 0 袁欣 副董事长 男 41 2004-09-07 2007-09-06 20,798 20,798 马迈 董事、总经理 男 56 2004-09-07 2005-2-21（注）20,798 20,798 徐智群 董事 男 46 2004-09-07 2007-09-06 20,798 20,798 赵明 董事 男 39 2004-09-07 2007-09-06 0 0 吴亚军 董事 男 45 2004-09-07 2007-09-06 0 0 钱佩信 独立董事 男 67 2004-09-07 2006-05-09 0 0 欧阳令南 独立董事 男 61 2004-09-07 2007-09-06 0 0 陈德 独立董事 男 51 2004-09-07 2007-09-06 0 0 顾晓春 监事长 男 53 2004-09-07 2007-09-06 0 0 周斌 副监事长 男 61 2004-09-07 2007-09-06 20,798 20,798 王伟谷 监事 男 57 2004-09-07 2007-09-06 0 0 俞红 监事 女 43 2004-09-07 2007-09-06 0 0 孙巨澜 监事 女 49 2004-09-07 2007-09-06 20,798 20,798 黄纪华 监事 男 43 2004-09-07 2007-09-06 0 0 秦岭 监事 男 47 2004-09-07 2007-09-06 20,798 20,798 郭奕武 副总经理 男 46 2002-04-11 2005-04-10 20,798 20,798 周卫平 副总经理 男 38 2004-02-26 2005-04-10 0 0 严海容 董事会秘书 女 44 2004-09-07 2007-09-06 0 0 注：公司董事、总经理马迈先生因病医治无效，于 2005 年 2 月 21 日病逝。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬津贴 方培琦 上海华虹（集团）有限公司 总裁 2002-2至今 是 袁欣 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 董事长兼党委书记 2002-1至今 是 徐智群 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 董事兼高级执行副总裁 2002-7至今 是 赵明 上海华虹（集团）有限公司 副总裁 2003-3至今 是 吴亚军 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 高级副总裁兼副首席财务官 2004-1至今 是 顾晓春 上海华虹（集团）有限公司 副总裁兼党委书记 2002-9至今 是 周斌 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 工会主席 1998-102004-9 是 王伟谷 上海华虹（集团）有限公司 运行管理部总经理 1999-1至今 是 俞红 上海华虹（集团）有限公司 人力资源部总经理 2004-2至今 是 2004 年年度报告 10 3、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职与兼职情况 董事情况：董事情况：方培琦先生，43岁，工商管理硕士。曾任上海雷磁厂厂长助理、生产副厂长、厂长兼党委副书记，惠普上海分析仪器有限公司副总经理、董事、党委书记；上海精密科学仪器有限公司总经理、董事、党委副书记，上海仪电控股（集团）公司总裁助理，安捷伦上海有限公司副董事长，京瓷上海有限公司副董事长。现任华虹集团总裁兼上海华虹NEC电子有限公司副董事长、上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事长、上海集成电路研发中心有限公司董事长。袁欣先生，41岁，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任上海贝尔中央计划部计划经理、生产部副经理、生产供应部经理、副总经理助理、副总裁、高级副总裁、党委书记兼董事长。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司党委书记、董事长，上海贝岭股份有限公司第三届董事会副董事长。徐智群先生，46岁，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任上海贝尔工程师、用户应用工程部经理、技术开发部经理、副总经理助理兼总工程师、副总裁。徐智群先生是上海市人民政府信息技术咨询决策委员会专家组成员，是中国C3G第三代移动通信系统研究开发项目联盟理事会理事。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事兼高级执行副总裁，上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事。赵明先生，39岁，工商管理硕士，高级会计师。曾任上海贝尔有限公司财务经理助理、财务部经理、上海贝尔有限公司副总裁兼财务部经理，上海贝尔阿尔卡特股份有限公司副总裁兼秘书长。现任华虹集团副总裁、纪委书记，上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事，上海华虹电子进出口有限公司董事长，上海信虹投资管理有限公司董事长，上海华虹NEC电子有限公司董事，上海华虹计通智能卡系统有限公司监事长。吴亚军先生，45岁，工商管理硕士，注册会计师，注册资产评估师。曾任上海财经大学教授，上海东申企业（集团）有限公司副总裁兼财务总监，上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司财务副总监，上海贝尔阿尔卡特股份有限公司财务信用管理总监。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司高级副总裁、副首席财务官，上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事。钱佩信先生，67岁，大学学历，研究员。1979年-1981年留学德意志联邦共和国，19932000年任清华大学微电子学研究所所长，19942002年初任清华大学信息科学技术学院副院长，19962003年任北方微电子研究开发基地集成电路开发和工业试验线主任，兼任中国电子学会学术工作委员会委员、中国电子学会半导体与集成电路分会委员、中国电子学会会士、“半导体学报”编委、国家自然科学基金会国家杰出青年基金评审委员会委员、信息产业部和北京市共建电子城发展首都电子信息产业领导小组顾问、北京半导体行业协会顾问、中国国际工程咨询公司专家委员会专家、上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事。欧阳令南先生，61岁，教授、博士生导师。曾于20世纪80年代先后去英国伦敦经济学院和美国纽约州立大学深造。现任上海交通大学现代金融研究中心常务副主任，曾任上海财经大学财务金融学院院长、上海保险协会副会长、现兼任上 2004 年年度报告 11海师范大学商学院财务系主任兼教授、上海财经大学兼职教授、华东政法学院兼职教授、浙江工业大学客座教授、上海市经济管理干部学院特约客座教授、上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事。陈德先生，51岁，注册会计师、注册税务师、高级信用评估分析师、司法会计师。曾任上海市南市区审计局科员、科长、党支部委员。现任上海公信中南会计师事务所有限公司董事长、主任会计师、党支部书记，上海公信中南资产评估有限公司董事长兼总经理，上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事。陈德先生是上海市注册会计师协会常委理事、上海市会计学会理事、上海市评估学会理事、上海市建设工程造价协会理事、上海市黄浦区政协委员。监事情况：监事情况：顾晓春先生，53岁，硕士研究生，高级经济师。曾任上海医疗器械六厂党支部副书记、副厂长，上海医用分析仪器厂副厂长，上海医用仪表厂党委书记；上海医疗器械工业公司党委副书记兼纪委书记，上海市医药管理局党委书记助理、工会主席、副局长，上海市医药对外经济技术合作公司总经理，上海医药（集团）总公司党委副书记、副董事长，上海华谊（集团）公司党委副书记、副董事长兼上海医药（集团）有限公司副董事长。现任华虹集团党委书记、副总裁、工会主席，现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事长。周斌先生，现年61岁，高级政工师。曾任邮电部五二O厂车间副主任、支部书记、党办副主任，上海贝尔工会主席、党委委员。现任现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会副监事长。王伟谷先生，57岁，大专学历，高级经济师。曾任上海天平仪器厂车间主任、技校副校长、计划科科长、计划销售科科长，上海仪表电讯工业局经营生产处、对外经济合作处科长、副处长、基建动力处副处长，上海仪电控股集团公司综合部副经理，上海市仪表电子行业能源监察站长，上海华虹微电子有限公司综合部经理，上海贝岭股份有限公司董事，上海集成电路研发中心有限公司董事，华虹集团发展部部长。现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事，华虹集团董事会办公室主任、运行管理部总经理，北京华虹集成电路设计有限公司董事。俞红女士，43岁，工商管理硕士，国际商务师。曾任上海自动化仪表股份有限公司自动化仪表十一厂人事组织科副科长（主持工作），上海罗斯蒙特有限公司人事行政部经理，艾默生电气（中国）投资有限公司中国人力资源经理、艾默生（上海）贸易有限公司首席代表。现任华虹集团人力资源部总经理、上海集成电路研发中心有限公司董事，上海华虹计通智能卡系统有限公司董事，现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事。孙巨澜女士，49岁，硕士，高级政工师。曾任上海无线电十四厂团委书记、宣传科科长、车间党支部书记，上海贝岭微电子制造有限公司人事主管、工会主席、纪委书记，贝岭公司第一、二届监事会监事。现任公司工会主席、纪委书记，上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事 黄纪华先生，43岁，硕士，高级经济师。历任上海无线电二十九厂引进办工艺师、车间主任，公司硅片制造部工艺工程师、生产部带班经理、人力资源部主管、党支部书记，贝岭公司第一、二届监事会监事。现任公司党委委员、人力资源部总监、工会经审委主任，上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事，上海新 2004 年年度报告 12致软件有限公司监事长,上海先进半导体制造有限公司监事，上海阿法迪智能标签系统技术有限公司监事 秦岭先生，47岁，高中。曾任上海贝岭微电子制造有限公司硅片制造部带班经理、生产部经理、公司工会委员，贝岭公司第一、二届监事会监事。现任公司制造事业部生产部经理、公司工会委员，公司第三届监事会监事。高级管理人员情况；高级管理人员情况；郭奕武先生，46岁，工商管理硕士，高级经济师。历任沪光仪器厂动力科科长、党总支书记助理、党总支书记，上海仪电控股(集团)公司干部处主任科员。现任公司党委书记、执行副总经理，兼任香港海华有限公司董事，杭州中正生物认证技术有限公司董事长，上海阿法迪智能标签系统技术有限公司董事长，上海新致软件有限公司董事，上海华杰芯片技术服务有限公司董事。周卫平先生，38岁，工商管理硕士，高级工程师。历任公司生产部领班、工艺工程师、技术工程师、新工艺项目部经理、技术工程部经理、硅片制造部经理、测试部经理、生产总监、张江项目总指挥、副总裁。现任公司执行副总经理、制造事业部总经理，兼任上海集成电路研发中心董事。严海容女士，44岁，硕士。历任上海市政府驻北京办事处业务处主任科员，上海东湖集团发展部主任科员，华虹集团办公室副主任（主持工作）。现任公司董事会秘书。1、年度报酬情况年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：董事、独立董事、监事的报酬按公司章程的有关规定，由股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：1、薪酬水平由市场薪资和公司效益界定。2遵循公平原则、合理原则、比较原则和激励原则。3具有外部竞争力。4薪酬提升幅度根据职位评价和年度绩效评估确定。在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬总额为184万元。金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为人民币121万元。高级管理人员报酬区间：人民币2545万元 3 人 人民币1525万元 1 人 独立董事报酬：根据 2001 年 8 月 24 日召开的股东大会决议，公司支付独立董事每人每年人民币 3 万元津贴。经 2004 年 9 月 7 日召开的 2004 年度第二次临时股东大会表决并通过，调整公司独立董事津贴为每人每年人民币 5 万元,从2005 年 9 月起实施。公司独立董事津贴按月发放，个人所得税由公司代扣代交，参加董事会、监事会和股东大会发生的差旅费、住宿费由公司承担。除独立董事外，本公司其余董事、监事人员均不在公司领取董、监事津贴。本公司董事、监事人员方培琦、赵明、顾晓春、王伟谷、俞红在华虹集团公司领取薪酬；袁欣、徐智群、吴亚军、周斌在上海贝尔领取薪酬；马迈、孙巨澜、黄纪华、秦岭在本公司领取薪酬。2004 年年度报告 13 三、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况三、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 1、2004 年 2 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议提名吴亚军先生为董事候选人，经 2004 年 3 月 30 日召开的公司 2003 年度股东大会审议通过：增选吴亚军先生担任公司第二届董事会董事。2、经 2004 年 2 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议决议：聘任周卫平先生为公司副总经理。3、经 2004 年 9 月 7 日召开的公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过：（1）公司独立董事钱永耀先生因工作原因不再担任公司独立董事，选举陈德先生担任公司独立董事。（2）公司监事袁吉祥先生因退休不再担任公司监事，选举俞红女士担任公司监事。1、公司员工情况 公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，公司正式员工 614 人。平均年龄 33.6 岁，公司员工中有各种专业、技术职称人员 261 人，占员工总数的 58.8；具有大专以上学历员工占员工总数的 59.8，其中学士、硕士、博士占生产技术团队的 80.4。专业类别 人数 比率 财务人员 21 3.42%技术人员 319 51.95%生产人员 167 27.20%销售人员 47 7.65%行政人员 60 9.77%公司没有需承担费用的离退休职工。2004 年年度报告 14第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 1、公司治理情况 公司治理情况 报告期内，公司始终坚持按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求，内容如下：1、关于股东和股东大会 公司根据中国证监会股东大会规范意见和公司制定的章程、股东大会议事规则有关规定的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东充分行使咨询权与表决权。2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务与自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任与风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举董事，公司董事会人数及构成符合法律、法规的要求。公司董事会设立了由独立董事占多数并担任主任委员的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，并制定了相应的工作条例。报告期内各专业委员会认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。公司董事会向股东大会负责，依据董事会议事规则召开定期会议和临时会议，公司各位董事认真出席董事会会议，履行了诚信勤勉义务，维护了公司及全体股东的利益。4、关于监事与监事会 公司监事会能够本着对所有股东负责的精神，严格按照法律法规及公司章程的有关规定认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的利益。5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露和透明度 公司严格按照上市规则及有关法律、法规的要求履行信息披露义务，公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时。公司认真对待股东来电、来信、来访及咨询，保证所有股东有平等的机会获得信息，公司积极与投资者沟通，并制订了投资者关系管理制度。二、独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）钱佩信 5 5 0 0 2004 年年度报告 15欧阳令南 5 4 1 0 陈德 2 1 1 0 钱永耀 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事钱佩信、欧阳令南、陈德先生认真履行公司章程赋予的特别职权，对公司的重大事项的决策提供专业的意见，对公司的关联交易等重大事项发表了专项意见。公司独立董事勤勉尽责，在公司规范化、专业化运作方面发挥了积极作用，认真维护了公司和全体股东的合法权益。三、公司与控股股东“五分开”情况说明 公司与控股股东“五分开”情况说明 1、业务方面：公司在章程规定和工商登记核准的经营范围内独立开展各项经营业务。2、人员方面：公司系由原合资企业整体变更设立，原人员安排和机构设置就独立于各股东方。公司在人力资源、薪酬体系等方面均独立运作，总经理、副总经理等高级管理人员由董事会依法聘任，在公司领取薪酬并未在股东方担任任何职务。3、资产方面：公司拥有独立的研发系统，在工业产权及专利技术方面和控股股东界定清晰；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够按客户的需求独立生产产品。公司拥有独立的采购和营销系统，以及专用的“贝岭”牌商标，独立进行原材料的采购和产品的销售。4、机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设立了制造事业部、通讯事业部、销售部、技术中心、财务部、质量部等独立运行的机构，其办公地点和人员均与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套班子”的混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，公司及所属子公司均已经建立了独立的财务核算体系，并已经按照企业会计制度的要求建立起一套行之有效的会计制度和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户，不存在资金存入控股公司结算帐户的情况，也没有和控股股东之间存在资金内部往来的情况。公司资金均由董事会和管理层依授权使用，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司依法独立纳税。四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已经建立了高级管理人员的考评与激励机制，实行目标管理，并由公司监事会本着对股东负责的精神，对公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，公司董事会对公司高级管理人员进行年度考评与激励。2004 年年度报告 16第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况介绍 股东大会情况介绍 报告期内公司召开了四次股东大会,包括一次年度股东大会和三次临时股东大会。（一）公司 2003 年度股东大会 公司于 2004 年 2 月 28 日在中国证券报、上海证券报、证券日报上刊登了召开 2003 年度股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次股东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。公司 2004年度股东大会于 2004 年 3 月 30 日上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计 61 名，代表股份数为 363,126,719 股，占公司总股本的 59.2809，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长方培琦先生主持。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决审议通过了以下议案：1、董事会2003年度工作报告 2、监事会2003年度工作报告 3、公司2003年度财务决算报告 4、公司2004年度利润分配预案 5、增补吴亚军先生为公司董事的议案 6、关于上海华虹（集团）有限公司拟转让所持部分公司国有股的议案 7、关于修改公司章程的议案 8、续聘安永大华会计事务所为公司2004年度审计机构的议案 2003年度股东大会决议公告刊登于2004年3月31日中国证券报、上海证券报、证券日报。（二）公司 2004 年度第一次临时股东大会 公司于 2003 年 12 月 20 日在中国证券报、上海证券报、证券日报上刊登了召开 2004 年度第一次临时股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次股东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 1 月 20 日上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计 49 名，代表股份数为 363,009,807 股，占公司总股本的 59.2618，符合公司法和公司章程的有关规定。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决通过了以下议案：1、募集资金使用调整，投资约8600万美元参股华虹NEC建设张江八英寸集成电路生产线项目,并授权公司董事会办理相关事宜。2、调整公司经营范围，相应修改公司章程，并授权公司董事会办理相关事宜。2004 年度第一次临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 1 月 30 日中国证券报、上海证券报、证券日报。（三）公司 2004 年度第二次临时股东大会 2004 年年度报告 17公司于2004年8月7日在中国证券报、上海证券报、证券日报上刊登了召开2004年度第二次临时股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次股东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。公司2004年第二次临时股东大会于2004年9月7日上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计27名，代表股份数为362,976,792股，占公司总股本的59.2564%，符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长方培琦先