000680_2004_山推股份_山推股份2004年年度报告_2005-04-18.pdf

2 0 0 4 年 年 度 报 告 山推工程机械股份有限公司 二 五 年 四 月 第一节 重要提示及目录 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长周庆庭先生、总经理张秀文先生、财务总监王强先生、财务部部长王四荣女士声明：保证本年度报告中的财务报告的真实、完整。公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。二、目 录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理结构1 3 第七节 股东大会情况简介1 5 第八节 董事会报告1 6 第九节 监事会报告2 4 第十节 重要事项2 6 第十一节 财务报告2 7 第十二节 备查文件目录6 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山推工程机械股份有限公司 公司英文名称：S h a n t u i C o n s t r u c t i o n M a c h i n e r y C o.,L T D.二、公司法定代表人：周庆庭 三、公司董事会秘书：王 强 证券事务代表：毕玉欣 联系地址：山东省济宁市太白楼东路 5 8 号 电话：0 5 3 7-2 9 0 9 6 1 6 0 5 3 7-2 9 0 9 5 3 2 传真：0 5 3 7-2 3 4 0 4 1 1 电子信箱：w a n g q s h a n t u i.c o m z h e n g q s h a n t u i.c o m 四、公司注册地址：山东省济宁市太白楼东路 5 8 号 公司办公地址：山东省济宁市太白楼东路 5 8 号 邮政编码：2 7 2 0 3 5 公司国际互联网网址:h t t p:/w w w.s h a n t u i.c o m 电子信箱：s h a n t u i s h a n t u i.c o m 五、公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 登载公司年报的中国证监会指定网站的网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山推股份 股票代码：0 0 0 6 8 0 七、其他相关资料 公司变更注册登记日期：2 0 0 4 年 7 月 2 8 日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 7 0 8 0 0 0 0 1 8 0 4 7 9 0 税务登记号码：3 7 0 8 0 0 1 6 5 9 3 6 4 1 3 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 办公地址：湖北省武汉市中山大道 1 1 6 6 号金源世界中心 A B 座 7 8 楼 第三节 会计数据与业务数据摘要 一、报告期主要会计数据与业务数据（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 1 1 8,5 9 9,3 4 3.7 6 净利润 9 2,7 8 6,3 6 2.8 6 扣除非经常性损益后的净利润 8 7,0 6 7,5 2 6.2 9 主营业务利润 2 9 6,0 0 4,0 4 2.3 8 其它业务利润 1 8,9 1 4,4 7 1.9 9 营业利润 6 4,4 8 6,9 7 3.1 7 投资收益 5 4,4 0 3,5 3 8.7 0 补贴收入 4 1 4,0 3 5.0 4 营业外收支净额 -7 0 5,2 0 3.1 5 经营活动产生的现金流量净额 8 1,6 0 7,8 5 3.0 3 现金及现金等价物净增加额 2 9 4,0 6 7,0 9 2.8 7 *注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）项 目 金 额 处置长期股权投资产生的损益 3 8 4,9 9 1.2 8 冲回存货跌价准备 5,0 3 8,9 7 9.3 1 其他营业外收支净额 1 7,4 6 2.5 0 补贴收入 2 7 7,4 0 3.4 8 合 计 5,7 1 8,8 3 6.5 7 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2004 年 2003 年（调整后）2003 年（调整前）2002 年（调整后）2002 年（调整前）主营业务收入 1,693,506,576.06 2,112,253,616.66 2,112,253,616.66 1,908,348,940.55 1,908,348,940.55 净利润 92,786,362.86 154,189,020.09 153,918,225.41 147,127,224.73 147,239,699.94 总资产 2,143,720,324.45 1,779,004,855.22 1,785,377,901.76 1,628,331,427.59 1,634,975,268.81 股东权益(不含少数股东权益)1,316,226,153.93 911,968,892.93 918,341,939.47 749,752,109.95 756,395,951.17 每股收益 0.17 0.55 0.54 0.52 0.52 加权平均每股收益 0.18 0.55 0.54 0.52 0.52 每股净资产 2.44 3.23 3.25 2.65 2.68 调整后的每股净资产 2.40 3.14 3.16 2.58 2.60 每股经营活动产生的现金流量净额 0.15 0.40 0.40 0.58 0.58 净资产收益率(%)7.05 16.91 16.76 19.62 19.47 净 资 产 收 益 率(%)（加权）8.15 18.65 18.47 21.87 21.88 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率(%)7.65 19.12 18.94 19.78 19.78 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 2.4 9 2 6.0 1 0.5 5 0.5 8 营业利润 4.9 0 5.6 7 0.1 2 0.1 3 净利润 7.0 5 8.1 5 0.1 7 0.1 8 扣除非经常性损益后的净利润 6.6 1 7.6 5 0.1 6 0.1 7 四、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 282,720,000.00 322,616,270.89 53,776,425.73 21,068,644.92 252,856,196.31 911,968,892.93 本期增加 256,665,600.00 331,429,982.25 13,903,297.92 4,634,432.64 92,786,362.86 694,785,243.03 本期减少 134,846,399.00 155,681,583.03 290,527,982.03 期末数 539,385,600.00 519,199,854.14 67,679,723.65 25,703,077.56 189,960,976.14 1,316,226,153.93 变动原因：1、股本增加是由于：2 0 0 4 年 6 月公司配股增加 5,4 3 9.6 0 万元以及 2 0 0 4 年中期实施每 1 0 股送 2 股、资本公积金每 1 0 股转增 4 股的利润分配和资本公积金转增股本方案增加股本 2 0,2 2 6.9 6 万元所致。2、资本公积增加是由于(1)收到配股资金增加股本溢价 3 2,9 3 1.2 6 万元；(2)公司中期资本公积金转增股本减少 1 3,4 8 4.6 4 万元；(3)公司控股子公司山东山推工程机械结构件有限公司本期实现股本溢价 1 0 8.9 7 元，公司按持股比例计算相应调整长期投资及资 本公积 6 5.3 8 元；(4)公司本期实现债务重组收益 2,1 1 7,2 7 2.3 1 元，相应增加其他资本公积所致。3、盈余公积的增加系因按规定提取法定盈余公积金、法定公益金所致。4、未分配利润减少系因公司中期实施利润分配所致。5、股东权益增加主要系因股本及资本公积增加所致。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表（截止：2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日）单位：股 本期变动增减（、）本次 变动前 配股（1 0：3）送股（1 0：2）公积金转股（1 0：4）增发 其他 小计 本次 变动后 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 9 9,0 0 0,0 0 09 9,0 0 0,0 0 02,4 0 0,0 0 01 0 1,4 0 0,0 0 01 8 1,3 2 0,0 0 01 8 1,3 2 0,0 0 0 0 0 0 0 5 4,3 9 6,0 0 0 5 4,3 9 6,0 0 0 1 9,8 0 0,0 0 0 1 9,8 0 0,0 0 0 4 8 0,0 0 0 2 0,2 8 0,0 0 0 4 7,1 4 3,2 0 1 4 7,1 4 3,2 0 1 3 9,6 0 0,0 0 0 3 9,6 0 0,0 0 0 9 6 0,0 0 0 4 0,5 6 0,0 0 0 9 4,2 8 6,3 9 9 9 4,2 8 6,3 9 9 5 9,4 0 0,0 0 0 5 9,4 0 0,0 0 0 1,4 4 0,0 0 0 6 0,8 4 0,0 0 0 1 9 5,8 2 5,6 0 0 1 9 5,8 2 5,6 0 01 5 8,4 0 0,0 0 01 5 8,4 0 0,0 0 03,8 4 0,0 0 0 1 6 2,2 4 0,0 0 03 7 7,1 4 5,6 0 03 7 7,1 4 5,6 0 0三、股份总数 2 8 2,7 2 0,0 0 0 5 4,3 9 6,0 0 0 6 7,4 2 3,2 0 1 1 3 4,8 4 6,3 9 9 2 5 6,6 6 5,6 0 0 5 3 9,3 8 5,6 0 02、股票发行与上市情况(1)1 9 9 7 年 1 月 2 2 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易；1 9 9 9 年 1 2 月 2 7 日 6 0 0 0 万公司内部职工股上市流通。(2)公司于报告期内实施的 2 0 0 3 年度配股情况 本次配股以 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日公司总股本 2 8,2 7 2 万股（其中国有股 9,9 0 0 万股，法人股 2 4 0 万股,社会公众股 1 8,1 3 2 万股）为基数，按每 1 0 股配售 3 股的比例向全体股东配股。经山东省财政厅批准，国有股股东山东工程机械集团有限公司全额放弃本次2,9 7 0万股的配股权，法人股股东书面承诺全额放弃本次 7 2万股的配股权。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售 5,4 3 9.6 0 万股，每股配股价为人民币 7.3 2 元。本次配股的股权登记日为 2 0 0 4 年 6 月 7 日，除权基准日为 2 0 0 4 年 6 月 8 日，配股缴款期为2 0 0 4年 6 月 8日至 2 0 0 4年 6月 2 1日。本次配股扣除发行费用后实际募集资金净额为3 8 3,7 0 8,6 4 4.5 6 元。获配新增的可流通股份 5,4 3 9.6 0 万股于 2 0 0 4 年 6 月 3 0 日上市流通。本次配股后，公司总股本由 2 8,2 7 2 万股增至 3 3,7 1 1.6 0 万股。其中，国有股 9,9 0 0万股，占股本总额的 2 9.3 7，法人股 2 4 0万股，占股本总额的 0.7 1，社会公众股2 3,5 7 1.6 0 万股，占股本总额的 6 9.9 2。此次配股详情见本公司于 2 0 0 4 年 5 月 2 9 日在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n）上刊登的配股说明书，于 2 0 0 4年 6 月 2 8 日在 中国证券报、证券时报 及巨潮资讯网（h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n）上刊登的股份变动及配股获配可流通股份上市公告。（3）公司 2 0 0 4 年中期利润分配和资本公积金转增股本情况 公司 2 0 0 4 年中期利润分配方案为：以公司 2 0 0 4 年 6 月 3 0 日总股本 3 3,7 1 1.6 0 万股为基数，向全体股东每 1 0股送 2股红股、派 2.2 0 元人民币现金（含税），并同时按每1 0 股转增 4 股进行资本公积金转增股本。本次利润分配和公积金转增股本的股权登记日为 2 0 0 4 年 1 0 月 1 2 日；股权除息日为 2 0 0 4 年 1 0 月 1 3 日。本次所送红股和转增股份中可流通股份已于 2 0 0 4 年 1 0 月 1 3 日上市流通。此次利润分配和资本公积金转增股本后，公司总股本由 3 3,7 1 1.6 0万股增至5 3,9 3 8.5 6 万股，股本结构不变。此次公司利润分配和资本公积金转增股本实施公告刊登在 2 0 0 4 年 9 月 3 0 日的 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n）上。二、股东情况介绍 1、至报告期末公司股东共 8 6,3 6 7 户。2、至报告期末公司前十名大股东持股情况 序号 股东名称 年度内 年末 比例(%)冻结情况 股份类别 增减（+,-）持股数(1)山东工程机械集团有限公司 5 9,4 0 0,0 0 0 1 5 8,4 0 0,0 0 0 2 9.3 7 部分质押 国有股(2)黄秋霞 1,4 7 3,8 7 3 1,4 7 3,8 7 3 0.2 7 未知 流通股(3)杭州绵园丝绸有限公司 5 4 0,0 0 0 1,4 4 0,0 0 0 0.2 7 未知 法人股(4)中国工商银行融通深证 1 0 0 指数证券投资基金 7 8 4,7 3 1 1,1 1 7,0 0 5 0.2 1 未知 流通股(5)汶上泉河分厂 3 6 0,0 0 0 9 6 0,0 0 0 0.1 8 未知 法人股(6)山东省济宁市银资房地产开发公司 3 6 0,0 0 0 9 6 0,0 0 0 0.1 8 质押冻结 法人股(7)华电财务有限公司 9 5 8,6 6 3 9 5 8,6 6 3 0.1 8 未知 流通股(8)陈星亮 9 2 8,0 0 0 9 2 8,0 0 0 0.1 7 未知 流通股(9)招商银行长城久泰中信标 普 3 0 0 指数证券投资基金 9 1 7,5 3 4 9 1 7,5 3 4 0.1 7 未知 流通股(1 0)林立群 9 0 5,8 0 0 9 0 5,8 0 0 0.1 7 未知 流通股 说明：1、山东工程机械集团有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有股份，所持股份未上市流通。2、公司前十名股东中，第 1、3、5、6名股东增持股份是由于公司实施了 2 0 0 4年中期利润分配和资本公积金转增股本的方案。3、国有股股东山东工程机械集团有限公司与其他股东之间、各法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他流通股股东是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4、持有本公司5%以上（含5%）股份的股东是山东工程机械集团有限公司，其所持本公司股份4,3 3 6 万股（因实施公司2 0 0 4 年中期利润分配和资本公积金转增股本方案增加1,6 2 6 万股）因贷款质押给中国光大银行济南舜耕支行。三、控股股东情况 山东工程机械集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份 1 5,8 4 0万股，占公司总股本的 2 9.3 7%。该公司成立于 1 9 9 6 年 1 1月 1 8日，注册资本为 5 2,9 8 0万元，法定代表人为王志中先生，企业类型为国有独资，经营范围为研制、生产、销售工程机械、汽车起重机及其他机械设备、零部件；凭进出口企业资格证书开展进出口经营业务；凭土石方工程资质证书开展土石方工程施工业务；技术咨询、服务。报告期内公司控股股东无变更。四、山东工程机械集团有限公司的实际控制人是山东省国有资产管理委员会 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：1 0 0%2 9.3 7%五、公司无其他持股在 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东。六、公司前十名流通股股东情况 序号 股东名称 年末持股数 股份种类(1)黄秋霞 1,4 7 3,8 7 3 A 股(2)中国工商银行-融通深证 1 0 0 指数证券投资基金 1,1 1 7,0 0 5 A 股(3)华电财务有限公司 9 5 8,6 6 3 A 股(4)陈星亮 9 2 8,0 0 0 A 股(5)招商银行长城久泰中信标普3 0 0 指数证券投资基金 9 1 7,5 3 4 A 股(6)林立群 9 0 5,8 0 0 A 股(7)钟海光 6 0 8,1 6 0 A 股(8)陈永辉 5 6 9,9 0 0 A 股(9)许明生 5 6 0,0 0 0 A 股(1 0)张建伯 4 9 0,0 0 0 A 股 说明：公司前十名流通股股东与公司控股股东之间不存在关联关系，公司未知前十名流通股股东之间以及与其他前十名大股东之间是否存在关联关系。山东省国有资产管理委员会 山东工程机械集团有限公司 山推工程机械股份有限公司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性 别 年龄 职 务 任期 起止日期 年初 持股数 年末 持股数 持股 变动原因 董平 男 4 8 董事 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 1,6 3 6 2,6 1 8 送股及公积金转股 周庆庭 男 5 7 董事长 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 1 3,6 0 0 2 8,2 8 8 配股、送股及公积金转股 张秀文 男 4 4 副董事长、总经理 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 7 2 0 1,4 9 8 配股、送股及公积金转股 许广谊 男 5 3 副董事长 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 7 2 0 1,4 9 8 配股、送股及公积金转股 江奎 男 4 0 董事、副总经理 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 8,6 4 0 1 7,9 7 1 配股、送股及公积金转股 王强 男 4 9 董事、副总经理、财务总监、董秘 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 0 0 韩利民 男 4 8 董事、副总经理 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 7 2 0 1,4 9 7 配股、送股及公积金转股 姬广金 男 5 2 董事 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 1 2,0 0 0 2 4,9 6 0 配股、送股及公积金转股 丁平准 男 6 8 独立董事 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 0 0 冯宝珊 女 5 3 独立董事 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 0 0 邵奇惠 男 7 0 独立董事 2 0 0 3.4 2 0 0 5.5 0 0 支晓强 男 3 0 独立董事 2 0 0 3.4 2 0 0 5.5 0 0 张源海 男 5 2 监事会召集人 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 0 0 李同林 男 4 6 监事 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 1,4 4 0 2,9 9 5 配股、送股及公积金转股 程则虎 男 3 7 监事 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 0 0 吴绪亮 男 4 9 监事 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 0 0 刘洪前 男 4 1 监事 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 0 0 吴玉忠 男 5 2 副总经理 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 6,0 0 0 1 2,4 8 0 配股、送股及公积金转股 颜开荣 男 4 7 副总经理 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 9,4 0 0 1 9,5 5 2 配股、送股及公积金转股 夏禹武 男 4 0 总工程师 2 0 0 2.6 2 0 0 5.5 0 0 二、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位 股东单位任职 任期起止日期 董 平 山东工程机械集团有限公司 副董事长、总经理 2 0 0 1 年 5 月至今 周庆庭 山东工程机械集团有限公司 董事 2 0 0 1 年 1 月至今 程则虎 山东工程机械集团有限公司 资产财务部部长 2 0 0 3 年 7 月至今 姬广金 汶上泉河分厂 总经理 个人企业 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 董 平：男，1 9 5 6年出生，大学文化，高级工程师。历任小松山推工程机械有限公司副总经理、董事长，本公司副总经理，本公司董事长。现任山东工程机械集团有限公司副董事长、总经理，本公司董事，泰安东岳油缸有限责任公司董事长。周庆庭：男，1 9 4 7年出生，中专文化，高级政工师。历任本公司副董事长、党委书记、副总经理、执行董事长。现任本公司董事长，山东山推机械有限公司董事长兼总经理。张秀文：男，1 9 6 0年出生，大学文化，高级工程师。历任小松山推工程机械有限公司副总经理、董事长，本公司总经理助理、常务副总经理。现任本公司副董事长、总经理，山东山推工程机械事业园有限公司董事长，山东山推工程机械结构件有限公司董事长，山东山推欧亚陀机械有限公司董事长，小松山推工程机械有限公司副董事长，青岛东碧山推机械有限公司副董事长，山东彩桥驾驶室有限公司副董事长。许广谊：男，1 9 5 1年出生，大学文化，高级工程师。历任本公司副总经理、总经理、副董事长。现任本公司副董事长，山东山推工程机械结构件有限公司副董事长。江 奎：男，1 9 6 4年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任本公司制造事业本部副本部长兼供应部部长、本公司副总经理兼制造事业本部本部长。现任本公司董事、副总经理兼营销事业本部本部长，山东山推工程机械成套设备有限公司董事长，山东山推工程机械进出口有限公司董事长。王 强：男，1 9 5 5年出生，大学文化。历任本公司财务本部副本部长兼财务部部长、证券部部长。现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，山东山推工程机械成套设备有限公司董事，山东山推欧亚陀机械有限公司董事。韩利民：男，1 9 5 6年出生，大专文化，政工师。历任本公司营销事业本部副本部长。现任本公司董事、党委副书记、副总经理，山东山推机械有限公司党委书记、纪委 书记、副董事长。姬广金：男，1 9 5 2年出生，大专文化，高级经济师。历任汶上泉河机械厂主管会计、厂长、中共汶上镇党委副书记。现任本公司董事，山东汶上县金成机械公司总经理。丁平准：男，1 9 3 7年出生，我国资深会计专家，国内外知名会计学家，高级会计师，2 0 0 0年 1月在财政部退休。现任本公司独立董事，中国资产评估协会副会长、中国总会计师协会副会长，澳洲会计师协会高级顾问、美国管理会计师协会高级顾问、国际财务官协会联合会理事。冯宝珊：女，1 9 5 1年出生，大学文化。历任机械部起重运输研究所车辆室任技术员、工程师，主持叉车的设计工作；在机械部农业装备司任副处长、处长，从事工程机械行业管理工作；在机械工业局行业管理司任处长，从事农机与工程机械行业管理工作。现任本公司独立董事，机械工业联合会任规划与市场部主任。邵奇惠：男，1 9 3 4年出生，大学学历，教授级高级工程师。历任共青团浙江省杭州市委办公室副主任，学校工作部副部长，哈尔滨林业机械厂厂长、党委副书记、总工程师，黑龙江省哈尔滨市委副书记，黑龙江省齐齐哈尔市委书记，黑龙江省副省长，黑龙江省委副书记、省长，机械工业部常务副部长、党组副书记，国家机械工业局局长、党组书记。中共第十四届中央委员。第七、八届全国人大代表。第九届全国政协委员，第十届全国政协委员、常委。现任本公司独立董事。支晓强：男，1 9 7 4 年出生，管理学博士，中国注册会计师。现任本公司独立董事，中国人民大学商学院会计系讲师，北京大学光华管理学院博士后，内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事。2、监事会成员 张源海：男，1 9 5 2年出生，大专文化，高级政工师。历任山东推土机总厂团委书记、组织部长、劳资处处长、党办主任、纪委书记、组织人事部部长，本公司党委副书记兼纪委书记。现任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席，山东山推机械有限公司工会主席，山东山推欧亚陀机械有限公司董事。李同林：男，1 9 5 8 年出生，中专文化，助理政工师，历任山推总厂保卫处副处长、本公司保卫处处长，现任本公司监事、纪委副书记兼监察室主任、保卫处处长。程则虎：男，1 9 6 7年出生，大学文化，高级会计师。历任山东工程机械集团有限公司资产财务部科长、副部长。现任本公司监事，山东工程机械集团有限公司资产财务 部部长。吴绪亮：男，1 9 5 5年出生，中专文化，政工师，历任本公司履带事业部党委副书记兼纪委书记、工会主席、党群工作部部长。现任本公司监事、液变事业部党委副书记兼纪委书记、工会主席。刘洪前：男，1 9 6 3年出生，大学文化，法律专业。历任山推总厂二分厂技术员、副主任、主任，本公司审计法规部正科级审计员。现任本公司监事、法律事务部副部长，山东山推工程机械成套设备有限公司监事。3、高级管理人员 张秀文：总经理，见前述董事会成员介绍。韩利民：副总经理，见前述董事会成员介绍。江 奎：副总经理，见前述董事会成员介绍。王 强：副总经理、财务总监、董事会秘书，见前述董事会成员介绍。吴玉忠：副总经理，男，1 9 5 2年出生，中专文化程度，工程师。历任本公司副总经理兼营销事业本部本部长、管理本部本部长。现任本公司副总经理兼制造本部本部长，泰安东岳油缸有限责任公司董事。颜开荣：副总经理，男，1 9 5 7年出生，工商管理硕士，高级经济师。历任本公司副总经理、国际事业本部本部长、山东山推工程机械进出口有限公司董事长。现任本公司副总经理，山东山推工程机械事业园有限公司董事、总经理，山东彩桥驾驶室有限公司董事。夏禹武：总工程师，男，1 9 6 4年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任本公司总师办、技术中心办副主任、主任，本公司液力变矩器事业部部长(液变厂厂长)。现任本公司总工程师。四、年度报酬情况 根据国家的有关规定和集团公司对公司经营者的奖励意见以及公司的实际情况，公司股东大会制定了公司董事、监事津贴的方案，公司董事会制定了公司高管人员年薪制试行方案。公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以及工作岗位领取相应薪酬。报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员共2 0 人，在公司领取薪酬的1 3 人（不含独立董事），领取的年度报酬总额为2 6 2.6 3 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 8 3.0 5 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为7 7.3 5 万元，其中年度报酬数在3 5 万元的3 人，2 0 2 5 万元的8 人，2 5 3 0 万元的2 人。独立董事的津贴及其他待遇：独立董事津贴为每人每年 3.6 万元人民币，出席公司董事会、股东大会及按公司法、公司章程等有关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费、培训费等）可在公司据实报销。公司现任董事董平先生、姬广金先生、监事程则虎先生在公司仅领取津贴而未领取薪酬，他们均在股东单位或公司关联单位领取薪酬。五、报告期内，董事、监事、高级管理人员无新聘或解聘情况。六、员工情况 本报告期末公司共有员工 3 4 1 6 人，专业构成为：生产人员 1 8 4 9 人、销售人员 1 9 8人、技术人员 6 9 2 人、财会人员 5 2人、管理及其他人员 6 2 5 人；教育程度为：本科以上 3 3 6 人、专科 3 9 6 人、中专 7 0 6 人、其他 1 9 7 8 人。本公司不承担员工离退休后的费用。第六节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司制定并实施了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会工作细则、总经理工作细则、募集资金管理及使用制度等一系列制度。公司及时学习有关公司治理的法律、法规和各项规范性文件，遵守信息披露法规，严格履行上市公司信息披露义务，不断加强投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。从总体来看，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）丁平准 4 3 1 0 冯宝珊 4 4 0 0 支晓强 4 4 0 0 邵奇惠 4 4 0 0 报告期内，四名独立董事均出席或因工作关系授权委托其他独立董事出席了2 0 0 4 年本公司召开的董事会和股东大会，积极参与公司重大决策，切实履行公司章程和独立董事工作制度所规定的独立董事的职责，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。独立董事根据证监发 2 0 0 3 5 6 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知就公司报告期内对外担保及与关联方之间发行的资金往来等事项发表了独立意见。报告期内，公司独立董事未对董事会议案及公司其他事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务。2、资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，独立拥有商标等无形资产。3、财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、业务分开方面：本公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系，拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东和其他关联企业。四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的生产经营目标责任，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会 一、2 0 0 3 年度股东大会 公司董事会于 2 0 0 4 年 2 月 1 2 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊登了关于召开公司 2 0 0 3 年度股东大会的通知。2 0 0 4年 4月 1 6日，公司 2 0 0 3年度股东大会在山东省济宁市山推大厦三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 2 7 人，代表股份 9 9,6 8 6,7 5 2 股，占公司总股本的3 5.2 6%。本次股东大会聘请了具有证券从业资格的方达律师事务所黄伟民律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。大会审议并以记名方式投票表决，通过了如下决议：(1)审议通过了董事会 2 0 0 3 年度工作报告；(2)审议通过了监事会 2 0 0 3 年度工作报告；(3)审议通过了公司 2 0 0 3 年度资产减值准备计提情况及核销资产的报告；(4)审议通过了 监事会关于公司 2 0 0 3 年度资产减值准备计提情况及核销资产的报告；(5)审议通过了公司 2 0 0 3 年度财务决算报告；(6)审议通过了公司 2 0 0 3 年度利润分配议案；(7)审议通过了关于修改公司章程的预案；(8)审议通过了关于修改董事会议事规则的预案；(9)审议通过了关于延长 2 0 0 3 年配股决议有效期限的议案；(1 0)审议通过了关于聘任会计师事务所的议案。会议决议公告刊登在 2 0 0 4 年 4 月 1 7 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。二、2 0 0 4 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2 0 0 4 年 7 月 2 8 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊登了关于召开公司 2 0 0 4 年第一次临时股东大会的通知。2 0 0 4年 8月 2 9日，公司 2 0 0 4年第一次临时股东大会在山东省济宁市山推大厦三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 2 3 人，代表股份 9 9,7 0 6,8 0 4 股，占公司总股本的 2 9.5 8%。本次股东大会由公司聘请的方达律师事务所陈鹤岚律师出具了法律意见书。大会审议并以记名方式投票表决，通过了如下决议：（1）审议通过了公司 2 0 0 4 年中期利润分配和公积金转增股本预案；（2）审议通过了公司募集资金管理及使用制度。会议决议公告刊登在 2 0 0 4 年 8 月 3 1 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，国内工程机械市场需求发生了急剧的变化，在持续保持三年高速增长后，出现了大幅度回落。公司根据市场现状，以“抢占市场份额，提高市场占有率”为导向，开拓市场，勇于创新，提高公司产品的质量水平，加快产品的研发和推向市场的速度，实施品牌服务，强化配件销售，并在“兢兢业业、再接再厉、再创佳绩，为公司大发展而奋斗”的工作大纲指导下，努力开拓国际市场，出口创汇额大幅度增加，公司产品整体市场占有率得到进一步的提升，保持了公司持续、健康、稳定的发展。2 0 0 4年，公司全年实现主营业务收入 1 6 9,3 5 1万元，比上年减少 1 9.8 2%，实现主营业务利润 2 9,6 0 0万元，比上年增长 7.8 8%，实现净利润 9,2 7 9万元，比上年减少3 9.8 2%。二、报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司所处行业为工程机械行业，经营范围为推土机等工程机械、建筑机械、矿山机械、农业机械等主机及配件的研究、开发、制造、销售、维修服务和相关的技术咨询服务。报告期内，公司主营业务收入为以推土机、配件为主的工业产品和以挖掘机为主的商业产品的销售收入，收入构成如下：单位：人民币元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)工业产品销售 1,2 6 7,0 4 4,7 9 4.8 6 1,0 0 8,1 7 9,2 4 3.6 0 2 0.4 3 商业产品销售 4 2 6,4 6 1,7 8 1.2 0 3 8 3,9 0 0,6 1 2.7 1 9.9 8 产品：1.推土机 8 1 6,3 9 7,5 1 8.9 2 6 5 1,2 2 7,8 9 5.3 5 2 0.2 3 2.挖掘机 3 6 9,7 5 8,8 7 1.0 4 3 3 5,7 4 2,8 6 2.6 1 9.2 0 3.压路机 3 9,1 1 2,4 9 1.1 9 3 7,8 4 6,8 6 8.2 9 3.2 4 4.配件 4 6 8,2 3 7,6 9 4.9 1 3 6 7,2 6 2,2 3 0.0 6 2 1.5 7 报告期内，主营业务收入按地区分布列示如下：地区分布 主营业务收入（元）主营业务成本（元）营业毛利（元）华北地区 1 9