600476_2004_湘邮科技_湘邮科技2004年年度报告_2005-04-04.pdf

湖南湘邮科技股份有限公司湖南湘邮科技股份有限公司 600476 2004 年年度报告600476 2004 年年度报告 二 00 五年四月一日二 00 五年四月一日 2004 年年度报告 2004 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构六、公司治理结构.19 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.22 八、董事会报告八、董事会报告.24 九、监事会报告九、监事会报告.37 十、重要事项十、重要事项.40 十一、财务报告十一、财务报告.45 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.82 2004 年年度报告 2004 年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长阎洪生先生，总裁肖再祥先生，主管会计工作负责人徐科进先生，会计机构负责人（会计主管人员）刘朝晖女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2004 年年度报告2004 年年度报告 3 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南湘邮科技股份有限公司、公司法定中文名称：湖南湘邮科技股份有限公司 公司英文名称：Hunan Copote Science&Technology Co.,Ltd.2、公司法定代表人：阎洪生、公司法定代表人：阎洪生 3、公司董事会秘书：王飞、公司董事会秘书：王飞 联系地址：湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路 2 号湘邮科技园 电话：0731-899 8688 传真：0731-899 8686 E-mail： 4、公司注册地址：长沙市开福区上大垅东风二村、公司注册地址：长沙市开福区上大垅东风二村 公司办公地址：湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路 2 号湘邮科技园 邮政编码：410205 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：湘邮科技 公司 A 股代码：600476 7、其他有关资料、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 10 月 17 日 公司首次注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 2 月 18 日 公司变更注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4300001004879 公司税务登记号码：43010572577477 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 华通大厦 B 座 2004 年年度报告2004 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额利润总额 19,520,044.92净利润净利润 19,580,145.13扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 17,513,935.52 主营业务利润主营业务利润 49,040,975.45其他业务利润其他业务利润 897,978.44营业利润营业利润 13,940,619.43投资收益投资收益 2,813,598.13补贴收入补贴收入 2,697,215.88营业外收支净额营业外收支净额 68,611.48经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 2,357,233.60现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额-77,261,850.07（二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 短期投资收益 1,997,598.13扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 68,611.48 合计合计 2,066,209.61 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年年 主要会计数据主要会计数据 2004 年年 2003 年年 本期比上期本期比上期增减增减(%)调整后调整后 调整前调整前 主营业务收入 208,325,347.75164,038,652.4826.99128,902,770.99 128,902,770.99利润总额 19,520,044.92 19,244,707.671.4318,816,509.74 18,816,509.74净利润 19,580,145.1319,280,411.201.5519,165,910.08 19,165,910.08扣除非经常性损益的净利润 17,513,935.5217,426,661.190.5019,306,320.23 19,306,320.232002 年末年末 2004 年末年末 2003 年末年末 本期比上期本期比上期增减增减(%)调整后调整后 调整前调整前 2004 年年度报告 2004 年年度报告 5总资产 617,870,959.45490,480,366.9425.97247,095,250.01 247,095,250.01股东权益 316,938,437.96302,552,207.784.75127,480,229.34 108,676,687.54经营活动产生的现金流量净额 2,357,233.60 525,167.76348.85-26,713,860.60-26,713,860.602002 年年 主要财务指标主要财务指标 2004 年年 2003 年年 本期比上期本期比上期增减增减(%)调整后调整后 调整前调整前 每 股 收 益（全 面 摊薄）0.1900.1871.600.281 0.281最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）6.186.37 减少 0.19 个百分点15.03 17.24扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）5.535.76 减少 0.23 个百分点15.14 17.76每股经营活动产生的现金流量净额 0.0220.005 340.000.3914 0.3914每股收益（加权平均）0.1900.271 29.880.281 0.281扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.1700.169 0.590.283 0.283扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.1700.245 30.610.283 0.283净资产收益率（加权平均）（%）6.3212.73减少 6.41 个百分点16.47 16.47扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）5.6511.51 减少 5.86 个百分点16.59 16.592002 年末年末 2004 年末年末 2003 年末年末 本期比上期本期比上期增减增减(%)调整后调整后 调整前调整前 每股净资产 3.062.93 4.431.86 1.63调整后的每股净资产 2.222.93 24.231.86 1.86 注：根据修订后的企业会计准则-资产负债表日后事项的有关规定，各年度董事会通过的利润分配方案中确定的拟分配现金股利改在资产负债表所有者权益中单独列示，从而影响了 2002 年股东权益及相关指标。2004 年年度报告 2004 年年度报告 6（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 15.4715.830.475 0.475营业利润 4.404.500.135 0.135净利润 6.186.320.190 0.190扣除非经常性损益后的净利润 5.535.650.170 0.170（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 103,250,000 173,832,590.81 6,054,178.31 3,027,089.14 16,388,349.52 302,552,207.78 本期增加 0 01,958,014.51 979,007.26 16,643,123.36 19,580,145.13本期减少 0 0005,162,500.00 5,193,914.95期末数 103,250,000 173,832,590.81 8,012,192.82 4,006,096.4027,868,972.88 316,938,437.96 报告期内股东权益变动情况说明：1、盈余公积、法定公益金变动原因：按规定提取了盈余公积、法定公益金所致；2、未分配利润变动原因：增加系本报告期按规定提取盈余公积、法定公益金后形成了可供分配的利润，减少是报告期实施 2003 年利润分配所致；3、股东权益变动原因：增加系本报告期形成可供分配的利润，减少是报告期实施 2003 年利润分配及形成未确认的投资收益所致。2004 年年度报告2004 年年度报告 7 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）本次变动增减（，）期初值期初值 配股配股 送股送股 公积金转公积金转股股 增发增发 其他其他 小计小计 期末值期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 68,250,000 68,250,000其中：国家持有股份 63,050,000 63,050,000 境内法人持有股份 5,200,000 5,200,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 68,250,000 68,250,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,000,000 35,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 35,000,000 35,000,000三、股份总数三、股份总数 103,250,000 103,250,000 2、股票发行与上市情况 1）前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类种类 发行日期发行日期 发行价格（元）发行价格（元）发行数量发行数量 上市日期上市日期 获准上市获准上市 交易数量交易数量 交易终止日交易终止日期期 A 股 2003-11-25 5.18 35,000,0002003-12-10 35,000,000 A2000 年 10 月 17 日，公司在湖南省邮电科学研究院基础上整体改制设立，注册资本 6,825万元，其中国有法人股 6,305 万股，占 92.38，法人股 520 万股，占 7.62。2004 年年度报告 2004 年年度报告 8B经中国证券监督管理委员会证监发行字2003112 号文核准，公司于 2003 年 11 月 25 日成功发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 3,500 万股，每股发行价人民币 5.18 元，发行市盈率18.5 倍，募集资金净额 1.72 亿元（已扣除发行费用）。C经上海证券交易所上证2003第 146 号关于湖南湘邮科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知同意，公司 3,500 万股普通股于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所挂牌交易。2）公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数为 10,325 万股，其中非流通股 6,825 万股，占总股本的 66.10；流通股 3,500万股，占总股本的 33.90%。截至报告期末，公司股本总数及结构未发生变化。3）现存的内部职工股情况 截至报告期末，本公司无内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 18,996 户其中非流通股股东 8 户，流通 A 股股东 18,988 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称股东名称(全称全称)年度内年度内增减增减 年末持股年末持股 情况情况 比例比例(%)股份类别股股份类别股份类别（已份类别（已流通或未流流通或未流通）通）质押或冻质押或冻结情况结情况 股东性质股东性质（国有股东（国有股东或外资股或外资股东）东）湖南省邮政局 0 42,250,000 40.92 未流通0 国有股东中国速递服务公司 0 13,650,000 13.22 未流通0 国有股东江西赣粤高速公路股份有限公司 0 5,200,000 5.04 未流通0 国有股东湖南新时代通信网络股份有限公司 0 1,950,000 1.89 未流通0 国有股东易思博网络系统（深圳）有限公司 0 1,820,000 1.76 未流通0 法人股东上海爱建进出口有限公司 0 1,430,000 1.38 未流通0 法人股东湖南移动通信器材有限公司 0 1,300,000 1.26 未流通0 法人股东湖南省凯祥通信设备有限公司 0 650,000 0.63 未流通0 法人股东周根生 141,900 141,900 0.14 已流通未知 自然人股东贾进敏 119,000 119,000 0.12 已流通未知 自然人股东前十名股东关联关系或一致行动的说明:2004 年年度报告 2004 年年度报告 9 持有本公司股份前八位的股东中，除湖南省邮政局和中国速递服务公司同为国家邮政局下属企业，具有关联关系外，其它均没有关联关系；未知其余流通股东之间以及其余流通股东与前八位发起股东之间是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人简介 1）控股股东情况 公司名称：湖南省邮政局 法人代表：章干泉 注册资本：10 亿元人民币 成立日期：1999 年 10 月 28 日 主要经营业务或管理活动：邮政基础业务、邮政增值业务、邮政储蓄业务、邮政附属业务。2）实际控制人情况 公司名称：国家邮政局 法人代表：刘安东 注册资本：7.9119 亿元人民币 成立日期：1998 年 4 月 28 日 主要经营业务或管理活动：国际国内公用邮政业务（包括：函件、包裹、特快专递）、邮政储蓄汇兑、报刊发行、电子信函、各种邮政增值业务。3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2004 年年度报告 2004 年年度报告 10 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称股东名称 法人代法人代表表 注册注册资本资本 成立日期成立日期 主要经营业务或管理活动主要经营业务或管理活动 中国速递服务公司 袁国利 1,100 1999-01-29 国际、国内进出口特快专递邮件业务；国际、国内进出口电子信函业务；代理广告业务；国际邮递业务；承办空运进出口货物的国际运输代理业务。中国速递服务公司为公司第二大股东，持有公司股权比例为 13.22。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称股东名称 年末持有流通股的数量年末持有流通股的数量 种类（种类（A、B、H 股或其它）股或其它）周根生 141,900A 股 贾进敏 119,000A 股 范康林 112,099A 股 苏 琼 103,200A 股 黄丽娥 86,050A 股 陈瑞璋 82,100A 股 朱九根 80,000A 股 赵 旭 71,021A 股 余良芸 70,800A 股 王 彬 70,000A 股 2004 年年度报告 2004 年年度报告 11未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。2004 年年度报告2004 年年度报告 12 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初年初持股持股数数 年末年末持股持股数数 股份股份增减增减数数 变动变动原因原因 阎洪生 董事长 男 50 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 李利华 副董事长 男 49 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 章干泉 董事 男 55 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 阮大平 董事 男 52 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 唐幼珊 董事 男 48 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 罗来华 董事 男 53 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 龚德明 独立董事 男 44 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 邓小洋 独立董事 男 40 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 孔维民 独立董事 男 49 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 罗丁贵 监事会召集人 男 55 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 廖 真 监事 男 52 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 陈 琰 监事 女 34 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 肖再祥 总裁 男 47 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 李 兵 副总裁 男 35 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 王 飞 副总裁、董事会秘书 男 31 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 徐科进 副总裁、财务负责人 男 40 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 谢新桂 副总裁 男 41 2004-04-16 2007-04-15 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：1）阎洪生，曾任长沙通信发展总公司副总经理，长沙信达股份有限公司副总经理，湖南天辰通信（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理和总经理，湖南新纪元实业有限公司总经理，湖南衡阳市邮政局局长、党委书记，本公司总裁、党委书记，现任湖南省邮政局党组成员、副局长。2）李利华，曾任邮电部经营财务司经营处副处长、资费处副处长、处长，信息产业部经济调节与通信清算司处长，中国移动集团公司数据通信公司筹备组成员，中国移动集团公司计划投资管理处 2004 年年度报告 2004 年年度报告 13处长，国家邮政局计财部综合处处长、计财部资金资产处处长，河北省邮政局副局长，现任国家邮政局计财部副主任。3）章干泉，曾任长沙市电信局副局长、党委副书记，湖南省邮电管理局局长助理，长沙市电信局局长、党委书记，湖南省邮电管理局副局长，湖南省邮政局副局长(主持工作)，现任湖南省邮政局党组书记、局长。4）阮大平，曾任湖南省邮电管理局工会办公室副主任、主任，长沙市邮政局代局长、局长，湖南省邮政局党组成员、副局长兼纪检组长。现任湖南省邮政局党组成员、副局长。5）唐幼珊，曾任长沙市邮政局转运科、交换科科长，长沙市邮政局局长助理，长沙市邮政局副局长，湖南省邮政局信息技术局局长，现任湖南省邮政局副总工程师，湖南省邮政局信息技术局局长。6）罗来华，曾任江西轴承厂副主任、副科长、科长、主任，江西省高等级公路管理局蛟桥所负责人、服务区副主任，江西赣粤高速公路股份有限公司证券投资部负责人、总经理助理、副总经理，现任江西赣粤高速公路股份有限公司董事、副总经理，上海嘉融投资有限公司董事长兼总经理。7）龚德明，曾任湖南常德市委党校政治教研室和管理教研室主任，现任湖南正大丰和策划顾问有限公司董事长、总经理，湖南名锐置业有限公司副董事长。8）邓小洋，曾赴荷兰商学院做访问学者，已出版专著 1 部，主持国家哲学社会科学基金资助项目、教育部人文社会科学“十五”规划基金资助项目各 1 项，主持和参与完成省部级课题 10 余项，现任湖南大学会计学院教授、硕士生导师。9）孔维民，曾任长沙交通学院助教、团委副书记，深圳大学出版中心编辑部主任、广告世界杂志副社长兼执行主编，深圳大学管理系兼职教授，深圳大学大众传播研究中心研究员，澳门铁城投资有限公司董事、中国事务代表，现任证券时报投资者服务部总经理。10）罗丁贵，曾任江华县邮电局副局长、党支部副书记，江华县邮电局局长，怀化市邮电局副局长，怀化市邮政局局长。现任湖南省邮政局审计处处长。11）廖真，曾任湖南财经学院讲师，深圳南油开发总公司总经理助理，联海通信设备（湖南）有限公司副董事长，湖南能通高科技发展有限公司董事长、湖南金阳房地产开发有限公司董事长。现任湖南能通科技集团公司董事长。12）陈 琰，曾在湖南省邮电科学研究所从事科研开发工作，历任湖南省邮电科学研究院市场部副经理、产品代理部经理，本公司市场营销部总经理，现任本公司监事、市场总监。13）肖再祥，曾任长沙市电信局保卫科副科长、科长，长沙电信局建设部副主任、物业管理部主任、行政事业部主任、工会副主席，长沙市信达房地产开发有限公司总经理，湖南省邮政局保卫处副处长、湖南省湘邮金盾防盗报警网络监控有限责任公司副总经理。现任本公司总裁。14）李 兵，曾任长沙市电信局计算机中心副主任、长沙市电信局高新技术公司总经理，湖南天辰通信集团公司副总裁，长沙市电信局信息产业局局长。现任本公司副总裁。2004 年年度报告 2004 年年度报告 14 15）王 飞，先后在湖南省邮电管理局经营管理处、湖南省邮政局计划财务处工作，曾任本公司投资部总经理。现任本公司副总裁兼董事会秘书。16）徐科进，曾任湖南天辰通信股份有限公司经营部经理，长沙市电信公司办公室副主任兼企业管理办公室主任，本公司经营管理部总经理、总裁助理。现任本公司副总裁兼财务负责人。17）谢新桂，曾任国防科技大学教员，湖南省邮电科学研究院通信新技术开发中心主任，本公司科技管理部副总经理、总经理，安全产品事业部总经理，本公司技术总监，北京分公司总经理。现任本公司副总裁。2、在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报酬是否领取报酬津贴津贴 阎洪生 湖南省邮政局 副局长 2004-01 至今 是 李利华 国家邮政局 计划财务部副主任 2004-03 至今 是 章干泉 湖南省邮政局 局长 1999-07 至今 是 阮大平 湖南省邮政局 副局长 1999-07 至今 是 湖南省邮政局 副总工程师 2003-05 至今 否 唐幼珊 湖南省邮政局信息技术局 局长 2000-12 至今 是 罗来华 江西赣粤高速公路股份有限公司 董事、副总经理 2002-03-31 至今 是 罗丁贵 湖南省邮政局 审计处处长 2002-02 至今 是 （二）在其他单位任职情况（二）在其他单位任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取是否领取报酬津贴报酬津贴 上海嘉融投资有限公司 董事长兼总经理 2001-08 否 罗来华 江西昌泰高速公路有限责任公司 董事长 否 湖南大学会计学院 教授 是 长沙力元新材料股份有限公司 独立董事 2002-04 是 湖南金健米业股份有限公司 独立董事 2004-06 2005-01 是 邓小洋 湖南山河智能机械股份有限公司 独立董事 2004-06 2005-06 是 孔维民 广东宝丽华股份有限公司 独立董事 2001-11 是 龚德明 湖南名瑞置业有限公司 副董事长 2003-01 是 2004 年年度报告 2004 年年度报告 15湖南正大丰和策划顾问有限公司 董事长、总经理 1998 否 长沙福顶装饰材料公司 董事长 2004-10 是 中国国际商会湖南商会 副理事长 2004-12 2009-12 否 廖真 湖南能通科技集团公司 董事长 1997 是 阎洪生 湖南省科兴通信技术开发有限责任公司 董事长 否 湖南长沙波士特科技发展有限公司董事长 否 湖南湘邮置业有限公司 董事长 否 长沙湘邮物业管理有限公司 董事长 否 沈阳华湘能源科技有限责任公司 董事长 否 肖再祥 北京国邮畅通信息技术有限公司 董事长 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高管人员报酬由董事会设立的薪酬与考核委员会进行考核，独立董事依据 2003 年年度股东大会决议，领取 3 万元津贴，其他董事、监事除陈琰女士外均不在公司领取报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：以董事会下达的业务收入、利润等相关经营指标以及高管人员履职情况为目标责任进行综合考察。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 80.20 金额最高的前三名董事的报酬总额金额最高的前三名董事的报酬总额 9 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 38.30 独立董事的津贴独立董事的津贴 每位独立董事一年 3 万元津贴 独立董事的其他待遇独立董事的其他待遇 出席董事会、股东大会的差旅费在公司实报实销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 阎洪生 是李利华 是 2004 年年度报告 2004 年年度报告 16章干泉 是阮大平 是唐幼珊 是罗来华 是罗丁贵 是廖真 是 以上所列的八位董、监事均不在公司领取报酬，在各自任职单位领薪。5、报酬区间 报酬数额区间报酬数额区间 人数人数 10 万元以上 6 010 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名姓名 担任的职务担任的职务 离任原因离任原因 方 平 副董事长 第一届董事会换届 龙作群 董事 第一届董事会换届 黄其荣 董事 第一届董事会换届 兰红兵 董事 第一届董事会换届 王颂文 董事 第一届董事会换届 王德厚 董事 第一届董事会换届 朱武祥 独立董事 第一届董事会换届 周兆达 独立董事 第一届董事会换届 彭胜军 独立董事 第一届董事会换届 何永平 独立董事 第一届董事会换届 易正根 监事会召集人 第一届董事会换届 刘伯康 监事 第一届董事会换届 黄韶峰 监事 第一届董事会换届 肖罗生 监事 第一届董事会换届 阮大平 董事长 工作调整 阎洪生 总裁 工作调整 唐岳荣 副总裁 工作变动 何志刚 副总裁 工作变动 2004 年年度报告 2004 年年度报告 17 1、2004 年 1 月 9 日第一届董事会第八次会议，同意阮大平先生辞去董事长职务、阎洪生先生辞去公司总裁职务，并选举阎洪生先生为本公司董事长、聘任肖再祥先生为本公司总裁。2、2004 年 3 月 15 日第一届董事会第九次会议聘任何志刚先生、王飞先生、徐科进先生、谢新桂先生担任本公司副总裁，徐科进先生兼任公司财务负责人。同时免除唐岳荣先生公司副总裁职务，免除何志刚先生公司财务总监职务。3、因本公司第一届董事会任期届满，经 2004 年 4 月 16 日公司 2003 年年度股东大会换届选举，同意阎洪生先生、李利华先生、章干泉先生、阮大平先生、唐幼珊先生、罗来华先生为本公司第二届董事会董事，龚德明先生、邓小洋先生、孔维民先生为本公司第二届董事会独立董事。4、2004 年 4 月 16 日公司第二届董事会第一次会议，选举阎洪生先生为本公司第二届董事会董事长，李利华先生担任本公司第二届董事会副董事长，聘任王飞先生担任董事会秘书。5、2004 年 4 月 16 日，第二届董事会第一次会议，续聘肖再祥先生为公司总裁，续聘李兵先生、何志刚先生、王飞先生、徐科进先生、谢新桂先生为公司副总裁，徐科进先生兼任公司财务负责人。6、因本公司第一届监事会任期届满，经 2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股东大会换届选举，同意罗丁贵先生、廖真先生、陈琰女士为本公司第二届监事会成员，其中陈琰女士由公司职工代表大会推选产生。7、2004 年 4 月 16 日公司第二届监事会第一次会议，选举罗丁贵先生为本公司第二届监事会召集人。8、因工作调整，2004 年 10 月 22 日公司第二届董事会第三次会议，同意何志刚先生辞去公司副总裁职务。上述事项公告分别刊登于 2004 年 1 月 13 日、3 月 16 日、4 月 20 日、10 月 25 日的证券时报、中国证券报、上海证券报，并披露于上海证券交易所网站 。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 319 人，需承担费用的离退休职工为 2 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别专业构成的类别 专业构成的人数专业构成的人数 管理人员 69生产人员 57技术人员 146财务人员 16市场人员 31 2004 年年度报告 2004 年年度报告 182、教育程度情况 教育程度的类别教育程度的类别 教育程度的人数教育程度的人数 研究生及以上学历 17本科及大专学历 244其他 58 2004 年年度报告2004 年年度报告 19 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关规定以及上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作。1、关于股东和股东大会 公司依据中国证监会颁发的股东大会规范意见及公司制定的公司章程要求，及时召集、召开股东大会，充分保证全体股东，特别是中小股东的知情权与表决权。在关联交易方面，公司与关联方严格按市场定价原则定价，确保了交易价格的公允、公平、合理；同时还提交公司董事会、股东大会认真审议，并及时公告披露。2、控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营的能力，公司控股股东能严格规范自己行为，通过董事会、股东大会行使出资人权利，未越权干预公司的决策和正常的生产经营活动。同时公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会及内部机构能独立运作。3、董事与董事会 公司于 2004 年 4 月 16 日召开的 2003 年度股东大会上对董事会进行了换届选举，并严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举组成了公司第二届董事会，董事会人数及人员构成完全符合相关法律、法规的要求。报告期内，全体董事勤勉尽责，科学决策，切实履行了自身职责。为了进一步提高公司法人治理水平，按照上市公司治理准则的相关精神，公司董事会还设立了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，从而进一步建立健全了董事会的相关机构和制度。4、监事与监事会 公司于 2004 年 4 月 16 日召开的 2003 年度股东大会上对监事会进行了换届选举，监事会人数及人员构成完全符合相关法律、法规的要求。报告期内，全体监事能依据监事会工作暂行条例等制度，认真履行自身职责，独立对公司财务、重大经营活动以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，并发表意见。5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价与激励约束机制。董事会设立了专门的薪酬与绩效考核委员会，建立了有效的绩效考核发放系统；经理人员的聘用也严格按规定进行，做到了公开、公正。6、关于利益相关者 2004 年年度报告 2004 年年度报告 20公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续地发展。7、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书和证券投资部负责信息披露工作，接待股东的咨询和来访，及时向投资者披露应披露的信息，指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露报纸；同时，公司还制定了信息披露管理办法，规范了公司信息披露行为，充分履行了上市公司义务，切实维护公司投资者合法权益，保证了信息披露的真实、准确、完整和及时。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）备注备注 邓小洋 5 4 1 0 龚德明 5 5 0 0 孔维民 3 3 0 0 报告期内，公司共召开 5 次董事会。分别为：第一届董事会第八次会议、第一届董事会第九次会议、第二届董事第一次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议。在 3 名独立董事中，邓小洋与龚德明先生连任公司第一届、第二届 2 届董事，报告期内共参加 5次董事会议。其中，一届董事会第九次会议邓小洋先生委托龚德明先生出席，其余四次均本人亲自出席。孔维民先生为公司第二届独立董事，报告期内共参加 3 次董事会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名独立董事姓名 提出异议的事项提出异议的事项 提出异议的提出异议的具体内容具体内容 备注备注 邓小洋 关于投资北京东方惠群科技发展有限公司的议案 弃权 原因：考虑到该公司资不抵债，本公司收购后存在很大风险。孔维民 同上 同上 原因：考虑到收购该公司后可能会存在的财务、市场管理上的风险。龚德明 同上 同上 原因：认为该投资风险太大，且公司未从技术上很好参与，不利于公司以后自身技术的发展。报告期内，独立董事尽职尽责，认真参加公司董事会和股东大会会议，积极了解公司运作情况，认真审议相关议案，参与董事会的建设及决策，履行章程赋予的职责。在董事会决策中，3 位独立董事多次从宏观形势、行业状况、公司财务结构等角度，就公司的议案发表专业性意见，对公司董事会的科学决策和公司战略发展等起到积极作用。2004 年年度报告 2004 年年度报告 21同时，独立董事还对公司重大关联交易、公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保等事项做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，切实的维护了公司和广大投资者的利益，进一步促进了公司的良性发展。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司控股股东湖南省邮政局及其下属企业在业务上与本公司不存在同业竞争，本公司拥有独立的产、供、销及研发系统，独立开展各项生产经营活动。2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资等方面完全分开，根据公司法、公司章程的有关规定选举产生本公司董事、独立董事、监事，公司高级管理人员均由董事会聘用，公司总裁、副总裁等高级管理人员未在控股股东及其他股东单位任职。3、资产方面：公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，专有技术全部由公司拥有，公司资产独立完整，不存在以资产和信誉为控股股东及其下属单位提供担保的情况，也不存在公司资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益的情况。公司还