600460_2004_士兰微_士兰微2004年年度报告_2005-03-30.pdf

士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 1 杭州士兰微电子股份有限公司杭州士兰微电子股份有限公司 HANGZHOU SILAN MICROELECTRONICS CO.,LTD HANGZHOU SILAN MICROELECTRONICS CO.,LTD 二零零四年年度报告 二零零四年年度报告 二零零五年三月 士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长总经理陈向东先生、财务负责人及常务副总经理郑少波先生、财务部经理陈越先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 3 目 录 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介15 七、董事会报告16 八、监事会报告24 九、重要事项25 十、财务报告26 十一、备查文件目录65 士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 4 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司的法定名称 中文名称：杭州士兰微电子股份有限公司 中文简称：士兰微 英文名称：Hangzhou Silan Microelectronics Co.,LtdHangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd 英文缩写：Silan（二）公司法定代表人：陈向东（三）公司董事会秘书：陈向明 证券事务代表：陈越 联系地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 电话：0571-88212980 传真：0571-88210763 电子信箱：（三）公司注册地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 公司办公地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 邮政编码：310012 公司国际互联网地址：http:/ 公司电子信箱：（四）选定的信息披露报纸名称:上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网地址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司投资管理部（五）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：士兰微 股票代码：600460（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 25 日 注册地点：杭州市西湖区教三路九号 公司变更注册登记日期：2003 年 4 月 1 日 注册地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3300001007312（1/1）税务登记号码：地税 330165253933976 国税 330165253933976 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号（钱江科技大厦）士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）2004 年度主要经营数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 75,041,553.29净利润 69,550,034.19扣除非经常性损益后的净利润 66,141,504.08主营业务利润 117,592,167.29其他业务利润 3,321,331.01营业利润 57,609,432.11投资收益 8,522,097.23补贴收入 9,357,085.49营业外收支净额-447,061.54经营活动产生的现金流量净额 72,381,744.13现金及现金等价物净增减额 19,201,768.73 注：扣除的非经常性损益金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产产生的损益-309,566.72 各种形式的政府补贴 4,265,220.00 各项非经常性营业外收入、支出-137,494.82 小计 3,818,158.46 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）402,407.79 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）7,220.56 非经常性损益净额 3,408,530.11 （二）最近三年主要会计数据和财务指标 1、最近三年主要会计数据 单位：人民币元 2002 年 项 目 2004 年 2003 年 本年比上年增减（%）调整后 注 1 调整前 主营业务收入 504,264,119.02 372,369,610.4535.42264,947,822.25 264,947,822.25利润总额 75,041,553.29 63,043,072.7519.0349,485,802.39 49,485,802.39净利润 69,550,034.19 60,334,091.2715.2743,671,848.02 43,671,848.02扣除非经常性损益后净利润 66,141,504.08 57,584,352.4214.8642,247,560.42 42,247,560.42士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 6 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本年比上年增减（%）调整后 注 1 调整前 总资产 1,009,971,476.46 772,420,363.6730.75395,937,417.38 395,937,417.38股 东 权 益（不含少数股东权益）561,826,717.94 512,441,337.119.63180,187,095.76 165,183,095.76经营活动产生的现金流量净额 72,381,744.13 57,559,976.5425.7519,599,978.76 19,599,978.76 注 1：2002 年部分数据调整系会计政策变更而作的追溯调整。2、最近三年主要财务指标 单位：人民币元 2002 年 会计数据和财务指标名称 2004 年 2003 年 本年比上年增减（%）调整后注 2 调整前每股收益 0.34注 10.60-43.330.58 0.58扣除非经常损益的每股收益 0.330.57-42.100.56 0.56净资产收益率（%）12.3811.770.6124.24 26.44扣除非经常损益的净利润为基础计算的净资产收益率 11.7711.240.5323.45 25.58扣除非经常损益的净利润为基础计算的净资产收益率（加权平均）12.3913.18-0.7926.80 26.68每股经营活动产生的现金流量净额 0.360.57-36.840.26 0.262002 年末 2004 年末2003 年末 本年比上年增减（%）调整后 注 2 调整前每股净资产 2.785.07-45.162.40 2.20调整后的每股净资产 2.785.07-45.162.40 2.20 注 1：本报告期每股收益、每股净资产和调整后每股净资产按照 2004 年 4 月 26 日转增股本后的总股本 20204 万股计算；前一报告期每股收益、每股净资产和调整后每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按照前一报告期末总股本 10102 万股计算。注 2：2002 年部分财务指标调整系会计政策变更而作的追溯调整。士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 7（三）报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 101,020,000.00 260,924,150.0816,519,479.118,259,739.56125,717,968.36 512,441,337.11本期增加 101,020,000.00 39,103.287,107,069.053,553,534.5369,550,034.19 181,269,984.41本期减少 101,020,000.0030,864,603.58 131,884,603.58期末数 202,040,000.00 159,943,253.3623,626,548.1611,813,274.09164,403,398.97 561,826,717.94变动原因 本年增加系 本年 公积金转股 本年减少 系公积金转股 本年增加系 本年计提 本年增加系本年计提 本期增加系本年净利润转入 本期减少系本年计提两金 及上年分红 士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 8 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 股份类别 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 75,020,000 75,020,000 26,000,000 26,000,000 75,020,00075,020,00026,000,00026,000,000130,000,000-130,000,000 130,000,000 -54,980,000 75,020,000 26,000,000 26,000,000 130,000,00020,040,000150,040,00052,000,00052,000,000三、股份总数 101,020,000 101,020,000101,020,000 202,040,000 2、股票发行与上市情况（1）经中国证券监督管理委员会证监发行字200312 号文核准，本公司于 2003 年 2 月19 日向社会公开发行人民币普通股 2600 万股，每股发行价为 11.60 元，并于 2003 年 3 月11 日在上海证券交易所挂牌流通。（2）2004 年 4 月 23 日，公司实施 2003 年度分配方案，以 2003 年年末总股本 10102 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2 元（含税），用资本公积金向全体股东每 10股转赠 10 股，公司总股本由 10102 万股增为 20204 万股。士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 9（3）报告期内，公司发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人将其持有的 13000 万股非自然人流通股过户给杭州欣源投资有限公司，该等股份性质变更为境内非流通法人股。（4）除上述情况外，公司股份总数及结构未发生变化。（4）本公司无内部职工股。（二）股东持股情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总户数为 12279 户。2、报告期末，主要股东的持股情况 截止报告期末,在册持有本公司股份前十名股东中的陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等五人为本公司第一大股东杭州欣源投资有限公司股东。在册持有本公司股份前十名股东的非流通股的股份没有质押或冻结的情况。持有本公司股份的非流通自然人股东间不存在关联关系。流通股股东未知是否存在关联关系。截止 2004 年 12 月 31 日，在册持有本公司股份前十名股东情况：序号 股东名称 年度内股份增减情况年末持股数量股份类别 比例（%）1 杭州欣源投资有限公司+130,000,000 130,000,000 非流通法人股 64.34 2 易方达平稳增长证券投资基金-4,466,873 流通股 2.21 3 陈向东-9,566,520 3,486,960 非流通自然人股 1.72 4 范伟宏-9,291,620 3,386,760 非流通自然人股 1.67 5 郑少波-9,291,620 3,386,760 非流通自然人股 1.67 6 江忠永-9,291,620 3,386,760 非流通自然人股 1.67 7 罗华兵-9,291,620 3,386,760 非流通自然人股 1.67 8 科汇证券投资基金-2,200,000 流通股 1.08 9 华安创新证券投资基金-2,107,133 流通股 1.04 10 易方达策略成长证券投资基金-2,066,415 流通股 1.02 3、公司控股股东情况 报告期内，本公司控股股东已由陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人变更为杭州欣源投资有限公司。由于杭州欣源投资有限公司的股东仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，并且其直接和间接持有本公司的股份比例未发生任何变化，因此本公司实际控制人未发生变更，本公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，其主要简历见本年报第四部分。2004 年 1 月 8 日，公司发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华七人（以下简称“陈向东等七人”）签定了关于设立杭州欣源投资有限公司协议书（以下简称“协议书”）。根据协议书，陈向东等七人拟以其持有的占本公司总股本 64.34%的股权及 100 万元现金投资设立杭州欣源投资有限公司(以下简称“欣源投资”)。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，公司陈向东等七人已将其分别持有的本公司部分非流通股票共计 13000 万股，过户至欣源投资，士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 10 股份性质为境内非流通法人股。有关上述事项的公告见 2004 年 1 月 13 日、2004 年 1 月 16 日、2004 年 11 月 11 日、2005年 1 月 8 日上海证券报、中国证券报公告。杭州欣源投资有限公司成立于 2004 年 12 月 14 日，法定代表人为陈向东先生，注册资本为 13100 万元，经营范围为实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。欣源投资设立后公司的股权结构图如下：4、公司持股在 10%以上的法人股东为杭州杭州欣源投资有限公司。5、公司前 10 名流通股股东持股情况 序号 流通股股东名称 年末持股数量 比例（%）股份种类 1 易方达平稳增长证券投资基金 4,466,873 2.21 A 股 2 科汇证券投资基金 2,200,000 1.08 A 股 3 华安创新证券投资基金 2,107,133 1.04 A 股 4 易方达策略成长证券投资基金 2,066,415 1.02 A 股 5 融通行业景气证券投资基金 2,057,575 1.01 A 股 06 安顺证券投资基金 1,700,000 0.84 A 股 7 光大证券有限责任公司 1,643,745 0.81 A 股 8 科翔证券投资基金 1,404,378 0.69 A 股 9 汉鼎证券投资基金 1,000,000 0.49 A 股 10 金鑫证券投资基金 994,242 0.49 A 股 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，前十名流通股股东和公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数陈向东 男 43 董事长总经理 2003.92006.9 13,053,480 3,486,960范伟宏 男 43 副董事长 2003.92006.9 12,678,380 3,386,760郑少波 男 40 副董事长、常务副总经理、财务负责人 2003.92006.9 12,678,380 3,386,760江忠永 男 41 董事 2003.92006.9 12,678,380 3,386,760罗华兵 男 42 董事 2003.92006.9 12,678,380 3,386,760吴德馨 女 69 独立董事 2003.92006.9 0 0史晋川 男 48 独立董事 2003.92006.9 0 0沃 健 男 45 独立董事 2003.92006.9 0 0施建军 男 39 独立董事 2003.92006.9 0 0曹增节 男 48 独立董事 2003.92006.9 0 0杨 军 男 37 董事 2003.92006.9 0 0宋卫权 男 37 监事会召集人 2003.92006.9 5,626,500 1,503,000陈国华 男 42 监事 2003.92006.9 5,626,500 1,503,000吴建兴 男 36 监事 2003.92006.9 0 0李志刚 男 41 副总经理 2003.92006.9 0 0王海川 男 53 副总经理 2004.22007.2 0 0陈向明 男 36 董事会秘书 2003.92006.9 0 0注：董事、监事、高级管理人员年末持股数减少系股权投资杭州欣源投资有限公司所致（详见本年度报告第三部分）。2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职情况：陈向东 男，中国国籍，1962 年 2 月出生，大学本科，浙江省人大代表，公司创办人之一。现任公司董事长兼总经理，同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事长、参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、江苏长电科技股份有限公司董事、子公司杭州士康射频技术有限公司董事长、子公司杭州士腾科技有限公司董事长、子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事长，任参股企业天水华天科技股份有限公司董事。范伟宏 男，中国国籍，1962 年 12 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司副董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事及总经理、子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事。郑少波 男，中国国籍，1965 年 1 月出生，硕士。公司创办人之一。现任公司副董事长、常务副总经理及财务负责人，同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司监事、深圳市深兰微电子有限公司执行董事、子公司杭州士康射频技术有限公司董事、杭州士士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 12 腾科技有限公司董事。江忠永 男，中国国籍，1964 年 8 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司董事，同时担任子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事及总经理。罗华兵 男，中国国籍，1963 年 10 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司董事，同时由公司委派担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理。曾任子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理。吴德馨 女，中国国籍，1936 年 12 月出生，中共党员。中国科学院微电子中心研究员，中国科学院院士。同时为第十届全国人大常委会委员、全国人大教科文卫委员会委员。现任公司独立董事。史晋川 男，中国国籍，1957 年 2 月出生，中共党员，博士，教授。浙江大学经济学院博士生导师、副院长，国家社会科学基金评审委员会委员。1992 年被评为享受国务院政府特殊津贴专家。现任公司独立董事。沃健 男，中国国籍，1960 年 2 月出生，中共党员，大学本科，会计学教授。现任浙江财经学院教务处处长，公司独立董事。施建军 男，中国国籍，1966 年 10 月生，中共党员，本科学历，高级经济师。现任浙江省永安期货经纪有限公司副董事长、总经理，中国期货业协会理事，大连商品交易所理事，浙江证券期货协会副会长，公司独立董事。曹增节 男，中国国籍，1957 年出生，中共党员，哲学博士。现为浙江工业大学教授、人文学院副院长、网络学研究所所长，浙江省科学技术哲学研究会副理事长、秘书长，公司独立董事。杨军 男，中国国籍，1968 年 1 月出生，大学本科。现任参股公司杭州友旺电子有限公司技术总监，公司董事。宋卫权 男，中国国籍，1968 年 12 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司监事会召集人，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。子公司杭州士康射频技术有限公司董事。陈国华 男，中国国籍，1963 年 8 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司监事，同时由公司委派担任子公司深圳市深兰微电子有限公司副总经理。吴建兴 男，中国国籍，1969 年 7 月出生，大学本科。2000 年 1 月至今担任公司设计所副所长，也是公司主要核心技术人员之一。2003 年 9 月至今担任本公司监事。李志刚 男，中国国籍，1964 年 10 月出生，大学本科。2000 年至今担任公司副总经理；2003 年至今兼任子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理。王海川 男，中国国籍，1952 年 10 月出生，大学专科。2000 年 3 月至 2004 年初任参股公司杭州友旺电子有限公司副总经理；2004 年 2 月至今任公司副总经理。士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 13 陈向明 男，中国国籍，1969 年 9 月出生，硕士，目前是浙江大学经济学院博士生。曾任浙江永安期货经纪有限公司信息部经理、总经理助理。现任公司董事会秘书。3、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬均根据公司制订的有关工资管理的规定确定。现任董事、监事和高级管理人员共 12 人（不含独立董事），他们的年度报酬总额为 3729000 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 1401900 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1394000 元。本公司聘独立董事共 5 名，年度津贴为4.8 万元/人，其赴公司履行职务时的费用由公司列支。（2）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数 报酬区间 15-20 万元 20-30 万元 30-40 万元 40-50 万元 人数 1 2 3 4（3）公司董事罗华兵、杨军不在本公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。4、在报告期内离任或聘任的董事、监事和高级管理人员 报告期内无离任董事、监事和高级管理人员的情况。公司于 2004 年 2 月 28 日召开的二届五次董事会审议通过了 关于聘任王海川先生为公司副总经理的议案。王海川先生自 2004 年 2 月开始担任公司副总经理职务。（二）公司员工情况 截至报告期末，公司员工总数 690 人，其中管理人员 81 人、销售人员 48 人、财务人员 10 人、研发人员 179 人、生产人员 372 人；硕士以上学历 80 人，本科学历 174 人，大专学历 78 人，大专以下学历 358 人。公司目前没有需要承担费用的离退休人员。士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 14 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则以及公司章程等的规定，从公司的实际情况出发，从全体股东的利益出发，加强了公司的规范化运作，建立并不断完善了法人治理结构。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本相符。报告期内，公司根据中国证监会200356 号文修改完善了公司章程中的部分内容。经本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，公司制订了杭州士兰微电子股份有限公司重大经营决策管理规定。（二）独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本 年 应 参 加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 吴德馨 8 7 1 0 史晋川 8 7 1 0 沃 健 8 8 0 0 施建军 8 8 0 0 曹增节 8 8 0 0 公司独立董事能够按照公司法、公司章程的规定，严格履行职责，积极参加董事会的会议。公司董事长定期或不定期地与公司独立董事进行沟通，让公司独立董事及时了解公司的经营情况，公司独立董事本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善。报告期内，公司独立董事未曾对公司有关事项提出异议。（三）公司与股东“五分开”情况 公司七位股东严格遵循公司法和公司章程的规定，履行出资人的权利和义务。公司与股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实行 公司高级管理人员管理暂行办法，对高级管理人员的业绩进行考评。士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 15 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介（一）报告期内，公司共召开了两次股东大会，具体情况如下：1、2003 年年度股东大会 公司 2003 年年度股东大会通知于 2004 年 3 月 2 日在中国证券报、上海证券报上刊登公告。大会于 2004 年 4 月 2 日上午在杭州梅苑宾馆（浙江省杭州市莫干山路 511 号）召开。出席本次会议的股东共 26 名，代表有表决权股份 81,062,725 股，占公司总股份101,020,000 股的 80.24%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈向东先生主持，大会符合公司法及公司章程的规定。会议以记名投票的表决方式，审议通过了以下决议：（1）、2003 年度董事会工作报告；（2）、2003 年度监事会工作报告；（3）、2003 年度财务决算报告；（4）、2003 年度利润分配预案；（5）、2003 年度资本公积金转增股本预案；（6）、关于修改公司章程的议案；（7）、关于增加独立董事津贴的议案；（8）、关于聘请 2004 年度审计机构的议案。国浩律师集团（杭州）事务所朱灵芝律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书。会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 3 日中国证券报、上海证券报。2、2004 年第一次临时股东大会 公司 2004 年第一次临时股东大会通知于 2004 年 8 月 10 日在中国证券报、上海证券报上刊登公告。大会于 2004 年 9 月 11 日上午在杭州梅苑宾馆（浙江省杭州市莫干山路511 号）召开，参加本次会议的股东及授权代表共计 19 人，代表有效表决权股份 171,436,682股，占本公司股份总数 202,040,000 股的 84.85%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈向东先生主持，大会符合公司法及公司章程的规定。会议以记名投票的表决方式，审议通过了以下决议：（1）、关于向杭州士兰集成电路有限公司增资的议案；（2）、关于为杭州士兰集成电路有限公司提供总额不超过 2 亿元人民币担保的议案；（3）、关于投资发光半导体芯片项目的议案；（4）、关于投资设立杭州士兰光电技术有限公司的议案；（5）、关于修改的议案；（6）、关于制订的议案；（7）、关于募集资金使用的议案。国浩律师集团（杭州）事务所朱灵芝律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书。会议决议公告刊登于 2004 年 9 月 14 日中国证券报、上海证券报。（二）选举、更换公司董事、监事情况 公司公司于 2004 年 2 月 28 日召开的二届五次董事会审议通过了 关于聘任王海川先生为公司副总经理的议案。该决议公告刊登于 2004 年 3 月 2 日 中国证券报、上海证券报。其他未有选举、更换公司董事、监事的情况。士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 16 七、董事会报告 七、董事会报告（一）报告期内公司情况的讨论与分析 报告期内，全球半导体行业出现了较大幅度的波动，上半年需求增长强劲，市场景气度较好，下半年受需求不足、库存增加、产能过剩的影响，公司在 2003 年年报中曾经预期的半导体行业持续增长局面未能出现。受此影响，中、低端消费类产品市场的竞争进一步加剧，产品价格进一步下滑。面对这种不利环境，公司通过积极开拓市场，并强化内部管理，取得了一定的成绩。2004 年，本公司实现主营业务收入 50426 万元，比 2003 年增长 35.42%；实现主营业务利润 11759 万元，比增长 2003 年 35.47%；实现利润总额 7504 万元，比 2003 增长 19.04%；实现净利润 6955 万元，比 2003 年增长 15.27%。报告期内，公司的第一条芯片生产线的最大月产出已经达到了 2.5 万片（包括器件和电路），全年实现芯片销售收入 1.14 亿元；第二栋净化厂房也已顺利竣工，第二条芯片生产线进入了工艺调试阶段。报告期内，公司位于杭州滨江高新技术产业开发区的生产测试基地正式投入使用，标志着公司已基本完成了芯片设计研发、芯片制造、芯片测试三个基地的建设。报告期内，公司开始向客户大规模推广器件产品。截至 2004 年年底，已有多个规格的管芯产品得到了客户的认定。报告期内，公司开始推广 CD、VCD 伺服芯片，这是公司第一次向客户推广较复杂的系统产品。截至 2004 年年底，该推广工作已经取得了初步成果，已有 2 种型号的产品得到了多家客户的认定和小批量使用。另外，其他系统产品，如以太网卡芯片、MP3 解码芯片也已在送样和客户的认定过程中。报告期内，公司投资设立了杭州士兰明芯科技有限公司，并开始建设一条发光半导体器件芯片生产线。为加快掌握发光器件芯片研制工艺，公司已着手从国外引进一支技术团队。（二）报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司的营业范围为：电子元器件、电子零部件及其他电子产品的设计、制造、销售，经营与本公司产品相关的进出口业务。作为集成电路专业设计企业，主要从事集成电路产品的研发、测试和销售。本公司重要控股子公司之一的杭州士兰集成电路有限公司拥有芯片生产线，其业务属集成电路芯片制造业务。（1）公司分行业主营业务收入及主营业务利润构成情况（单位：人民币元）行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）大规模集成电路 489,285,873.64 397,277,568.8818.8032.9740.81-4.52芯片 114,225,211.47 87,215,226.23 23.64154.7799.99 20.91小计 603,511,085.11 484,492,795.1119.7246.20143.43-1.36抵消 99,246,966.09 98,371,636.41 合计 504,264,119.02 386,121,158.7023.4235.4235.32 0.05（2）公司分地区主营业务收入及主营业务利润构成情况（单位：人民币元）士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 17 地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）浙江省 480,304,756.34 366,289,436.3323.7335.4534.85 0.34深圳市 79,615,860.13 74,250,090.436.7324.4824.61-0.10香港 3,578,163.85 3,456,946.593.38-小计 563,498,780.32 443,996,473.3521.2034.6334.05 0.34抵消 59,234,661.30 57,875,314.65 合计 504,264,119.02 386,121,158.7023.4235.4235.32 0.05（3）报告期内公司实现自营出口销售收入 18423 万元，比去年同期增长 81.68%。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为 22000 万元，士兰微所占比例为 97.5%，经营范围为集成电路，半导体分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 48951 万元，负债 26327 万元，净资产 22624 万元。2004 年主营业务收入 11403 万元，净利润 1805 万元。（2）深圳市深兰微电子有限公司,注册资本为 300 万元，士兰微所占比例为 90%，经营范围为电子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1929 万元，负债 1451 万元，净资产 478 元；2004年主营业务收入 7962 万元，净利润 84 万元。（3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为 300 万美元，士兰微所占比例为 40%，经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至 2004 年 12月 31 日，该公司总资产为 15338 万元，负债 4873 万元，净资产 10465 万元；2004 年度主营业务收入 21631 万元，净利润 2758 万元。（4）江苏长电科技股份有限公司（于 2003 年 5 月在上海证券交易所发行了 5500 万股A 股，股票代码 600584）注册资本为 29259.2 万元,士兰微所占比例为 3.68%，经营范围为研制、开发、生产销售半导体，电子元件，专用电子电气装置等。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 230189 万元，净资产 69647 万元，总负债 155305 万元；2004 年度主营业务收入 118495 万元，净利润 4822 万元。（5）杭州士康射频技术有限公司，为合资企业，注册资本为 280 万美元，士兰微所占比例为 61.8%，经营范围为射频、高性能数模混合芯片设计、生产和销售自产产品。截至 2004年 12 月 31 日，该公司总资产为 1618 万元，负债为 66 万元，净资产为 1552 万元；2004 年因处于产品研发期，无主营业务收入，2004 年净利润为-730 万元。（6）杭州士腾科技有限公司，注册资本为 300 万元，士兰微所占比例为 75%，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询；与微控制器、微处理器产品有关的系统方案及其相关软件、嵌入式系统集成及软件；组织生产、批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 436 万元，负债 303万元，净资产 133 万元；2004 年主营业务收入 491 万元，净利润-115 万元。（7）上海士康射频技术有限公司，注册资本为 500 万元，士兰微所占比例为 10%，经营范围为射频、高性能数模混合芯片设计、生产和销售自产产品。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 476 万元，负债 53 万元，净资产 423 万元。2004 年因处于产品研发期，无士兰微 2004年年度报告 士兰微 2004年年度报告 18 主营业务收入，2004 年净利润为-77 万元。（8）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为 3500 万元，士兰微所占比例为 90%，经营范围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3535 万元，负债 35 万元，净资产 3500 万元。2004 年因处于项目建设期，无主营业务收入。（9）杭州士兰光电技术有限公司，为合资公司，注册资本为 2000 万元，士兰微所占比例为 75%，经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1000 万元，净资产 1000 万元。因公司于 2004 年底筹建，无主营业务收入。（10）士港科技有限