000655_2004_金岭矿业_华光陶瓷2004年年度报告_2005-04-08.pdf

1 山东淄博华光陶瓷股份有限公司 2004 年年度报告 华光陶瓷 000655 二 00 五年四月九日 2目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务报告.24 十二、备查文件目录.24 3一 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司本报告期财务报告已经鹏城会计师事务所审计并出具有强调事项的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。毕庆亮董事因公出差未能亲自出席本次董事会会议，书面表决权委托孙绪臣董事出席并代为行使表决权。公司董事长苏同强、总经理徐鹏程、财务负责人李剑保证年度报告中财务报告的真实、完整。4 二 公司基本情况简介 1、公司法定名称：中文名称：山东淄博华光陶瓷股份有限公司 英文名称：Shandong Zibo Huaguang Ceramics Co.,Ltd.2、公司法定代表人：苏同强 3、公司董事会秘书：刘玉光 证券事务代表：郝宇清 联系电话：0533-2061798 传 真：0533-2061404 联系地址：山东省淄博市高新技术开发区鲁泰大道 55 号华光陶瓷新材料科技园A 座 邮政编码：255086 4、公司注册地址：山东省淄博市张店区湖田镇湖光路 6 号 公司办公地址：山东省淄博市高新技术开发区鲁泰大道 55 号华光陶瓷新材料科技园 A 座 公司国际互联网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报，登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/，公司年度期报告备置地点：公司董秘办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华光陶瓷 股票代码：000655 7、其他有关资料 公司首次注册日期、地点：1989 年 6 月 20 日、淄博；变更注册日期、地点：2003 年 10 月 9 日、济南。企业法人营业执照注册号：3700001805174 税务登记号码：370303164100307 公司聘请的会计师事务所为深圳鹏城会计师事务所，办公地址为深圳市东门南路2006 号宝丰大厦 5 楼。5 三 会计数据和业务数据摘要 1、本年度会计数据（单位：人民币元）利润总额 -155,093,635.46 净利润 -146,819,724.29 扣除非经常性损益后的净利润-148,458,432.69 主营业务利润 19,582,143.68 其他业务利润 1,034,219.84 营业利润 -140,203,555.66 投资收益 530,432.79 补贴收入 -营业外收支净额 -15,420,512.59 经营活动产生的现金净流量 -170,230,852.83 现金及现金等价物净增加额 -209,616,130.45 注：扣除的非经常性损益的项目为（1）扣除资产减值准备后的其他各项营业外收支净额-2,045,360.69 元；（2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,212,069.09 元；（3）处置被投资单位股权产生的收益 472,000.00 元。2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 148,228,906.22 281,591,349.85 301,038,015.79净利润 -146,819,724.29 7,594,448.67 12,508,990.51总资产 1,388,093,679.09 1,668,411,852.81 1,640,878,817.00股东权益 390,987,799.57 539,083,069.09 540,493,041.13每股收益 -0.57 0.03 0.08每股净资产 1.51 2.08 3.33调整后的每股净资产 0.87 1.62 2.98净资产收益率（）-37.55 1.41 2.31加权平均每股收益 -0.57 0.03 0.09扣除非经常损益后的每股收益 -0.57 0.02 0.07每股经营活动产生的现金流量净额 -0.66-0.27-0.16(12)加权平均净资产收益率(%)-31.53 1.41 3.15(13)扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率(%)-31.88 0.77 2.76 6 利润表附表 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.01 4.21 0.0755 0.0755 营业利润-35.86-30.11-0.5408-0.5408 净利润-37.55-31.53-0.5663-0.5663 扣除非经营性损益后的利润-37.97-31.88-0.5726-0.5726 3、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 未确认的投资损失 股东权益合计期 初数 259,254,374.00186,763,795.59 49,067,004.3725,583,483.7845,511,938.64 -1,514,043.51 539,083,069.09本 期增加-1,241,654.77-146,819,724.29 -2,517,200.00-148,095,269.52本 期减少-期 末数 259,254,374.00 188,005,450.36 49,067,004.37 25,583,483.78 -101,307,785.65 -4,031,243.51 390,987,799.57注:（1）资本公积的增加额系公司报告期内对外投资形成的股权投资准备805,608.19 元和债务重组收益 436,046.58 元；（2）未分配利润的增加额系公司 2004 年度的经营亏损额；（3）未确认的投资损失的增加额系公司 2004 年度未确认的对子公司山东淄博天华纸业有限公司的投资损失。7四 股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表（表一）数量单位：股（表一）本次变动增减（，-）本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 89,420,32089,420,32050,280,009139,700,329119,554,045119,554,045 89,420,32089,420,320 50,280,009139,700,329119,554,045 119,554,045三、股 份 总 数 259,254,374 259,254,374 （2）股票发行和上市情况 2002年5月30日公司召开2001年度股东大会审议通过2001年度派息方案，以 2001 年 12 月 31 日总股本 125,907,813 股为基数,每 10 股送 1.5 股派发现金人民币 1.50 元（含税）。新增可流通股份已于 2002 年 7 月 30 日上市流通。经中国证券监督管理委员会证监发行字200213 号文核准。公司于 2002 年11 月 27 日的在中国证券报、证券时报上刊登增发招股意向书。本次 8增发数量为 17,240,000 股。增发股份根据深圳证券交易所安排于 2002 年 12 月17 日上市流通，其上市公告书刊登在 2002 年 12 月 15 日的中国证券报、证券时报上。根据有关柜台交易公司内部职工股期满三年后上市流通的规定，华光陶瓷1999 年合并柜台交易公司内部职工股已于 2002 年 12 月 30 日上市流通，其上市公告书刊登 00065 在 2002 年 12 月 25 日的中国证券报、证券时报上。2003年5月10日公司召开2002年度股东大会审议通过2002年度派息方案，以 2002 年 12 月 31 日总股本 16,203.3984 万股为基数，每 10 股送 2 股，派发现金 0.50 元（含税），资本公积金每 10 股转增 4 股。新增可流通股份上市流通日2003 年 6 月 24 日。相关公告（编号 2003-009）刊登在 2003 年 6 月 18 日的中国证券报23 版和证券时报18 版上。2、主要股东持股情况 （1）至 2004 年 12 月 31 日,公司股东总户数 30702 户。（2）报告期内持有本公司 5%以上股份股东及前十名股东 5%以上股份股东 单位：万股 股东名称 期初数 股份增减 期末数 占总股本比例（%）淄博市国有资产管理局 894203 8942.03 34.49 公司与控股股东之间的产权和控制关系 淄博市国有资产管理局 34.49%山东淄博华光陶瓷股份有限公司 注：报告期内公司控股股东未发生变化，持有本公司 5%以上股东股份未发生抵押或冻结情况。9前十名股东 报告期末股东总数 30702 户 前十名股东持股情况：股东名称（全称）报告期内增减（股）期末持股数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（股）股东性质（国有股东或外资股东）淄博市国有资产管理局 0 89,420,32034.49未流通 国有股 淄博华清投资有限公司 0 10,925,9204.21未流通 法人股 天同证券有限公司 0 6,419,8562.48未流通 冻结 6,418,605 法人股 淄博市一轻工业公司 0 6,226,0462.40未流通 法人股 张店湖田镇爆炸物品管理站 0 4,510,2401.74未流通 法人股 淄博市张店华丰实业总公司 0 2,852,0001.10未流通 法人股 上海景贤投资有限公司 0 2,760,0001.06未流通 法人股 中国经济开发信托投资公司 0 2,208,0000.85未流通 法人股 淄博同升数码网络有限公司 0 2,024,0000.78未流通 法人股 淄博鼎智科技发展有限公司 0 1,840,0000.71未流通 法人股 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量(股)种类（A、B、H 股或其它）吴智明 516,531 流通 A 股 李华林 270,042 流通 A 股 深圳发展银行工会 263,120 流通 A 股 黎炽权 239,548流通 A 股 北京奥通达投资咨询有限公司 225,000 流通 A 股 孟繁旭 220,000流通 A 股 礼宏权 200,000流通 A 股 王乃珍 184,442流通 A 股 舒武香 178,774流通 A 股 邹林 177,478流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中非流通股间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知流通股前十名股东是否 10存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员的情况 （1）基本情况 单位：股 姓 名 性别 年龄 任期起止日期 职务 年初 增减 年末持股数量 苏同强 男 42 2003.5-2006.5 董事长 14,837 14,837 徐鹏程 男 50 2003.5-2006.5 副董事长、总经理 12,917 12,917 孙绪臣 男 48 2003.5-2006.5 董事 8,611 8,611 毕庆亮 男 43 2003.5-2006.5 董事、副总经理 9,892 9,892 李 明 男 50 2003.5-2006.5 董事、副总经理 9,891 9,891 张学锋 男 38 2003.5-2006.5 独立董事 0 0 高夙忠 男 66 2003.5-2006.5 独立董事 0 0 任殿祥 男 66 2003.5-2006.5 独立董事 0 0 李守山 男 53 2003.5-2006.5 监事 9,891 9,891 邱 扬 男 46 2003.5-2006.5 监事 9,891 9,891 任玉泉 男 55 2003.5-2006.5 监事 0 0 车晓林 男 36 2003.5-2006.5 监事 0 0 郝建枝 女 42 2003.5-2006.5 监事 8,320 8,320 刘 兴 男 48 2003.5-2006.5 副总经理 9,891 9,891 刘玉光 女 51 2003.5-2006.5 董事会秘书 0 0 李 剑 女 51 2003.5-2006.5 财务负责人 0 0（2）现任董事、监事，高级管理人员主要工作经历 苏同强：现任公司董事长、党委书记。历任博山陶瓷厂副厂长，淄博工业陶瓷厂党委书记、副厂长，山东省陶瓷公司副经理，股份公司董事长、总经理。徐鹏程：现任公司副董事长、总经理、党委副书记。历任张店陶瓷厂厂长助理，付厂长，淄川陶瓷厂党委书记，股份公司党委书记、副总经理。孙绪臣：现任公司董事、党委副书记兼工会主席。历任张店陶瓷厂教育科副科长，供应科副科长，行政科科长，组织科科长兼党办主任。毕庆亮：现任公司董事、副总经理。历任张店陶瓷厂科研所副所长，技改办副主任，调度室主任，股份公司投资开发部部长。李明：现任公司董事，副总经理，曾任张店陶瓷厂调度室副主任、经营部经理、厂长助理、副厂长、进出口公司经理。李守山：现任公司监事召集人。历任张店陶瓷厂政工办主任，开发中心主任，11厂长助理，副厂长。邱杨：现任公司监事，历任张店陶瓷厂动力科副科长，企管科科长、印务公司经理。任玉泉：现任公司监事，历任本公司办公室主任、政研室主任。郝建枝：现任公司监事，第八届、九届、第十届全国人大代表，享受政府特殊津贴的中青年专家。历任本公司科研所副所长、技术中心主任。车晓林：现任淄博市财政局国有资产管理（局）办科员（事业编制），历任淄博塑料二厂财务科科员、淄博市财政局会计科科员、淄博市国有资产经营公司职员。郝建枝女士：现任公司监事，第八届、九届、十届全国人大代表，享受政府特殊津贴的中青年专家。历任本公司科研所副所长、技术中心主任。刘兴：现任副总经理，历任张店陶瓷厂基建科副科长、科长，公司董事、副总经理。李剑女士：现任财务负责人，历任张店陶瓷厂财务科长、公司财务部部长。刘玉光女士：现任董事会秘书，历任张店陶瓷厂内部银行行长、企管科科长、公司资本运营部部长。张学锋：现任公司独立董事、现任天一会计师事务所部门经理。高夙忠：现任公司独立董事、历任山东淄博美术陶瓷厂厂长、山东省陶瓷公司副经理,中国硅酸盐学会陶瓷分会理事。任殿祥：现任公司独立董事、历任中共淄博市委政法委副书记，淄博市中级人民法院副院长（已退休）。（3）年度报酬情况 董事、监事报酬分别根据董事会成员报酬、监事会成员报酬议案发放；高级管理人员报酬根据经理层薪金分配办法发放。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 48.61 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 14.39 万元，金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为 14.39 万元。公司董事、监事、高级管理人员年薪 5-6 万元的 2 人，4-5 万元的 11 人 3-4 万元的 1 人，2-3 万元的 1 人,其中独立董事年度津贴为各 3 万元。监事车晓林不在公司领取报酬。独立董事津贴及其他待遇 公司独立董事张学锋、高夙忠、任殿祥独立董事津贴每人每年 3 万元。公司 还负责其参加公司董事会、股东大会等会议的交通住宿等费用。董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况“报告期内张晓阳先生因工作原因辞去公司董事、副总经理的职务。12 2、公司员工情况 公司现有员工 3,385 人，其中生产人员 2,552 人，占 75.4%；销售人员 246人，占 6.68%；技术人员 323 人，占 8.76%；财务人员 54 人，占 1.46%；行政人员 251 人，占 6.81%。公司须承担费用的离退休职工人数为 0 人。公司大专以上学历的 510 人，占员工总数的 13.83%。六 公司治理结构 1、公司治理结构的实际状况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，完善内控制度，公司管理进一步完善。2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽则、详细了解公司运作情况，对公司的重大决策提供了许多宝贵的意见和建议，保证了公司决策的科学和合理性。对公司定期、临时报告进行认真审议监督、切实维护了中小投资者的合法权益。（1）独立董事参会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席备注 高夙忠 7 7 0 0 张学锋 7 5 2 0 任殿祥 7 6 1 0（2）报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。3、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东系淄博市国有资产管理局，控股股东通过股东大会依法行使自己的权利，无干涉公司决策和生产经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，并具有独立完整的业务及自主经营能力。拥有独立完整的人、财、物及产、供、销系统，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。4、关于高级管理人员绩效评价与激励机制 公司对高管人员实施基础薪金与绩效考核相统一的工资发放办法，高管人员由董事会或总经理对工作绩效进行考核，根据薪酬与考核委员会实施细则加强对高管层的考核与激励，以达到最大程度地调动高管人员的积极性和创造性。13 七 股东大会简介 2004 年度公司共召开一次股东大会。（一）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 4 月 28 日在中国证券报、证券时报上刊登召开 2003 年度股东大会的通知。2004 年 5 月 29 日本次股东大会在淄博宾馆会议室召开，出席本次股东大会的股东及授权股东代表共 10 人，代表股份10044.0381 万股，占股本总额的 38.74%。（二）大会通过的决议及决议披露情况 会议以投票表决方式通过了以下报告及议案：（1）审议通过公司 2003 年年度报告及年报摘要；（2）审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；（3）审议通过公司 2003 年度监事会工作报告；（4）审议通过公司 2003 年度财务决算报告；（5）审议通过公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本议案；（6）审议通过修改公司章程有关章程；（7）审议通过关于公司拟以固定资产 1200 万元出资与淄博高新区经济发展总公司、淄博高新技术风险投资股份有限公司、淄博德华塑料有限公司、陈爱华组建成立山东华创精细陶瓷股份有限公司的议案；（8）审议通过调整募集资金用途的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 1 日的中国证券报、证券时报 八 董事会报告 1、公司经营情况的讨论与分析 报告期公司实现主营业务收入 14,822.89 万元、主营业务利润 1,958.21 万元，分别比去年同期下降 47.36%和 74.41%。2004 年，是华光极不平凡的一年。面对严峻的形势和挑战，公司上下员工坚定信心，团结拼搏，不畏艰难，强化经营管理，顺利实施了部分公司改革改制；以色釉分公司部分固定资产与香港利通、美国 MA 等公司合资，成立的永华公司通过转变机制，开拓市场，强化管理，严控成本，扭转了被动局面,生产经营呈现出良性发展的势头。通过积极吸引内资，成立的华创精细陶瓷股份有限公司，为公司高技术陶瓷的发展创造了条件。结构陶瓷部件、研磨介质产品的开发、生产和市场开发有了新的进展，粘结钕铁硼项目正在积极建设中。骨质瓷分公司通 14过加快产品创新和市场调整，整体水平有了新的提高，抗菌陶瓷等高附加值产品的销售已占到 30以上，创新开发的水木年华等一系列新产品正逐步投放市场，形成高档陶瓷市场竞争的新优势。但是作为公司第二大主业的造纸业由于占公司收入比例较大的子公司汇宝纸业自 3 月停产至今未开机，直接导致了公司造纸业的经营亏损，再则陶瓷原燃料的涨价及价格的不能同步提高也致使陶瓷产品成本增加，公司赢利能力大幅下降。2、公司报告期内主要经营情况（1）公司主营业务范围及经营状况 2004 年公司实现主营业务收入 14,822.89 万元，比上年同期降低 47.36%；实现主营业务利润 1,958.21 万元，比上年同期降低 74.41%；实现利润总额-15,509.36万元，比上年同期降低 1,645.75%；实现净利润-14,681.97 万元，比上年同期降低 2,033.25%。其中：陶瓷行业实现销售收入 11,205.49 万元，主营业务毛利 1,788.39 万元；造纸行业实现销售收入 3,225.97 万元，主营业务毛利 189.31 万元。报告期内公司仍以陶瓷和造纸两大产业为主业，但由于公司主要造纸企业山东淄博汇宝纸业有限责任公司报告期内停产改造，造纸收入大幅度减少，致使全年陶瓷产品收入占总收入的比重由上年的 45.44%提高至本期的 75.60%，造纸产品收入占总收入的比重由上年的 52.58%下降至本期的 21.76%；由于主营业务收入的大幅度下降、原燃材料的涨价和国家出口退税政策的调整，导致公司产品主营业务盈利能力较上年大幅度下降，其中陶瓷产品的毛利率由上年的 38.28%下降至本期的 15.96%，造纸产品的毛利率由上年的 17.71%下降至本期的 5.87%。占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品（单位：人民币元）主要产品 销售收入 销售成本 毛利率%陶瓷产品 112,054,937.00 94,171,011.12 15.96 造纸产品 32,259,682.14 30,366,596.79 5.87（2）主要控股公司经营情况及业绩 （单位：人民币万元）公司名称 注册 资本 所占比例%经营范围 资产规模 净利润山东淄博华光纸业有限公司 1057 68.12 高中档牛皮纸、挂面扳纸 10,674.83-862.97山东华光印务有限公司 USD2475 包装制品及装饰材料 5,124.01-331.40山东华光彩瓷装饰有限公司 USD8075 生产销售彩印包装制品及其他 3,845.91-82.94山东淄博天华纸业有限公司 1456 75 生产销售包装用纸板 7,027.52-335.63山东淄博华光陶瓷营销有限公司 500 98 陶瓷玻璃器皿的批发、零售和彩陶装饰 4,556.99-208.94山东淄博汇宝纸业有限责任公司 7180 93.2 纸浆、纸、纸板、造纸用化工用品等生产、57,165.59-5,849.84 15销售 山东淄博永华陶瓷有限公司 2000 40 生产陶瓷及附属产品、陶瓷包装材料（不含印刷）、陶瓷新材料，销售本公司生产的产品 4,954.97-62.14淄博华创精细陶瓷有限公司 3000 40.75陶瓷磨介、结构陶瓷部件及相关产品的研究、开发、生产、销售；陶瓷产品的销售；新材料信息及相关技术的咨询与服务 3,389.45-120.81公司没有投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司。（3）公司主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的比例为 34.73%，公司向前五名客户销售金额合计占公司销售总额的比例为 30.37%。（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案：国内、国际市场竞争激烈，国际陶瓷市场价格出现下滑和原燃材料的持续涨价,致使陶瓷产品的盈利能力下降;国家宏观出口退税政策的调整;资金紧张等因素对公司业绩影响较大。解决方案：强化营销管理，完善定价机制,优化产品结构,发挥品牌效应，加强成本管理，提高产品的市场竞争能力和盈利能力,加大清欠压库力度，尽快回笼资金,加快资金周转,提高资金利用率。3、公司投资情况（1）募集资金运用 单位：（人民币万元）本年度已使用募集资金总额 3,859.16 募集资金总额 14,839.24 已累计使用募集资金总额 8,966.85 承诺项目 拟投入金额 是 否 变 更项目 本年实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预期收益 年产六万件系列结构陶瓷 4,460.00 否 64.29 无 否 超细粉末用氧化锆系列陶瓷磨介 5,300.00 否 342.78 无 是 年产 50 万只陶瓷压阻式系陶瓷压力传感器 4,950.00 是 0.00 无 否 组建华光陶瓷新材料研究所 3,000.00 是 0.00 无 否 合计 17,710.00 407.07 16未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）募集资金到位后，公司从稳建原则出发，本着对投资者负责，提高资金使用效率的态度，并根据产品市场情况分期投入。1、陶瓷磨介项目：该项目已经在 2004 年年底建成并试生产，目前没有产生效益。2、结构陶瓷项目：该项目根据产品市场调研情况、对项目部分品种进行了部分试投产，公司根据市场的反映情况酌情投入，仍余部分募集资金待用。3、年产 50 万只陶瓷压阻式系陶瓷压力传感器项目和组建华光陶瓷新材料研究所项目已经变更募集资金使用用途。（2）募集资金变更情况 随着信息技术的不断更新，我国市场发生较大变化,为提高募集资金使用效率，保证股东收益，提高公司在高技术陶瓷方面的竞争优势，公司结合我国计算机领域对高性能磁性材料的需求，将年产 50 万只陶瓷压阻式系列压力传感器项目转为投向 粘结钕铁硼项目。公司将组建华光陶瓷新材料研究院募集资金用来补充企业流动资金。以上项目已经公司 2003 年度股东大会决议通过。内容见下表：单位：（人民币万元）变更投资项目资金总额 5,060.24 序号 变更项目 对应承诺项目 变更项目拟投入金额 实 际 投 入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预期收益 1 粘结钕铁硼 年产 50 万只陶瓷压阻式系陶瓷压力传感器 2,069.50 461.35 无 是 2 补充流动资金 组建华光陶瓷新材料研究所 2,990.74 2,990.74 无 是 合 计 5,060.24 3,452.09 4、公司财务状况 2004 年末公司总资产为 138,809.37 万元，比年初减少 16.80%；股东权益为39,098.78 万元，比年初减少 27.47%；主营业务利润实现 1,958.21 万元，比上年同期下降 74.41%；净利润实现-14,681.97 万元，比上年同期下降 2,033.25%；现金及现金等价物净增加额为-20,961.61 万元，比上年同期下降 47.17%。以上指标变动的主要原因是：（1）公司主营业务利润和净利润下降的主要原因为：由于国际咖啡杯市场竞争加剧，导致公司上半年陶瓷订单严重不足，虽然公司下半年通过与外方合资增加了较多的订单，但从全年来看，还是影响了公司销售计划的完成，导致公司陶瓷产品收入较同期下降了 12.42%，同时由于国际陶瓷市场价格出现下滑和原燃材料的持续涨价的双重影响，致使陶瓷产品的盈利 17能力大幅度下降；公司主要造纸企业控股子公司山东淄博汇宝纸业有限责任公司因调整产品结构自 3 月中旬起停产改造至今未恢复生产，导致公司造纸收入较同期大幅度减少，仅完成同期收入的 21.79%，而固定资产折旧等固定费用的发生，导致造纸产品大幅度亏损；国家宏观出口退税政策的调整，由退税率 15%下调至 13%，也是导致公司主营业务利润和净利润大幅下降的主要因素。期间费用的增加是导致净利润降低的主要因素。营业费用的增加主要是陶瓷包装物价格的大幅度上涨和海、陆运费等出口费用的涨价造成的；管理费用的增加主要是由于公司报告期内核销坏账损失 1,482.34 万元、提取坏账准备 459.05万元、提取存货跌价准备 1,840.93 万元以及汇宝公司停产后固定资产折旧在管理费用中列支 1,646.05 万元造成的；财务费用的增加主要是因为公司上年同期收到了技改贷款财政贴息 906.99 万元和出口贴息 21.84 万元，而本期未收到该等财政贴息以及公司借款逾期导致利息增加而造成的。（2）随着公司报告期的大额亏损，公司未分配利润出现负值，致使公司股东权益较年初减少，同时造成总资产也相应减少。（3）公司现金及现金等价物净增加额较上年同期大幅度降低主要系公司报告期内原材燃料大幅度涨价，增加支付成本和公司偿还到期银行贷款和承付到期银行承兑汇票造成的。5、由于陶瓷业原燃材料价格上涨、生产成本提高，造纸子公司山东淄博汇宝纸业有限责任公司继续停产，预计一季度公司将继续亏损。6、新年度公司发展计划（1）2005 年的工作思路和总体要求是:坚定发展信心，奋力攻坚破难，加快改革调整，优化企业结构，强化经营管理，确保工作成效，努力推动各项工作取得新进展。（2）强化经营管理，提高运行质量。要强化营销管理，完善定价机制，杜绝产品赊销。要加大清欠压库力度，落实政策和责任，尽快回笼资金。要发挥品牌效应，在市场开发上实现新突破。(3)突出抓好企业管理。本着从严从细管理的要求，制定和完善各项基础管理制度并狠抓落实。要切实加强成本管理，从采购、生产、销售等各个环节严格 18核算、严格控制；要切实加强质量管理，严肃工艺纪律，杜绝粗制滥造，提高产品质量；加大清理闲散人员力度，减员增效；严格投资管理，切实执行投资管理规定，杜绝无效投资；(4)是狠抓扭亏增盈，大力增收节支。对建成和改造投产后的项目要在达产达效上狠下功夫，加大招商引资力度，尽快盘活公司闲置资产。优化产品结构，想方设法开源节流，大力压缩非生产经营性开支,提高产品水平和卖价，努力增加收入。(5)加快调整和优化资产结构，充分发挥资产效能，切实提高企业的资产质量和盈利能力。7、对会计师事务所出具的强调事项的说明 深圳鹏城会计师事务所为本公司2004年度财务报告出具了有强调事项的无保留意见带强调事项说明段的审计报告，审计报告客观、真实地反映了公司 2004年度的经营情况和财务状况。公司对深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明如下：其强调事项内容：截止 12 月 31 日山东淄博华光陶瓷股份有限公司借款251,032,635.34 元已逾期，尚未办理展期手续。公司董事会认为：由于国际咖啡杯市场竞争加剧，导致公司上半年陶瓷订单严重不足，虽然公司下半年通过与外方合资增加了较多的订单，但从全年来看，还是影响了公司销售计划的完成，导致公司陶瓷产品收入较同期下降了 12.42%，同时由于国际陶瓷市场价格出现下滑和原燃材料的持续涨价的双重影响，致使陶瓷产品的盈利能力大幅度下降，同时国家宏观出口退税政策退税率由 15%下调至13%，以上均影响公司的现金流入；公司造纸子公司山东淄博汇宝纸业有限责任公司报告期内停产改造，造纸收入大幅度减少等因素，也严重影响公司现金流入，使资金周转出现暂时困难，导致公司未能按时偿还部分到期银行债务。针对上述情况公司董事会非常重视，责成公司经营管理层加大应收帐款的清欠力度、拓宽经营渠道、压缩两项资金占用、严格控制资金支出项目、增加公司资金流入，保证到期债务的尽快偿付，同时积极与金融机构协调，争取办理到期债务的展期手续。在以上事项尚未解决之前，本着对投资者负责的态度公司将继续依据谨慎原则将有关进展情况及时进行信息披露。8、董事会日常工作情况（1）董事会会议情况及决议内容 19报告期内公司共召开七次董事会 2004 年 1 月 6 日公司第四届董事会第四次会议在公司会议室召开，会议审议通过了转让公司所持有天同证券股权的议案；2004 年 4 月 4 日公司第四届董事会第五次会议在公司会议室召开，会议通 过 公 司 以 固 定 资 产 800 万 元 与 香 港 利 通 国 际 有 限 公 司、WINHUA INVESTMENT LIMITED、美国 MA 公司合资组建山东淄博永华陶瓷有限责任公司，该公司注册资金 2000 万元。2004年 4 月 20 日公司四届董事会六次会议审议通过，公司以固定资产1200 万元出资与淄博高新区经济发展总公司、淄博高新技术风险投资有限公司、淄博德华塑料有限公司、陈爱华组建成立山东华创精细陶瓷股份有限公司的议案。该公司注册资金 3000 万元。公司 2003 年度报告及年报摘要；公司 2003 年度董事会工作报告；公司 2003 年财务决算报告；公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增预案；变更募集资金用途的员预案；关于张晓阳辞去公司董事的预案；2004 年 4 月 27 日公司第四届董事会第七次会议在公司会议室召开，会议审议通过2004 年一季度报告；控股子公司汇宝纸业以资产偿还公司债务的议案；关于召开 2003 年度股东大会的议案。2004 年 4 月 30 日公司第四届董事会第八次会议在公司会议室召开，会议审议通过了将公司固定资产 1.5 亿元租赁给兰燕集团的议案；该议案未实施。2004 年 8 月 3 日公司第四届董事会第九次会议在公司会议室召开，会议审议通过了公司二 00 四年半年报告及摘要；聘任深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构的议案。2004 年 10 月 21 日公司第四届董事会第十次会议在公司会议室召开，会议审议通过了公司二 00 四年第三季度报告。（2）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会对 2003 年度分配方案的执行情况：公司 2003 年度利润分配方案为：不分配、不转增。相关公告（编号 2003-009）刊登在 2003 年 6 月 18 日的中国证券报23 版和证券时报18 版上。9、公司 2004 年度利润分配预案和公积金转增股本预案 202004年度公司实现净利润-146,819,724.29元，母公司净利润-146,819,724.29元，加上年初未分配利润 45,511,938.64 元，累计可供股东分配利润-101,307,785.65 元，年末未分配利润为-101,307,785.65 元。本年度利润分配预案为：不分配、不转增。10、其他事项（1）报告期内公司选定的信息披露报纸为 中国证券报 和 证券时报。（2）控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 深圳鹏城会计师事务所按照关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2003 56 号）的规定，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明，具体内容如下：关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司 大股东及关联方资金占用专项审计意见 深鹏所特字2005165 号 山东淄博华光陶瓷股份有限公司：我们接受委托，审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004年度的利润及利润分配表和现金流量表，并出具了深鹏所股审字2005036 号审计报告。根据证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知规定，现对贵公司控股股东及其他关联方占有资金的情况出具专项说明如下：我们未发现贵公司存在 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知提及的以下情况：1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；6、代控股股东及其他关联方偿还债务。21 深圳鹏城会计师事务所 2005 年 4 月 5 日（3）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发字200356 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，我们本着对全体股东认真负责的态度，对山东淄博华光陶瓷