000929_2004_兰州黄河_兰州黄河2004年年度报告_2005-03-27.pdf

兰州黄河企业股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事杨纪强、金志峰因出差，分别委托董事牛东继、白昆代为行使表决权；申浩航董事因退休迁居外地，已于 2005 年 3 月 8 日向公司董事会提出书面辞职。公司董事长杨世江先生、财务总监兼财务部部长徐敬瑜先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 1 目目 录录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动和主要股东持股情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 11 七、董事会报告 13 八、监事会报告 26 九、重要事项 27 十、财务报告 31 十一、备查文件 31 兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 2 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定名称 中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 中文名称缩写：兰州黄河 英文名称：Lanzhou Huanghe Enterprise Co.,Ltd 英文名称缩写：Lanzhou Huanghe（二）公司法定代表人：杨世江（三）公司董事会秘书：魏福新 联系地址：兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层 电话：（0931）8449054 传真：（0931）8449005 电子信箱：（四）公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄 108 号 公司办公地址：兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层 邮政编码：730030 公司电子信箱： 公司网址：http:/（五）公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：兰州黄河 公司股票代码：000929（七）公司其他有关资料 1、首次注册登记日期：1993 年 12 月 首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄 108 号 2、企业法人营业执照注册号：6200001050440 3、税务登记号码：地税甘证字 620103224345315 4、聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：兰州市民主东路 249 号移动通信大厦五楼 兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额 17,337,516.82 净利润 7,423,103.11 扣除非经常性损益后的净利润-10,463,621.42 主营业务利润 97,333,604.95 其他业务利润 3,761,854.67 营业利润 11,614,509.99 投资收益 3,532,184.95 补贴收入 2,441,114.00 营业外收支净额-250,292.12 经营活动产生的现金流量净额 52,702,918.22 现金及现金等价物净增减额 47,171,244.28 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：1、处置长期资产产生的损失 0.00 2、短期投资损失 0.00 3、扣除资产减值准备后的营业外支出 649,703.80 4、短期投资收益 0.00 5、营业外收入 399,411.68 6、以前年度已计提的各项减值准备后的转回 1,694,049.59 7、各种形式的政府补贴 2,441,114.00 8、处置长期资产产生的收益 17,389,952.24 合 计 17,886,724.53（二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2004 年 2003 年 2002 年（调整后）主营业务收入 436,726,819.88 251,841,730.52 177,892,876.31 净利润 7,423,103.11-15,641,874.50 3,494,691.98 总资产 967,793,619.60 819,221,443.22 743,849,117.83 股东权益（不含少数股东权益）336,962,254.72 327,527,016.78 343,070,151.96 摊薄 0.04-0.09 0.03 每股收益 加权 0.04-0.10 0.03 每股净资产 2.04 1.99 2.91 调整后的每股净资产 2.00 1.94 2.84 每股经营活动产生的现金流量净额 0.32 0.15 0.31 兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 4摊薄 2.20%-4.78%1.02%净资产 收益率 加权 2.24%-4.66%1.03%（三）利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）项目 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 97,333,604.9528.89 29.38 0.59 0.59 营业利润 11,614,509.993.45 3.51 0.07 0.07 净利润 7,423,103.112.20 2.24 0.04 0.04 扣除非经常性损益后净利润-10,463,621.42-3.11-3.16-0.06-0.06（四）报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益 期初数 164,976,000.00 174,458,777.424,677,289.534,503,111.38-15,858,021.17 327,527,016.78本期增加 -1,529,572.29504,791.48221,231.567,423,103.11 10,184,495.88本期减少-749,257.94 749,257.94期末数 164,976,000.00 175,988,349.715,182,081.014,724,342.94-9,184,176.00 336,962,254.72注:本期股东权益增加额中含冲回上期未确认的投资损失 727,029.00 元。变动原因：系报告期公司盈利所致。三、股本变动和主要股东持股情况三、股本变动和主要股东持股情况（一）股份变动情况表（单位：股）本次变动增减（、）本次变动前 配股送股公积金转股发行新股其他 小计 本次变动后一.未上市流通股份 1.发起人股份 其中:国家持有股份 8,400,000.00 8,400,000.00 境内法人持有股份 80,976,000.00 80,976,000.00 其它 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 89,376,000.00 89,376,000.00二.已上市流通股份 1.人民币普通股 75,600,000.00 75,600,000.002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 54.其它 已上市流通股份合计 75,600,000.00 75,600,000.00三股份总数 164,976,000.00 164,976,000.00（二）股票发行与上市情况 公司于 1999 年 6 月 23 日向社会公众首次发行 A 股 4,500 万股，发行后总股本 9,820 万股。2003 年 4 月 29 日公司 2002 年度股东大会审议批准，实施 2002年度分配方案：以本年度末公司股本总数 11,784 万股为基数，按 10 转 4 以资本公积转增股本，股权登记日为 2003 年 5 月 21 日。转增后公司总股本变更为16,497.6 万股，其中流通股 7,560 万股。（三）股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 23,301 户。2、主要股东持股情况（1）公司前十名股东持股情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：股东名称 持股数（股）占总股本比例（%）股份类别 兰州黄河企业集团公司 39,200,000 23.76 发起法人股 中国长城资产管理公司 28,000,000 16.97 社会法人股 北京首都国际机场商贸公司 8,400,000 5.09 社会法人股 甘肃省工业交通投资公司 8,400,000 5.09 国家股 中国石化集团第五建设公司 5,040,000 3.05 发起法人股 杨建中 800,030 0.48 社会公众股 唐炳生 574,740 0.35 社会公众股 赵百川 473,312 0.29 社会公众股 刘国平 345,730 0.21 社会公众股 赵黎生 299,000 0.18 社会公众股（2）报告期内，上列法人股股东持股数量未发生变化。（3）公司前十名流通股股东持股情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况如下：股东名称 持股数（股）股份种类 有无关联关系杨建中 800,030 A 股 未知 唐炳生 574,740 A 股 未知 赵百川 473,312 A 股 未知 刘国平 345,730 A 股 未知 赵黎生 299,000 A 股 未知 周义忠 285,115 A 股 未知 贺柏定 262,200 A 股 未知 吴锦娣 223,188 A 股 未知 任娜嘉 209,380 A 股 未知 兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 6陆 荣 197,500 A 股 未知 （4）报告期内，兰州黄河企业集团公司所持本公司 3,920 万股发起人法人股,其中 3,270 万股处于质押冻结状态(其中 2,000 万股向地方财政部门提供质押，1,120 万股为本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司流动资金贷款提供银行质押)；150 万股被司法冻结（2003 年 12 月 8 日，其所持 150 万股权被新疆吐鲁番地区人民法院依法冻结）。2003 年 9 月 3 日，北京首都国际机场商贸公司所持本公司 840 万股定向法人股被甘肃省兰州市中级人民法院依法冻结。2004 年，甘肃省工业交通投资公司所持本公司 840 万股发起人国家股被甘肃省高级人民法院依法冻结。其他持有本公司 5%及 5%以上股东所持股份无质押或冻结情况。（5）甘肃省工业交通投资公司为代表国家持有股份的单位。（6）公司前十名股东之间无关联关系，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东情况简介 兰州黄河企业集团公司为本公司控股股东，属乡镇集体企业，法定代表人杨纪强。该公司成立于 1987 年 9 月，注册资本 2,000 万元，主要从事商标包装物印刷、针纺织品，机械制造、建筑、汽车修理等业务。黄河集团尚未进行公司制改造，杨纪强先生为其创始人和实际控制人、公司董事局主席。杨纪强先生为全国劳动模范，甘肃省、兰州市人大代表，兰州市七里河区政协副主席，本公司第五届董事会董事。4、公司与实际控制人之间的产权关系图 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、本公司任职及持股情况 姓名 性别 年龄 职务 任职期间 持股情况 备注 杨世江 男 38 董事长 2003.12005.1233,600 在公司领薪 杨纪强兰州黄河企业集团公司 兰州黄河企业股份有限公司实际控制人控股 23.76%兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 7白 昆 男 59 副董事长 2003.12005.120 领取津贴 杨纪强 男 59 董事 2003.12005.12252,000 领取津贴 包国宪 男 49 独立董事 2003.12005.120 领取津贴 周一虹 男 41 独立董事 2003.12005.120 领取津贴 符晓渊 男 34 独立董事 2003.12005.120 领取津贴 贾兆魁 男 60 董事 2003.12005.120 领取津贴 申浩航 男 61 董事 2003.12005.120 领取津贴 牛东继 男 46 董事、总经理2003.12005.120 在公司领薪 杨世汶 男 35 董事 2003.12005.120 领取津贴 金志峰 男 41 董事 2003.12005.120 领取津贴 梁新永 男 43 监事会召集人 2003.12005.120 在公司领薪 杨世沂 男 40 监事 2003.12005.120 领取津贴 刘文俊 男 61 监事 2003.12005.120 领取津贴 徐自强 男 53 监事 2003.12005.120 领取津贴 白静 女 41 监事 2003.12005.120 领取津贴 钱梅花 女 32 监事 2003.12005.120 在公司领薪 杨泽富 男 31 监事 2003.12005.120 在公司领薪 孙立权 男 49 副总经理 2003.12005.120 在公司领薪 徐敬瑜 男 46 财务总监 2003.12005.120 在公司领薪 金丽冰 女 41 副总经理 2003.12005.120 在公司领薪 魏福新 男 44 董事会秘书 2003.12005.120 在公司领薪 以上持股人员报告期内持股情况无变化。2、在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职时间 杨纪强 兰州黄河企业集团公司 董事局主席 2000.1 杨世江 兰州黄河企业集团公司 董事 2001.3 牛东继 兰州黄河企业集团公司 董事 2001.3 杨世沂 兰州黄河企业集团公司 执行董事 2001.3 白 静 中国长城资产管理公司兰州办事处副总经理 2003 金志峰 中国长城资产管理公司 处长 1998.10 贾兆魁 甘肃省工业交通投资公司 总经理 1996 徐自强 中国石化集团第五建设公司 总会计师 2000.8（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 工作经历 在其他单位任职、兼职杨世江 1992 年至 1999 年任兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理，2000 年 1 月至 2001 年10 月任本公司副董事长、总经理；2001 年 11月至今任本公司董事长 任本公司所属 7 家控股子公司董事长 白 昆 曾任中国农业银行内蒙古自治区分行副行长、甘肃省分行副行长、中国长城资产管理甘肃国际大酒店董事长兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 8公司兰州办事处党委书记、总经理，现任本公司副董事长 杨纪强 曾任兰州黄河企业集团公司党委书记、总经理、本公司董事长，现任兰州黄河企业集团公司党委书记、董事局主席 兰州市七里河区政协副主席 牛东继 曾任兰州拖拉机配件厂财务科长、兰州黄河啤酒厂财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师，现任本公司总经理 本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司董事长 金志峰 曾任中国农业银行总行职员，现任中国长城资产管理公司投资银行部投资管理处处长 无 贾兆魁 曾任甘肃省计委投资处处长、甘肃省工程咨询中心主任，现任甘肃省工业交通投资公司总经理 无 申浩航 曾任中国石化兰化化工建设公司工程师、办公室主任、党委书记、公司总经理，现已退休 无 杨世汶 曾任兰州黄河啤酒有限公司董事长、总经理，现任青海黄河嘉酿啤酒有限公司总经理 无 包国宪 曾任甘肃省庆阳县委组织部组织员、庆阳县科协副主席、西峰市科委主任、西峰市经委主任、兰州大学管理科学系副主任、副教授、硕士研究生导师，兰大经济管理学院副院长、教授，现任兰州大学管理学院院长、博士生导师 甘肃省管理协会常务副会长兼秘书长 周一虹 现任兰州商学院会计学院财务管理系主任、副教授、硕士生导师 无 符晓渊 曾任兰州市第一律师事务所律师，兰州安明森律师事务所律师，现任甘肃法成律师事务所副主任律师 无 梁新永 曾任国营华兴电子机器厂公关部部长，甘肃滨河食品工业集团副总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理，现任本公司办公室主任 无 杨世沂 曾任兰州黄河啤酒厂印刷车间主任，兰州黄河集团印刷厂厂长，兰州黄河悦利印务有限公司经理，现任甘肃天水奔马啤酒有限公司总经理 无 白 静 曾任中国农业银行甘肃省分行职员、资金组织处副处长、信用卡部副主任、零售业务部副部长、中国长城资产管理公司兰州办事处综合管理部（人力资源部）处长，现任中国长城资产管理公司兰州办事处副总经理 无 刘文俊 曾任甘肃省计委经济研究所副所长、甘肃省信息中心副主任、甘肃省工业交通投资公司财务部主任、甘肃省工业交通投资公司副总无 兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 9经理，现已退休 徐自强 曾任兰化化建财务科会计、兰化化建南京指挥部经营办会计、兰化化建财务科副科长、副总会计师兼科长，现任中国石化第五建设公司总会计师 无 钱梅花 曾任甘肃省土畜产品进出口公司职员、兰州黄河企业集团公司进出口部业务主管、本公司董事长秘书，现任本公司董事长办公室主任 无 杨泽富 曾任兰州黄河啤酒有限公司会计，现任本公司会计 无 孙立权 曾任甘肃省轻纺工业厅主任科员、生产调度、兰州康妮化妆品公司副经理、银川二毛厂副厂长、甘谷油墨厂副厂长，现任本公司副总经理、兰州黄河高效农业发展有限公司总经理 无 金丽冰 曾任兰州针织厂团支部书记、兰州广场购物中心广告策划副总经理、兰州啤酒厂法律事务办公室主任、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司企划部部长，现任本公司副总经理 无 徐敬瑜 曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司财务科长、兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长，现任本公司财务总监 无 魏福新 曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、科长、甘肃省农委科员、甘肃省扶贫开发总公司办公室主任、兰州黄河企业集团公司办公室主任，现任本公司董事会秘书 无 （三）年度报酬情况 本公司第四届董事会于 2000 年初确定目前董事、监事、高级管理人员报酬时，系根据母公司的工资水平、兰州地区上市公司工资水平及甘肃省对上市公司董事、监事报酬（津贴）的有关规定，综合考虑提出报酬方案，经 2000 年 1 月12 日董事会会议讨论通过，实行年薪制，按月考核计发。2003 年 3 月 26 日，公司董事会五届三次会议通过了关于将公司独立董事的年津贴由 0.5 万元调整为1.5 万元，其他董、监事调整为 1 万元的决议。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括工资及各种津贴，含税）为 67.82 万元。其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 5.4 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 27.2 万元。按区间划分，年度报酬在 10 万元以上的 1 人，510 万元的 1 人，35 万元的 4 人，3 万元以下的 16 人。董事杨纪强、贾兆魁、申浩航、包国宪、周一虹、符晓渊、杨世汶，监事杨世沂、刘文俊、徐自强除在所在单位领取报酬外还在公司领取职务津贴，其中包国宪、周一虹、符晓渊三位独立董事的年度津贴为每人1.5 万元；董事白昆、金志峰、监事白静在所在单位领取报酬。兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 10（三）报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 报告期内公司无聘任或解聘董事、监事及高级管理人员。（四）公司员工情况 止2004年底，公司在职员工为2,339人，各类专业人员占职工总数的12.60%，其中研究生学历的 4 人，本科学历的 145 人，大中专学历的 341 人；生产及销售一线人员占职工总数的 64.80%，其中生产人员 1,218 人，销售人员 302 人，技术人员 67 人，财务人员 66 人，行政人员 165 人。公司目前实行一次性退休制度，职工退休后公司不再承担任何费用。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会相关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司制定了规范的公司章程 并逐步修改完善，制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董秘工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理办法等一系列规章制度；按规定选聘了独立董事。经 2004年 6 月甘肃证监局例行巡检，公司治理情况基本符合上市公司治理准则的要求。但在年底，公司也发现由于疏于管理，导致信息披露管理制度执行不到位，下属控股子公司有关人员擅自将所购国债变更为股票而未履行信息披露义务，对此，公司董事会已发布公告并作了检查。（二）独立董事履行职责情况 公司三名独立董事出席了报告期内的 8 次董事会，其中包国宪董事亲自出席5 次，委托出席 3 次；符晓渊董事委托出席 1 次。各位独立董事均能就会议所审议事项发表自己的意见，在公司董事会审议关联交易事项时按规定发表了独立意见，是尽职尽责的。各位独立董事还就自己的专业特长，在历次会议上针对公司各方面问题发表自己的独立见解，提出了许多好的建议和意见，没有对公司有关重大决议事项提出异议。（三）公司与控股股东“五分开”的情况。1、本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有独立的采购、销售和生产系统，只是由于历史沿革，公司所需商标、包装物需从控股股东所属企业采购，但这些关联交易的价格均以市场交易原则确定，属常年合同。控股股东拥有的 1 家小型啤酒生产企业青海啤酒有限公司，报告期内已停产。2、公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，有独立的劳动人事职能部门，人员上与控股股东完全独立。3、资产方面，公司与控股股东产权关系明确，生产系统和辅助生产系统、配套设施、工业产权、商标及非专利技术等资产均由公司拥有，产供销系统产权兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 11完全独立。4、公司机构设置独立，生产经营和经营管理完全独立于控股股东，法人治理结构健全。5、公司有独立的财务会计机构和审计机构，建立了独立的会计核算体系和内控制度。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（四）高管人员的管理机制。公司对高管人员暂实行年终述职考评制度，经民主评议，综合评定高管人员的德、能、勤、绩，并将考评结果装入档案，作为任职、奖励、加薪的依据，考评工作由公司考评委员会负责实施。根据考评结果，执行高管人员能上能下、能进能出的管理制度，保证管理层富有活力。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司共召开三次股东大会：1、公司于 2003 年 12 月 30 日在证券时报、中国证券报上刊登了召开2004 年第一次临时股东大会的公告。2004 年 2 月 10 日，本次股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 7 名，代表有表决权的股份数 8,097.60万股，占公司总股本的 49.08%，符合公司法及公司章程的规定。杨世江董事长主持会议，甘肃法成律师事务所律师现场见证。2、公司于 2004 年 3 月 30 日在证券时报、中国证券报上刊登了召开2003 年年度股东大会的公告。2004 年 4 月 29 日，本次股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 6 名，代表有表决权的股份数 8,092.56 万股，占公司总股本的 49.05%，符合公司法及公司章程的规定。杨世江董事长主持会议，甘肃法成律师事务所律师现场见证。3、公司于 2004 年 7 月 31 日在证券时报、中国证券报上刊登了召开2004 年第二次临时股东大会的公告。2004 年 8 月 31 日，本次股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 7 名，代表有表决权的股份数 8,097.60万股，占公司总股本的 49.08%，符合公司法及公司章程的规定。杨世江董事长因病，委托牛东继董事主持会议，甘肃法成律师事务所律师现场见证。（二）股东大会通过的决议及决议刊登的信息披露报纸和披露日期 1、公司 2004 年第一次临时股东大会以记名投票方式审议通过了本公司以评估值 4,032.6 万元收购兰州黄河企业集团公司所拥有、目前由兰州黄河麦芽有限公司占用的 51,895.9 平方米（折合 77.84 亩）土地使用权的议案（本次关联交易公告见 2003 年 12 月 30 日中国证券报、证券时报），表决时关联方股东兰州黄河企业集团公司及杨纪强、杨世江，放弃在本次股东大会上对该议题的投票；非关联股东同意票 41,490,400 股，占有表决权股份总数的 100%，反对 0股，弃权 0 股。以上决议刊登在 2004 年 2 月 11 日的中国证券报和证券时报上。2、公司 2003 年年度股东大会以记名投票方式审议通过了如下事项：（1）、2003 年年度报告及年度报告摘要 同意 80,925,600 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 12（2）、2003 年度董事会报告 同意 80,925,600 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。（3）、2003 年度财务报告 同意 80,925,600 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。（4）、2003 年度利润分配预案 同意 80,925,600 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。（5）、继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构的预案 同意 80,925,600 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。以上决议刊登在 2004 年 4 月 30 日的中国证券报和证券时报上。3、公司 2004 年第二次临时股东大会以记名投票方式审议通过了如下事项：（1）、关于公司与控股子公司兰州黄河啤酒有限公司进行资产置换，并以换入资产进行对外投资的议案 同意 52,976,000 股，占出席会议股份数的 65.42%；反对 28,000,000 股,占出席会议股份数的 34.58%；弃权 0 股。（2）、关于公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会合资组建“黄河嘉酿（兰州）啤酒有限公司”的议案 同意 52,976,000 股，占出席会议股份数的 65.42%；反对 28,000,000 股,占出席会议股份数的 34.58%；弃权 0 股。（3）、关于公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及青海生物产业园开发建设有限公司共同组建中外合资“黄河嘉酿（青海）啤酒有限公司的议案 同意 52,976,000 股，占出席会议股份数的 65.42%；反对 28,000,000 股,占出席会议股份数的 34.58%；弃权 0 股。（4）、关于将公司所持酒泉西部啤酒有限公司 98.33%的股权向嘉士伯啤酒厂有限公司转让 28.33%，向丹麦发展中国家工业化基金会转让 20%，组建中外合资“酒泉西部啤酒有限公司”的议案 同意 52,976,000 股，占出席会议股份数的 65.42%；反对 28,000,000 股,占出席会议股份数的 34.58%；弃权 0 股。（5）、关于将本公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司 69.59%的股权中的19.59%及控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司 30.41%股权中的 0.41%，合计 20%的股权转让与丹麦发展中国家工业化基金会；将控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持天水奔马啤酒有限公司 30.41%股权中剩余的 30%的股权转让与嘉士伯啤酒厂有限公司，共同组建中外合资“甘肃天水奔马啤酒有限公司”的议案 同意 52,976,000 股，占出席会议股份数的 65.42%；反对 28,000,000 股,占出席会议股份数的 34.58%；弃权 0 股。（6）、公司募集资金管理办法 同意 80,976,000 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。（7）、公司独立董事工作制度 同意 80,976,000 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。（8）、关于修改公司章程的议案 同意 80,976,000 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。以上决议刊登在 2004 年 9 月 1 日的中国证券报和证券时报上。（三）选举独立董事及选举、更换董事、监事情况 兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 13报告期内公司无选举、更换独立董事及其他董、监事情况。七、董事会报告七、董事会报告（一）公司经营情况回顾与分析 2004 年，是公司主营业务稳定提高的一年。经过前几年的改革调整，公司业务范围有所扩大，主营业务开始走出低谷，步入良性发展轨道，啤酒、麦芽产量、销量创历史最好水平，收入、利润大幅增长，现金流状况良好，合并报表范围内的控股子公司除个别公司仍有亏损外，大部分已扭亏为盈，企业持续发展能力显著增强。与此同时，面对日益激烈的市场竞争和国内啤酒业集团化、规模化的发展趋势，公司积极寻求战略合作伙伴，力求把公司所熟悉且具备市场优势的啤酒主业做强做大。经过反复比较，公司最终选择了世界品牌百强企业之一、国际啤酒业第五大集团的嘉士伯啤酒公司进行战略合作。2004 年 2 月，公司与嘉士伯达成初步合作意向，7 月完成合资谈判，12 月 21 日合资公司正式挂牌运营。双方合作的整体方案是：公司以资产出资 13,000 万元人民币，以现金出资 2,000万元人民币，嘉士伯啤酒厂有限公司以现金出资 9,000 万元人民币，丹麦国发展中国家工业化基金会以现金出资 6,000 万元人民币，共同组建兰州、天水、酒泉、青海四家中外合资的啤酒生产企业，使公司啤酒生产能力达到 30 万吨，二期扩建达到 50 万吨，比目前翻一番。公司本次与国际强势企业的合资合作，不仅引入了发展资金，迅速扩大主业规模；而且将借助合作方国际化运作的管理理念、品牌理念和营销理念，从根本上改善公司的管理，提高市场运作水平；再借助合作方的国际营销网络，将“黄河”啤酒打入国际市场特别是华人社区，塑造中国啤酒的另一个国际品牌。因此，公司与嘉士伯的合资合作，将对公司主营业务和整体业绩产生重大的推动作用。目前，除新建的青海黄河嘉酿啤酒有限公司正在紧张施工外，其他三家合资公司经营情况良好，外资已到位 64%。1、报告期经营情况分析（1）、主营业务范围 公司主营啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售，建筑材料，普通机械，农业技术开发及推广、农产品的深加工及利用，高效模式化农作物载培，养殖，高新技术的开发、服务及转化，房产及机械设备租赁（非融资性）等。（2）、主营业务分行业、产品、地区经营状况 单位：万元 分行业 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年同期增减（%）主营业务成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）啤酒 349,235,756.72 250,846,330.3628.1788.07 74.30 0.87 饮料 12,909,054.97 10,637,572.5017.6026.62 43.61-9.74 麦芽 131,319,537.12 94,782,557.5927.82135.55 176.61-0.65 其他 130,563.92 171,028.77-其中：关联交易金额 56,868,092.85 56,868,092.85-兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 14分产品 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年同期增减（%）主营业务成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）啤酒 349,235,756.72 250,846,330.3628.1788.07 74.30 0.87 饮料 12,909,054.97 10,637,572.5017.6026.62 43.61-9.74 麦芽 131,319,537.12 94,782,557.5927.82135.55 176.61-0.65 其他 130,563.92 171,028.77-其中：关联交易金额 56,868,092.85 56,868,092.85-关联交易的定价原则 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价。分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年 同期增减（%）省内 314,352,877.92 112.74 省外 179,242,034.81 72.58（3）、主要产品及其市场占有情况 公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务经营活动为啤酒和啤酒麦芽的生产销售。啤酒属于饮料制造业，麦芽属于农产品加工业。2004 年，公司实现啤酒销售收入 34,923.58 万元，比上年增长 88.07%；啤酒销量比上年增长90.62%，产品销售成本为 25，084.63 万元，比上年上升 74.30%，毛利率为 28.17%，比上年上升 0.87%；公司完成啤酒麦芽销售收入 13,131.95 万元，麦芽销量比上年增长 62.54%，销售成本为 9,478.26 万元，毛利率 27.82%。市场分布上，西北、西南地区仍为“黄河”啤酒的主要销售市场，约占销售总量的 75%，其中甘肃省内市场占有率为 70%，全国其他省市区市场主要以中高档品种树立“黄河”品牌的形象。（4）、报告期内主营业务盈利能力显著增强 2004 年，面对日益激烈的市场竞争，公司以科技为先导，以创新促发展，发挥品牌优势，优化产品结构，加强基础管理，降低成本费用，在主营发展上下了很大功夫。报告期内，公司实现主营业务收入 43,672.68 万元，比上年增长73.41%；完成主营业务利润 9,733.36 万元，比上年增长 99.20%；。报告期内，公司主营业务有几个大的变化：一是啤酒主业市场占有迅速上升，收入利润大幅增长，特别是“黄河纯生”啤酒已成为市场消费热点，提升了黄河啤酒的整体形象，促进了啤酒业务的快速发展。黄河纯生啤酒完成销售收入2,825.34 万元，比上年增长 32.10%，毛利率由上年的 44.06%上升到了 49.36%；二是通过股权收购，控股了甘肃天水奔马有限公司，扩大了啤酒生产能力；三是货款回笼率达 100%，现金流状况大大好转；四是投资 1,500 万元，于 2004 年 2月建成投产、年产 3 万吨的兰州黄河（金昌）麦芽有限公司对麦芽业务的增长发挥了重要作用。3、控股公司的经营情况及业绩 兰州黄河企业股份有限公司2004年年度报告 15报告期内，公司在原有 6 家控股子公司的基础上，通过股权收购，控股了年产 4 万吨的甘肃天水奔马啤酒有限公司并改制为中外合资企业，扩大了啤酒生产能力；投资 10,500 万元合资新建了年产 20 万吨的中外合资兰州黄河嘉酿啤酒有限公司；投资 2,000 万元合资新建年产 10 万吨的中外合资青海黄河嘉酿啤酒有限公司，预计 2005 年下半年即可建成投产，使控股子公司达到 9 家（兰州黄河（金昌）麦芽有限公司由兰州黄河麦芽有限公司控股）。子公司 总股本（万股）持股比例（%）主营业务 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）兰州黄河啤酒有限公司 9,796 75.00 啤酒饮料制造销售 30,115.97 2,278.51 2,233.42兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 21,000 50.00 啤酒饮料制造销售 22,735.10 15,742.07-青海黄河嘉酿啤酒有限公司 5,000 40.00 啤酒饮料制造销售 4,237.77 3,997.00 在建甘肃天水奔马有限公司 822 50.00 啤酒饮料制造销售 3,254.91 800.28 21.62酒泉西部啤酒有限公司 600 50.00 啤酒饮料生产销售 2,109.41 483.10-42.71兰州黄河高效农业发展有限公司 2,567 79.20 啤 酒 大 麦 种植，养殖业 9,727.39 1,663.28-724.89兰州黄河科技风险投资有限公司 8,600 97.67*风险投资 8,510.66 8,308.07-225.84兰州黄河麦芽有限公司 930 65.00 大麦收购、麦芽生产销售 10,836.08 1,886.79 488.93兰州黄河百合饮品有限公司 2,400 73.76*饮料开发、生产、