600439_2004_瑞贝卡_瑞贝卡2004年年度报告_2005-02-27.pdf

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 二五年二月二十四日 二五年二月二十四日 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.19 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.73 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事刘丁榜先生因出国学习委托董事陆振盈先生代为出席并表决；独立董事胡坚女士、李心愉女士因出差委托独立董事李俊玲女士代为出席并表决。3、北京岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人郑有全先生，主管会计工作负责人郑桂花女士，总会计师武俊安先生，会计机构负责人晁慧霞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 4二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公司英文名称：Henan Rebecca Hair Products Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Rebecca 2、公司法定代表人：郑有全 3、公司董事会秘书：陆新尧 联系地址：河南省许昌市文峰南路 288 号 电话：0374-5136699 传真：0374-5136567 E-mail： 4、公司注册地址：河南省许昌市文峰南路 288 号 公司办公地址：河南省许昌市文峰南路 288 号 邮政编码：461100 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报和证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：瑞贝卡 公司 A 股代码：600439 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 24 日 公司首次注册登记地点：河南省许昌市文峰南路 288 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 15 日 公司变更注册登记地点：河南省许昌市文峰南路 288 号 公司法人营业执照注册号：4100001004888 公司税务登记号码：411023712650212 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京岳华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1201 室 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 5三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 96,264,932.56 净利润 67,998,092.51 扣除非经常性损益后的净利润 68,539,977.86 主营业务利润 154,142,403.20 其他业务利润 126,425.67 营业利润 96,181,822.94 投资收益 660,415.99 补贴收入 0 营业外收支净额 -577,306.37 经营活动产生的现金流量净额 31,550,204.80 现金及现金等价物净增加额 -18,086,782.34 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -107,272.97 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 9,118.96 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -479,152.36 所得税影响数 35,421.02 合计 -541,885.35 扣除非经常性损益金额合计为-541,885.35,涉及项目及金额如下：1、营业外收入 9,118.96 元 2、营业外支出 551,004.31 元 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 777,013,105.95517,356,676.1750.19 393,104,921.84利润总额 96,264,932.5671,682,608.7434.29 净利润 67,998,092.5147,233,063.5643.96 34,155,157.26扣除非经常性损益的净利润 68,539,977.8647,922,884.9043.02 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 877,370,437.85674,166,414.1830.14 346,657,817.67股东权益 449,231,824.10416,746,008.457.80 139,855,213.65经营活动产生的现金流量净额 31,550,204.80-43,411,804.18172.68 904,339.95主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.690.5232.69 0.52最新每股收益 0.69 净资产收益率（全面摊薄）（%）15.1411.333.81 24.42扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）15.2711.503.77 24.22河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 6每股经营活动产生的现金流量净额 0.32-0.48166.67 0.01每股收益（加权平均）0.710.6116.39 0.52扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.690.5330.19 0.51扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.720.6118.03 0.51净资产收益率（加权平均）（%）15.7016.97-1.27 27.10扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）15.8417.22-1.38 26.87 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 4.544.631.94 2.12调整后的每股净资产 4.544.631.94 2.12（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.31 35.60 1.56 1.62 营业利润 21.41 22.21 0.97 1.01 净利润 15.14 15.70 0.69 0.71 扣除非经常性损益后的净利润 15.27 15.84 0.69 0.72 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,000,000 216,096,204.5014,969,312.787,484,656.4088,196,020.07 本期增加 9,000,000 6,045,917.603,022,958.8167,998,092.51 本期减少 54,068,876.41 期末数 99,000,000 216,096,204.5021,015,230.3810,507,615.21102,125,236.17 449,231,824.10 1)、股本变动原因：送股 2)、盈余公积变动原因：提取公积金 3)、法定公益金变动原因：提取公益金 1、股本增加是由于公司在 2004 年 5 月实施了每 10 送 1 股派 4 元现金的年度分红派息方案，共送股 9,000,000.00 股。2、本年度实现净利润 67,998,092.51 元，按 10%提取法定盈余公积金，5%提取法定公益金，从而使用法定盈余公积金和法定公益金及未分配利润增加。3、股东权益合计 449,231,824.10 元，包括外币报表折算差额 487,537.84 元。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 66,000,000 6,600,000 6,600,000 72,600,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 65,340,000 6,534,000 6,534,000 71,874,000 境外法人持有股份 其他 660,000 66,000 66,000 726,0002、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 66,000,000 6,600,000 6,600,000 72,600,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 24,000,000 2,400,000 2,400,000 26,400,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 24,000,000 2,400,000 2,400,000 26,400,000三、股份总数 90,000,000 9,000,000 9,000,000 99,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2003-06-25 10.40 24,000,0002003-07-10 24,000,000 2003 年 6 月 19 日，河南瑞贝卡发制品股份有限公司获中国证监会证监发行字（2003）62 号文批准，向社会公开发行人民币普通股 2400 万股，每股发行价 10.40 元；2003 年 6 月 25 日以向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行，共募集资金 249,600,000.00 元，扣除承销费、发行手续费用 10,042,083.46 元，募集资金净额为 239,557,916.54 元。上述资金于 2003 年 7 月 1 日由主承销商中信证券股份有限公司划转至公司指定帐户，并经岳华会计师事务所有限责任公司验资，出具了岳总验字（2003）第 A017 号验资报告。经上海证券交易所上证上字200375 号文审查同意，公司2400 万流通股于 2003 年 7 月 10 日在上海证券交易所正式挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1999 年 11 月，经河南省人民政府豫股批字（1999）26 号文批准，河南瑞贝卡发制品有限公司采取整体变更方式设立改制为河南瑞贝卡发制品股份有限公司，注册资本 6600 万元。经中国证监会证河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 8监发行字（2003）62 号文批准，公司于 2003 年 6 月 25 日向社会公开发行人民币普通股 2400 万股，公司据此办理了工商变更登记手续，注册资金由 6600 万元变更为 9000 万元。2004 年 5 月，通过实施 10 送 1 派 4 的分红派息方案，注册资金由 9000 万元变更为 9900 万元。目前，公司股份总数为9900 万股，未上市流通股总数 72,600,000 股，全部为发起人股份，其中境内法人持有股份71,874,000 股，自然人持有 726,000 股；已上市流通股份总数 26,400,000 股，全部为人民币普通股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 9,169 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 9,164 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）许昌县发制品总厂 5,280,00058,080,000 58.67未流通 0 法人股东 许昌市魏都利达发制品厂 660,0007,260,000 7.33未流通 0 法人股东 许昌县新和工艺品有限责任公司 396,0004,356,000 4.4未流通 0 法人股东 许昌县盛隆工艺有限责任公司 198,0002,178,000 2.2未流通 0 法人股东 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,424,6351,424,635 1.40已流通 未知 法人股东 裕隆证券投资基金 159,436963,289 0.97已流通 未知 法人股东 申银万国花旗UBS LIMITED 827,785827,785 0.84已流通 未知 外资股东 兴业证券投资基金 738,627738,627 0.75已流通 未知 法人股东 郑桂花 66,000726,000 0.73未流通 0 自然人股东 申银万国花旗DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 665,600665,600 0.67已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 许昌县发制品总厂系公司董事长郑有全先生投资的个人独资企业，郑有全与公司股东郑桂花女士为同胞兄妹关系，除此以外，公司发起人股东之间、发起人股东与流通股股东之间不存在关联关系。未知前十名股东中的流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（一）报告期末持有公司股票的股东总数为 9169 户，比 2004 年第三季度季报减少了 1363 户。（二）截止报告期末，持有公司 5%以上股份的股东分别是许昌县发制品总厂、许昌市魏都利达发制品厂。许昌县发制品总厂持有公司 5808 万股未上市流通股，占公司总股本的 58.67%，是公司的控股股东和主要发起人。许昌市魏都利达发制品厂持有公司 726 万股未上市流通股，占公司总股本的河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 97.33%，是公司的发起人之一。两股东所持股份均为境内发起人股，报告期内其股份无增减和质押、冻结的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：许昌县发制品总厂 法人代表：郑有全 注册资本：6,000,000 元人民币 成立日期：1999 年 4 月 1 日 主要经营业务或管理活动：马尾、马鬃、猪鬃、化工（化学危险品除外）材料加工、销售 （2）实际控制人情况 自然人姓名：郑有全 河南瑞贝卡发制品股份有限公司的控制股东为许昌县发制品总厂，总厂前身是许昌县毛发工艺总厂，成立于 1990 年 4 月，由郑有全先生个人出资设立，注册资金 35 万元，注册地为许昌县政府路东段；1991 年 4 月，经许昌县计划委员会许县计综字199112 号文批准，更名为许昌县发制品总厂；1999 年 6 月，发制品总厂注册资本增加到 600 万元；2001 年 4 月，发制品总厂重新办理工商登记，领取个人独资企业营业执照，投资人为郑有全，拥有 100%股权。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,424,635 A 股 裕隆证券投资基金 963,289 A 股 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 10申银万国花旗UBS LIMITED 827,785 A 股 兴业证券投资基金 738,627 A 股 申银万国花旗DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 665,600 A 股 联华信托 607,392 A 股 汉盛证券投资基金 442,140 A 股 国际金融汇丰BILL&MELINDA GATES FOUNDATION 414,200 A 股 招商证券渣打ING BANK N.V.255,499 A 股 全国社保基金一零一组合 251,302 A 股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 郑有全 董事长 男 51 2002-11-29 2005-11-29 郑有志 董事、副董事长 男 48 2004-07-17 2005-11-29 郑桂花 董事、总经理 女 40 2002-11-29 2005-11-29 660,000726,00066,000 送股 刘丁榜 董事、副总经理 男 42 2002-11-29 2005-11-29 武俊安 董事、财务总监 男 38 2002-11-29 2005-11-29 陆振盈 董事 男 42 2002-11-29 2005-11-29 李俊玲 独立董事 女 62 2003-09-08 2005-11-29 李心愉 独立董事 女 51 2002-11-29 2005-11-29 胡坚 独立董事 女 48 2004-11-23 2005-11-29 郑子彬 监事会主席 男 60 2002-11-29 2005-11-29 冯彦生 监事、总经理助理 男 36 2002-11-29 2005-11-29 张天有 监事 男 36 2002-11-29 2005-11-29 陆新尧 副总经理、董事会秘书 男 47 2002-11-29 2005-11-29 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)郑有全，男，中国籍，1954 年生，本科学历，高级经济师，第十届全国人大代表。19831989 年任小宫工艺厂厂长；19901993 年任许昌县发制品总厂厂长；19931999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司董事长兼总经理；19992001 年 3 月任公司董事长兼总经理。现任公司董事长。(2)郑有志，男，中国籍，1957 年生，高中学历。19811989 年任小宫工艺厂副厂长；19901992 年任许昌县发制品总厂副厂长；19931999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司副总经理。19992001 年 3 月任公司副董事长兼副总经理；现任公司董事、副董事长。(3)郑桂花，女，中国籍，1965 年生，大专学历，经济师。1984-1989 年任小宫工艺厂采购员；1990-1993 年任许昌县发制品总厂仓库主任；1994-1998 年任河南瑞贝卡发制品有限公司生产部经理；19992001 年 3 月任公司董事兼总经理助理。2003 年 3 月至 2004 年 4 月，任公司董事兼副总经理；现任公司董事兼总经理。(4)刘丁榜，男，中国籍，1963 年生，本科学历，经济师。19841993 年在许昌高等师范专科学校外语系任教；19931999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司总经理助理；19992001 年 3 月任公司董事兼总经理助理。现任公司董事兼副总经理。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 12 (5)武俊安，男，中国籍，1967 年生，大学学历，注册会计师、经济师。19881993 年任许昌县机电修造厂主管会计、财务负责人；19942000 年 1 月任兆峰陶瓷（河南长峰）外墙砖有限公司主管会计、财务部经理；2000 年 2 月至 2002 年 11 月任公司财务总监。现任公司董事兼财务总监。(6)陆振盈，男，中国籍，1963 年生，高中学历，经济师。19841989 年任小宫工艺厂销售科长；19901992 年任许昌县发制品总厂生产厂长；19931998 年任河南瑞贝卡发制品有限公司董事；1999 年任盛隆公司董事长、总经理。现任公司董事。(7)李俊玲，女，1943 年生，高级会计师。1979-1993 年在国家粮食部、商业部、内贸部历任财会科长、副处长、处长、副局长；1993 年-2000 年任国家粮食储备局副局长；2000-2004 年任中国储备粮管理总公司副总经理；现为公司独立董事。(8)李心愉，女，1954 年生，北京大学经济学院财政系主任，教授，博士生导师。1978 年 2 月-1982 年 1 月，厦门大学计划统计系，获学士学位；1984 年 9 月-1986 年 7 月，中国人民大学统计学系，获硕士学位；1991 年 11 月-1992 年 12 月美国密歇根州立大学经济学系；1982 年 2 月至今为北大经济学院教师；现为公司独立董事。(9)胡坚，女，1957 年 5 月生，经济学硕士，教授、博士生导师。历任北京大学经济学院院长助理、金融学系主任、副院长；现任北京大学经济学院教授、北京大学中国金融研究中心主任；现为公司独立董事。(10)郑子彬，男，中国籍，1945 年生，初中学历。19901992 年任许昌县发制品总厂副厂长；19931999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司总经理助理；现任公司监事会主席。(11)冯彦生，男，中国籍，1969 年生，大专学历。19931995 年在许昌县实验中学任教；19951999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司部门经理；19992001 年 3 月任公司假发部经理；现任公司监事兼总经理助理。(12)张天有，男，中国籍，1969 年生，大专学历，会计师。19881993 年任许昌市外贸包装公司会计；19941997 年任许昌县发制品总厂一分厂副厂长；19981999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司生产管理中心经理助理；19992001 年 3 月任公司生产助理；现任公司监事兼工艺部经理。(13)陆新尧，男，中国籍，1958 年生，大专学历，经济师。19851999 年历任许昌县第二工业局科长、副局长；2000 年2001 年 3 月任公司董事会秘书；2002 年 11 月2004 年 4 月任公司董事兼董事会秘书；现任公司董事会秘书兼副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陆振盈 许昌县盛隆工艺有限责任公司 董事长 2003-03-06 2006-03-05 是 公司董事陆振盈，在股东单位许昌县盛隆工艺有限责任公司担任董事长并领取报酬，任职时间自2003 年 3 月 6 日至 2006 年 3 月 5 日；其它董事、监事、高管人员不存在在股东单位兼职的情况。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑有全 瑞贝卡实业有限责任公司 董事长 否 郑有志 瑞贝卡实业有限责任公司 总裁 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬实行考核制，独立董事的津贴标准为每人每年 3.5 万元。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 13董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 345,600 金额最高的前三名董事的报酬总额 160,800 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 148,800 独立董事的津贴 35,000 独立董事的其他待遇 来往差旅费由公司报销 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑有志 是 陆振盈 是 在本公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共 8 人，年度报酬总额为345600 元（税前）；三名独立董事年度报酬总额为 105000 元（税后）；董事郑有志先生在关联单位瑞贝卡实业公司领取报酬，陆振盈先生在股东单位许昌县盛隆工艺有限责任公司领取报酬。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元以上 2 3-5 万元 5 1-3 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郑有志 总经理 工作变动 郑桂花 副总经理 工作变动 陆新尧 董事 工作变动 吕随启 独立董事 辞职 2004 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了郑有志先生辞去公司总经理、郑桂花女士辞去公司副总经理和陆新尧先生辞去公司董事职务等议案，同时提名郑有志先生为公司董事候选人，并分别聘任郑桂花女士和陆新尧先生为公司总经理和副总经理；2004 年 7 月 17 日，年度第一次临时股东大会审议通过了关于提名增补郑有志先生为公司董事的议案，选举郑有志先生为公司董事；8 月 30 日，第二届董事会第十二次会议，选举郑有志先生为公司副董事长。独立董事吕随启先生因赴美国进行为期一年的访问学习，无法正常出席公司的董事会会议及履行相应的职责，其本人向公司董事会提交了辞职报告；2004 年 10 月 21 日，二届董事会第十三次会议提名胡坚女士为公司第二届董事会独立董事候选人，并于 11 月 23 日召开的年度第三次临时股东大会上选举胡坚女士为第二届董事会独立董事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 5,960 人，需承担费用的离退休职工为 5 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 5,303 营销人员 88 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 14技术人员 158 财务人员 90 管理人员 249 后勤人员 80 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及研究生 125 专科 253 中专 436 高中以下 5,146 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 15六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 在报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股东大会规范意见和上海证券交易所上市规则等法律法规和公司章程的要求，建立健全现代企业制度，不断完善公司治理结构。报告期内，公司修订了公司章程、董事会议事规则，保持治理结构良好，运作规范稳健。各项决策和运作程序符合证监会、交易所的规定和要求。一、关于股东和股东大会 公司的治理结构按照上市公司治理准则的规定和要求，不断加以完善，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利；公司指定董事会秘书负责接待股东来访和咨询；制定了股东大会议事规则，按照中国证监会公布的股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求召集召开股东大会，保证全体股东享有参加会议的权利。二、关于控股股东和上市公司 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到互相独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能够按照法定程序和规范要求做出。三、关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的程序选聘董事，制定了董事会议事规则，并根据公司实际情况进行了修改。公司董事会的人员构成符合法律法规和公司章程的要求；董事熟悉有关法律法规和作为董事自身的权利和义务，忠实、诚信和勤勉地履行职责。通过股东大会选举产生了三名独立董事，独立董事在董事会成员总数的比例达到三分之一。公司董事会按照股东大会的有关决议设立了战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会。战略发展委员会由郑有全、胡坚、李心愉、刘丁榜和郑有志五位董事组成；提名及薪酬与考核委员会由胡坚、李心愉、李俊玲、郑桂花、武俊安五位董事组成；审计委员会由李俊玲、李心愉、陆振盈三位董事组成。董事会各委员会的设立并有效履行职责，健全了公司的决策体系，加强了对公司财务风险的控制，完善了公司法人治理结构。四、关于监事和监事会 公司监事会共有三人组成，并进行了明确的分工。其工作程序和工作内容严格遵守法律、法规和公司章程的要求，突出股东利益，强化对公司财务、董事、高管的监督职能；公司监事会制定有监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，检查公司财务，并对董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。五、关于相关利益者 公司充分尊重债权银行和其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益及相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续健康的发展。六、关于信息披露 公司按照公开、公正、公平的信息披露原则，详细制订了公司信息披露制度和公司内部信息备案实施细则，公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和投资咨询，公司证券部设有股民专线电话，网站建有股民论坛，专人负责解答投资者疑问，并通过电子信箱、传真等各种方式，确保与股民进行无障碍的有效沟通。公司所有应披露的信息均在指定的网站 和指定报纸上全面披露，保证所有股东均有平等机会获取信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李俊玲 9 7 2 0 李心愉 9 9 0 0 胡坚 1 1 0 0 吕随启 8 4 3 1 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 16 独立董事任职期间，能够严格按照有关法律、法规的要求，积极参加报告期内的历次股东大会和董事会，充分发挥各自专业所长，从专业角度对公司经营管理和重大决策提供合理化建议和建设性意见，对重大投资等事项发表独立意见，勤勉尽职地履行职责，为公司发展提供智力支持。报告期内，独立董事吕随启先生因出国学习，辞去独立董事职务；2004 年 10 月 21 日，公司二届董事会第十三次会议提名胡坚女士为独立董事候选人，并于 11 月 23 日召开的年度第三次临时股东大会上选举胡坚女士为第二届董事会独立董事。独立董事制度的引入，不但对公司科学合理决策和持续健康发展起到了积极作用，而且还真正保护了公司及中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对董事会议案及重大事项没有提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。2)、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取报酬，未在股东单位兼职或领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标及非专利技术等无形资产均由公司拥有。4)、机构方面：公司设立了权责明确的组织机构体系，所有机构职能独立；各内部机构实行独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)、财务方面：公司有独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，独立做出财务决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况 2002 年 9 月，公司成立薪酬与考核委员会，建立了公正、透明的绩效评价与激励约束机制，负责对公司的高级管理人员实行考核与评价，监事会负责对考评的结果进行监督。2004 年 11 月 23日，公司二届董事会第十四次会议通过了调整其组成人员的议案。按照考评和激励办法，公司年初根据年度经营计划，与所有相关人员签订目标管理责任书，依据每个人承担的工作任务和经济指标，实行百分制考核，每季度进行一次初评，工资按照“有奖有罚，奖罚对等”的原则，使个人工资与公司整体效益和个人工作目标直接挂钩，上下浮动。年终一总评，把年终考核评价的结果，作为公司评先、奖励的依据。高级管理人员考核与激励机制的建立，提高了公司高级管理人员工作积极性和创造性，对公司的发展和业绩增长起到了良好的促进作用。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 17七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：本公司于 2004 年 3 月 2 日将 2003 年度股东大会的召开时间、地点和审议事项等内容以公告方式刊登于上海证券报和证券日报。2004 年 4 月 3 日，2003 年度股东大会在公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 7 人，代表股份 66,832,183 股，占公司有表决权股份总数的 74.26%。会议由公司董事长郑有全先生主持，部分董事、监事及高管人员列席了会议，江苏泰和律师事务所阎登洪律师列席并见证了本次会议，会议符合中华人民共和国公司法、公司章程的有关规定，形成的决议合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2003 年度财务决算报告；4、审议通过公司 2004 年财务预算报告；5、审议通过公司 2003 年度利润分配预案；6、审议通过公司 2003 年年度报告及其摘要；7、审议通过关于修改公司章程的议案；8、审议通过续聘北京岳华会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度财务审计机构的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 6 日刊登在上海证券报和证券日报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：本公司于 2004 年 6 月 16 日将 2004 年第一次临时股东大会的召开时间、地点和审议事项等内容以公告方式刊登于上海证券报和证券日报。2004 年 7 月 17 日，2004 年第一次临时股东大会在公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 5 人，代表股份 7260 万股，占公司有表决权股份总数的 73.33%。会议由公司董事长郑有全先生主持，部分董事、监事及高管人员列席了会议，江苏泰和律师事务所阎登洪律师列席并见证了本次会议，会议符合中华人民共和国公司法、公司章程的有关规定，形成的决议合法有效。会议以记名投票方式表决并通过了以下事项：股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过关于修改公司章程的议案；2、审议通过关于提名增补郑有志先生为公司董事的议案 选举更换公司董事、监事情况：赞成 7260 万股，反对 0 股，弃权 0 股，选举郑有志先生为公司董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 20 日刊登在上海证券报和证券日报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：本公司于 2004 年 7 月 29 日将 2004 年第二次临时股东大会的召开时间、地点和审议事项等内容以公告方式刊登于上海证券报和证券日报。2004 年 8 月 30 日，2004 年第二次临时股东大会在公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 6 人，代表股份 72,951,675 股，其中流通股股东 1 人，代表股份 351,675 股，出席会议的股东及股东授权代表所持股份总数占公司有表决权股份总数的 73.69%。会议由公司董事长郑有全先生主持，部分董事、监事及高管人员列席了会议，江苏泰和律师事务所阎登洪律师列席并见证了本次会议，会议符合中华人民共和国公司法、公司章程的有关规定，形成的决议合法有效。会议以记名投票方式表决并通过了以下事项：股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过关于修改公司章程的议案；2、审议通过关于变更 150 个教习头项目募集资金投向的议案；河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2004 年年度报告 183、审