000632_2004_三木集团_三木集团2004年年度报告_2005-04-11.pdf

福建三木集团股份有限公司 2 0 0 4 年 年 度 报 告 福建三木集团股份有限公司 2 0 0 4 年 年 度 报 告 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事郑星光、刘义传委托陈维辉出席董事会并行使表决权，董事陈隆基未出席本次董事会。公司董事长兰隽、总会计师池德庭、财务部部长谢明锋声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。一、公司基本情况-2 二、会计数据和业务数据摘要-2 三、股本变动及股东情况-4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-6 五、公司治理结构-8 六、股东大会情况-9 七、董事会报告-10 八、监事会报告-19 九、重要事项-22 十、财务报告-23 十一、备查文件目录-30 合并会计报表附注-31 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 2 页 一、公司基本情况 一、公司基本情况 1、公司法定中文名称：福建三木集团股份有限公司（缩写：三木集团）英文名称：FUJIAN SANMU GROUP CO.,LTD.（缩写：SANMU GROUP）2、法定代表人：兰隽 3、董事会秘书：彭东明 电子信箱： 电话：0591-83355146 传真：0591-83341504 证券事务代表：林志军 电子信箱： 电话：0591-83355146 联系地址：公司办公地址 4、注册地址：福建省福州市开发区君竹路 162 号 邮政编码：350015 5、办公地址：福建省福州市群众东路 93 号三木大厦 邮政编码：350005 6、国际互联网网址：http:/www.san- 7、选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：福建省福州市群众东路 93 号三木大厦 8、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三木集团 股票代码：000632 9、最近一次变更注册登记情况：2004 年 7 月 7 日于福建省工商局变更登记。10、企业法人营业执照注册号：3500001001723 税务登记号码：闽地税开发区字 35010515458140-X/国税开字 35010515458140-X 11、公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 栋 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据1、本年度主要会计数据（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 29,421,827.07 净利润 27,677,380.68 扣除非经常性损益后的净利润 27,071,217.21 主营业务利润 250,389,246.94 其它业务利润 7,726,499.06 营业利润 40,595,967.42 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 3 页 投资收益-17,182,086.66 补贴收入 7,243,631.55 营业外收支净额 -1,235,685.24 经营活动产生的现金流量净额 155,273,323.01 现金及现金等价物净增减额-14,427,225.88 注：扣除的非经常性损益总额为 606163.47 元，明细如下：营业外收支净额-1,235,685.24 元，股权转让净收益 1841848.71 元。2、近三年主要会计数据和财务指标 2、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日主营业务收入 3,022,030,086.741,888,438,659.79 1,673,996,155.00净利润 27,677,380.68 30,610,573.92 30,537,365.39总资产 3,023,180,695.152,999,169,407.88 2,779,078,589.55股东权益 750,524,875.78 722,847,495.10 702,336,541.59每股收益 0.082 0.145 0.145 每股净资产 2.227 3.432 3.335 调整后的每股净资产 2.192 3.371 3.268 每股经营活动产生的现金流量净额 0.461 0.269-1.028 净资产收益率 3.69%4.23%4.35%根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号文的规定，分别按全面摊薄和加权平均法计算 2004 年度净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率 每股收益(单位:人民币元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.36%33.99%0.743 0.743 营业利润 5.41%5.51%0.120 0.120 净利润 3.69%3.76%0.082 0.082 扣除非经常性损益后的利润 3.61%3.67%0.080 0.080 2004 年 12 月 31 日至本报告披露日，公司总股份及股权结构不变。3、报告期内股东权益变动情况 3、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 210,615,574 126,369,344 336,984,918 资本公积 325,598,337.52 126,369,344 199,228,993.52 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 4 页 盈余公积 79,934,592.88 836,019.47 80,770,612.35 法定公益金 25,561,430.10 260,694.53 25822124.63 未分配利润 106,698,990.70 26,841,361.21 133540351.91 股东权益合计 722,847,495.10 154,046,724.68 126,369,344 750524875.78 变动原因：公司 2004 年上半年按照 10：6 的比例实施资本公积金转增股本方案，导致本期股本增加、资本公积金减少；因本期提取 2004 年度法定盈余公积金和法定公益金，造成盈余公积金和法定公益金增加；2004 年度实现利润造成未分配利润和股东权益增加。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 单位：股 本 次 变 动 增 减（+、-）本次变动前 配股送股公积金转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 54,431,688 +32,659,013 87,090,701其中:国家拥有股份 54,431,688 +32,659,013 87,090,701境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 92,498,814 +55,499,288 147,998,1023.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 146,930,502 +88,158,301 235,088,803二、已上市流通股份 1.人民币普通股 63,685,072 +38,211,043 101,896,1152.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 63,685,072 +38,211,043 101,896,115三、股份总数 210,615,574 +126,369,344 336,984,918(2)股份总数变动情况 (2)股份总数变动情况 报告期内，公司实施了每 10 股转增 6 股的资本公积金转增股本方案，实施后公司总股本由期初的 210,615,574 股变更为期末的 336,984,918 股。福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 5 页 2、股东情况介绍 (1)2、股东情况介绍 (1)截至 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 7297 户。(2)(2)公司前 10 名股东及其持股情况 2004 年 12 月 31 日在册，拥有公司股份前十名股东及其持股情况：名次 股东名称（全称）年末持股数量（股）年度内增减（股）比例（）股份 类别 质押或冻结的股份数量（股）股份 性质 1 福建三联投资有限公司 87,090,70132,659,01325.84%未流通 40,435,034国有股2 福建恒发投资有限公司 18,624,00018,624,000 5.53%未流通 18,624,000法人股3 福州申达投资有限公司 18,161,757 6,810,659 5.39%未流通 17,940,000法人股4 福建大野投资有限公司 17,984,749 6,744,281 5.34%未流通 17,984,748法人股5 福建卓诚贸易有限公司 15,552,000 5,832,000 4.62%未流通/法人股6 福建省三华实业有限公司工会委员会 15,360,000 5,760,000 4.56%未流通/法人股7 福建高德贸易有限公司 14,976,000 5,616,000 4.44%未流通/法人股8 福州大展实业有限公司 14,652,866 5,494,825 4.35%未流通/法人股9 上海励诚投资发展 有限公司 11,520,000 4,320,000 3.42%未流通/法人股10 福建太德投资有限公司 11,440,21411,440,214 3.39%未流通/法人股 注：注：公司未发现前 10 名股东之间存在关联关系,也未发现他们属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(3)(3)控股股东及实际控制人情况介绍 福建三联投资有限公司是唯一持有公司 10以上股份的股东，其持有公司股份的比例为 25.84，是本公司第一大股东。该公司成立于 1998 年 5 月 7 日，注册资本 16782万元，法定代表人陈维辉。该公司经营范围为：对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图如下：福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 6 页 (4)(4)除福建三联投资有限公司外，公司没有其他持股在 10以上的法人股东。(5)(5)至报告期末公司前十名流通股股东及其持股情况 名次 流通股股东名称 年末持有流通股数量（股）股份种类 1 周伟青 360,940 A 股 2 陈肃 166,700 A 股 3 张莺 166,500 A 股 4 沈秋英 151,880 A 股 5 邓必东 133,100 A 股 6 申定凡 127,700 A 股 7 陈瑞芬 122,300 A 股 8 孙金娥 115,584 A 股 9 唐亚 113,800 A 股 10 孙政 112,900 A 股 注：公司未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知他们是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员的情况 (1)基本情况 (1)基本情况 A、董事、监事和高级管理人员持股变动、董事、监事和高级管理人员持股变动 福州市经济技术开发区国有资产管理局 福州开发区国有资产运营有限公司 福建三联投资有限公司 福建三木集团股份有限公司 7425.84福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 7 页 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）兰 隽 董事长 男 42 2002.6-2005.6 0 0 陈维辉 副董事长，总经理 男 47 2002.6-2005.6 197,345 315,752 陈隆基 董 事 男 48 2002.6-2005.6 54,431 87,089 许金炉 董 事 男 44 2002.6-2005.6 54,431 87,090 许 静 董事，副总经理 男 46 2002.6-2005.6 0 0 郑星光 董事，副总经理 男 48 2002.12-2005.60 0 蔡鑫伟 董 事 男 28 2002.6-2005.6 0 0 陈明森 独立董事 男 57 2002.6-2005.6 0 0 刘义传 独立董事 男 50 2002.6-2005.6 0 0 陈建华 监事会召集人 男 46 2002.6-2005.6 0 0 方锦华 监 事 男 50 2002.6-2005.6 0 0 李建娜 监 事 女 48 2002.6-2005.6 0 0 柯真明 副总经理 男 50 2002.6-2005.6 0 0 林锦聪 副总经理 男 40 2004.9-2005.6 0 0 池德庭 总会计师 男 36 2002.6-2005.6 0 0 彭东明 董事会秘书 男 33 2002.6-2005.6 0 0 B、在股东单位任职的董事监事情况 、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）兰 隽 福建三联投资有限公司 董 事 2003.6-2006.6 否 陈维辉 福建三联投资有限公司 董事长 2003.6-2006.6 否 许 静 福建三联投资有限公司 董 事 2003.6-2006.6 否 陈建华 福建三联投资有限公司 董事，总经理 2003.6-2005.2 是 (2)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 A、董事会成员 (2)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 A、董事会成员 兰隽，男，1962 年 8 月出生，中共党员，研究生学历。历任福建建阳地委办秘书、团地委副书记。1986 年 9 月至 1989 年 7 月参加中央党校第四期中青年干部培训班学习，随后任福建省轻工业厅人劳处副处长、外经办主任兼中轻福建公司总经理、中国建设银行总行营业部副处长、福建省体改委主任助理、福建省投资开发总公司副总经理。2001 年 6 月 30 日当选福建三木集团股份有限公司董事，2001 年 8 月 9 日当选公司董福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 8 页 事长至今。福建三联投资有限公司董事。陈维辉，男，1957 年 3 月出生，中共党员，高级经济师，大学专科学历，结业于厦门大学法律系国际经济法研究生班，在读 EMBA。曾任福建省第一建筑工程公司施工员，福州开发区建设总公司施工部负责人、工程公司经理、副总经理、总经理。1992 年12 月 30 日经公司创立大会选举担任公司董事、副董事长，并出任公司总经理，连任至今。福建三联投资有限公司董事长。陈隆基，男，1956 年 12 月出生，香港居民，大学专科学历。曾任福建省福清中医院主任医师、副院长，福建三木集团股份有限公司董事长，利嘉实业(福建)集团有限公司董事长。现任利嘉(上海)股份有限公司董事长、福建三木集团股份有限公司董事，福建省政协常委。许金炉，男，1960 年 7 月出生，本科学历，注册会计师。曾任福建华兴所审计员、商贸企业部经理，利嘉实业(福建)集团有限公司财务总监、副总裁，福建华茂有限责任会计师事务所所长。1996 年 4 月 5 日当选福建三木集团股份有限公司董事，连任至今。现任福建好美家房地产有限公司董事长。许静，男，1958 年 3 月出生，中共党员，本科学历，讲师，在读 EMBA。曾任福建建筑高等专科学校建筑经济系副主任、主任，福建三木集团股份有限公司总裁办公室主任、人事劳动部部长、监事。2001 年 4 月 21 日当选福建三木集团股份有限公司董事，2000年3月任福建三木集团股份有限公司副总经理至今。福建三联投资有限公司董事。郑星光，男，1956 年 12 月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任福建省第一建筑工程公司团委副书记、分公司副经理、经理、全质办主任，福建省三明市房地产综合开发公司副总经理、总经理，三明市建设委员会主任，福建三木集团股份有限公司三木家园项目开发管理部总经理，长沙三兆实业开发有限公司总经理。2003 年 1月任福建三木集团股份有限公司董事，2002 年 12 月担任公司副总经理至今。蔡鑫伟，男，1976 年 10 月出生，大学专科学历。曾就职于福州市金王金属制品有限公司、福建新通达网络开发有限公司。2001 年 4 月 21 日当选福建三木集团股份有限公司董事至今。现任福建兴通投资有限公司执行董事。陈明森，男，1947 年 11 月出生，中共党员，1981 年福建师范大学经济学研究生毕业，1982 年至 1992 年担任福建师范大学经济研究所研究室主任、副教授，1993 年至 2004年 5 月担任福建社会科学院经济研究所所长、研究员。现任厦门国家会计学院经济管理研究所所长、教授，厦门大学经济学院博士生导师，福建三木集团股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司和福建南纺股份有限公司独立董事，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长，福建省委党校特聘教授，福州大学兼职教授。刘义传，男，1954 年 3 月出生，中共党员，经济学士，高级会计师。曾任职于福建省财政厅会计顾问处副主任科员，福建华兴会计师事务所副主任会计师(注册会计师)，福建省中福集团计财处副处长，福建省中福实业股份有限公司财务总监，福建运盛实福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 9 页 业股份有限公司财务总监。现任苏州市西江建设发展有限公司总经理，2002 年 6 月担任本公司独立董事。B、监事会成员 B、监事会成员 陈建华，男，1958 年 11 月出生，中共党员，学士。曾任福建省体改委主任科员，福建省企业顾问有限公司执行董事、总经理，福建省中福实业股份有限公司董事会秘书。1992 年 12 月 30 日经公司创立大会选举担任公司监事、监事会召集人，连任至今。现任福建三联投资有限公司董事、总经理。方锦华，男，1954 年 8 月出生，本科学历，高级工程师。1998 年 11 月加盟福建三木集团股份有限公司，曾任福建省冶金设计院副院长、福建三木集团股份有限公司法律事务部部长、福州开发区华信贸易有限公司董事长，福州康得利水产有限公司董事长，1999 年当选公司监事至今。现任长沙三兆实业开发有限公司总经理。李建娜，女，1956 年 5 月出生，中共党员，大学专科学历，助理研究员。曾任福建广播电视大学教学科科长，福州经济技术开发区经济发展总公司办公室主任、总经理助理、副总经理，2000 年 6 月 24 日当选公司监事，连任至今。现任福州轻工进出口有限公司董事长、福州康得利水产有限公司董事长。C、其他高级管理人员 C、其他高级管理人员 柯真明，男，1955 年 1 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任冶金部马鞍山矿山研究院自动化室副主任、海南海赛克自动化系统工程公司总经理、冶金部马鞍山矿山研究院院长助理、福建三木集团股份有限公司法律事务部部长和投资管理部部长。1998 年 11 月至今任公司副总经理。林锦聪，男，1964 年 3 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任福建省冶金工业设计院技术员、副总工程师、副院长、院长，福建留学人员创业园建设发展有限公司工程部经理、副总经理，福建三木集团股份有限公司房地产综合事务部总经理。2004 年 9 月至今任公司副总经理。池德庭，男，1968 年 7 月出生，硕士，高级会计师。历任福州师范专科学校教师,福建三木集团股份有限公司会计处处长、财务结算中心副主任、主任。1999 年 6 月至今任公司总会计师。彭东明，男，1971 年 2 月出生，本科学历，经济师。曾任阿尔卡特亚洲电信技术服务有限公司福州办事处副工程师，福建三木集团股份有限公司总裁秘书，信息中心副主任、主任，证券管理部部长。2001 年 3 月至今任公司董事会秘书。(3)年度报酬情况 (3)年度报酬情况 年度报酬总额 489.16 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 183.93 万元 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 10 页 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 178.22 万元 独立董事津贴 5.00 万元/人年（含税）独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及履职过程所发生的通讯费用，在公司据实报销；独立董事按公司章程或受股东大会/董事会委托行使其他职权所需的费用由公司承担。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 30 万元以下 7 3060 万元 7 60 万元以上 2 公司董事长、董事、监事的报酬由公司股东大会审议决定。2000 年 6 月 24 日，公司1999 年度股东大会表决通过了关于公司董事、监事报酬的议案，决定对公司董事、监事发放津贴，并自 2000 年 7 月 1 日起实施。2002 年 6 月 16 日，公司 2002 年度股东大会表决通过了关于三木集团董事长薪酬待遇的提案，并自 2002 年度起实施。2004 年，公司高级管理人员的年度固定薪酬由董事会在年初审议决定，年度奖金则由公司董事会根据当年度经营情况、市场化薪酬标准等综合因素于年度结束后审议决定并在 2005 年发放。(4)报告期内董事、监事、高级管理人员离任及新聘情况(4)报告期内董事、监事、高级管理人员离任及新聘情况 2004 年 9 月 24 日，公司董事会聘任林锦聪为公司副总经理。2、员工情况 2、员工情况 截至 2004 年底，公司员工总数为 412 名,其中本科以上学历 150 人,大专学历 178 人；经营管理人员 58 人,专业技术人员 214 人，行政人员 90 人，后勤人员 35 人。公司需承担部分费用的退休人员为 33 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、执行上市公司治理准则情况 1、执行上市公司治理准则情况 目前公司治理的实际状况基本符合该文件的要求，在 2005 年董事会换届选举时独立董事人数将由二名增至三名。2、独立董事履行职责情况 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司召开三次董事会会议，陈明森董事参加三次，刘义传董事参加二次。二位独立董事出具了公司 2003 年年度报告及 2004 年半年度报告中涉及的公司对外担福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 11 页 保情况的专项说明及独立意见，并同意公司董事会聘任林锦聪为公司副总经理。在报告期内，独立董事未对其他审议事项提出异议。陈明森董事还为公司主持召开了“三木集团企业发展国内著名专家论坛”。3、与控股股东“五分开”情况、与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面已经“五分开”。公司具有独立完整的业务和自主经营能力。4、对高级管理人员的考评及激励机制、对高级管理人员的考评及激励机制 公司仍延续以往的考评和激励机制，见本报告第四章“年度报酬情况”一节。六、股东大会情况 六、股东大会情况 2004 年，公司共召开两次股东大会，具体情况如下：2004 年，公司共召开两次股东大会，具体情况如下：1、2003 年度股东大会、2003 年度股东大会 (1)通知、召集、召开情况(1)通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 4 月 3 日在证券时报和中国证券报（下同）上刊登了召开公司二 OO 三年度股东大会通知，决定于 2004 年 5 月 12 日召开公司 2003 年度股东大会。5 月 12 日，会议在三木大厦 15 楼会议室如期召开，参加股东大会的股东（包括股东代理人）共 10 人，代表公司有表决权股份 8805.2311 万股，占公司有表决权股份总数的 41.81。(2)大会审议并通过以下事项(2)大会审议并通过以下事项 公司 2003 年度董事会报告、公司 2003 年度监事会报告、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年年度报告、公司 2003 年度利润分配预案、关于以资本公积金转增股本的预案、公司章程修正案。(3)信息披露(3)信息披露 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 14 日。2、2004 年第一次临时股东大会2、2004 年第一次临时股东大会 (1)通知、召集、召开情况(1)通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 7 月 6 日发布了关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的通知，决定于 2004 年 8 月 6 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会。福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 12 页 8 月 6 日，会议在三木大厦 15 楼会议室如期召开，参加股东大会的股东（包括股东代理人）共 6 人，代表公司有表决权股份 14080.6738 万股，占公司有表决权股份总数的 41.78。(2)大会审议并通过以下事项(2)大会审议并通过以下事项 批准通过关于出售公司持有的福州市商业银行股权的议案。(3)信息披露(3)信息披露 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 8 月 7 日。七、董事会报告 七、董事会报告 1、管理层讨论与分析 1、管理层讨论与分析 2004 年，国内房地产市场继续保持了较快增长，全国房地产开发投资额增长 28.1，同时，关于房地产市场是否具有泡沫的争论规模浩大；中国外贸进出口总规模首次突破 1 万亿美元大关，出口和进口增长双双超过 30%。在此背景下，公司全体员工在董事会和经营班子的领导下，按照年度工作计划，克服干扰，努力开拓，积极进取，较好地完成了年度工作目标。全年实现主营业务收入 30.22 亿元，比 2003 年增长 60%，实现净利润 2767.74 万元，比 2003 年减少 9.58%。房地产开发方面，福州三木都市田园项目完成总销售率 94%，总销售额 33000 万元，三木家园项目完成总销售率 94%，总销售额 14500 万元，两个项目均顺利完成了一期交房工作。马尾君竹明居项目完成销售 3200 万元。福建留学人员创业园研究试验综合楼已竣工投入使用，“福建人才公寓”项目完成规划选址工作，尚处在协议拆迁补偿阶段，争取 2005 年能够取得土地证。“家天下”项目先后两期取得 395 亩地块的 国有土地使用证，至此本项目已经取得 598 亩国有土地使用证，增加了公司可质押资产。该项目年内完成了调整总平规划和优化户型设计方案工作，预计 2005 年 7 月正式动工。此外，公司以 14430 万元的代价成功竞拍取得马尾君山 915 亩土地的开发权，项目的前期准备正在进行中。公司拥有的位于福州市五四北鹅峰 298 亩山地仍在等待开发时机。由于土地进一步供不应求，公司储备土地已经明显升值。长沙黄兴南路商业步行街先后引进“国美”、“苏宁”、“时尚广场”、“东之杰”等大的商家，新增招商面积达 1.6 万平方米。果断提升一层商铺租金水平，一年内提租净值平均达 120 元/平方米，提升幅度 100%-160%。顺利完成分户产权证办理工作。东厢 3块地的开发进展工作在年内已打下基础，其中 5#地已动工，2005 年将正式对外销售。安徽六安市“鼓楼新天地”商住项目已全部完成项目一期工程约 6 万平方米的拆迁安置工作。一期工程部分组团已封顶并取得预售许可证正式对外销售，成绩较理想。在国际经贸方面，以年初制定的“改变外贸经营的传统理念和方法，加强风险防范，整合有效资源，实施进口和出口并重的经营策略，探索走出去与引进来相结合模式，保持稳定增长，努力提高经济效益”为指导方针，公司各控股子公司外经贸业务开展福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 13 页 顺利，进口业务有所突破，进出口总额大幅增长，集团 2004 年进出口总额超过 2.8 亿美元。其中福州轻工、联得益、三明轻工合计完成进出口总额近 13000 万美元，三木进出口公司进出口总额达 12943 万美元，华信公司实现营业收入 22000 万元，其中出口 2376 万美元，康得利水产有限公司较好地完成了资产、人事整合，出口烤鳗 713吨。此外，公司在开展物流业务和盘活资源方面也取得一定进展。其中项目尾盘销售合计达到 1088 万元，全年经营性资产租赁收入 424 万元。申办取得福州登云高尔夫商业开发用地 35 亩土地使用证，申办取得中福西湖花园北福楼 46 层房产产权。综合起来看，2004 年公司保持了良好的发展态势。但鉴于房地产市场的整体运行状况及行业和金融政策的变化对公司经营影响较大，公司将随时密切关注市场供求状况变化，及时采取防范对策，有效规避风险。2、公司经营情况 2、公司经营情况 (1)公司主营业务的范围及其经营状况(1)公司主营业务的范围及其经营状况 本公司主营土地开发、房地产综合开发(一级资质)及国际贸易等，是福建省重合同守信用单位、福建省最佳形象企业。主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（百分点数）房地产开发 与经营业 50,446.19 32,381.2735.81%3.65%36.98%-15.62%土木工程 建筑业 2,415.11 2,106.6212.77%-22.80%-26.93%4.93%商业经纪 与代理业 247,313.23 237,722.83 3.88%81.54%83.24%-0.89%其他行业 2,028.49 1,361.6832.87%149.11%10.74%83.88%其中：关联 交易 3,310.60 2,689.2018.77%18.77%主营业务分产品情况 商品房及 土地开发 50,446.19 32,381.2735.81%3.65%36.98%-15.62%施工工程 2,415.11 2,106.6212.77%-22.80%-26.93%4.93%日用百货 127,769.92 123,415.05 3.41%33.25%34.91%-1.19%食品与 食品加工 30,682.98 29,264.70 4.62%111.84%113.24%-0.62%机电产品 14,688.49 14,085.01 4.11%173.21%182.27%-3.08%建筑材料 37,433.25 36,302.90 3.02%346.99%356.91%-2.10%福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 14 页 其他 38,767.09 36,016.85 7.09%199.90%180.78%6.33%其中：关联 交易 3,310.60 2,689.2018.77%18.77%关联交易的定价原则 按市场价格定价 关联交易必要性、持续性的说明 公司正常生产经营所需；公司与关联方在公平、公正、合理的基础上按市场价格进行交易，所有关联交易均是正常的货物销售。其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。主营业务分地区情况 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）福建地区 284,417.30 78.10%湖南地区 17,785.73-38.97%(2)公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 A、长沙三兆实业开发有限公司。注册资本 3000 万元。该公司于 2001 年投资开发湖南长沙黄兴南路步行商业街的改造建设。该商业街长 838 米，其中西厢项目总建筑面积约 13.8 万平方米，东厢的开发正在进行中。2004 年度该公司实现主营业务收入25639 万元，主营业务利润 7793 万元,净利润-422 万元。B、福州轻工进出口有限公司。注册资本1000万元。本年度合计完成进出口总额近13000万美元，实现净利润 140 万元。该公司被福州海关评为“A”类企业，被列为退税“B”类企业、福州市政府出口基地企业、重点扶持企业。该公司多年业绩良好，其经营管理和社会信用得到了各方面的充分肯定。C、福建三木进出口贸易有限公司。注册资本1000万元。本年度实现进出口总额达12943万美元，实现净利润 427 万元。该公司经营稳定，业绩良好，2004 年开展了沥青进口业务。(3)采购和销售客户情况 (3)采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 36,264.24 占采购总额比重13.26%前五名销售客户销售金额合计 41,004.38 占销售总额比重12.41%(4)在经营中出现的问题与困难及解决方案(4)在经营中出现的问题与困难及解决方案 A、如何降低对外担保数额 最近三年，公司对外担保总额均超过 5 亿元，不但不符合监管部门的规定，同时存在福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2004年年度报告年年度报告 第 15 页 较大的或有风险。如何降低对外担保数额，一直是公司 2004 年度工作重点之一。为此，公司加快推进了原有土地的国有土地使用权证的办理工作，增加了可质押资产，将公司对外担保数额降至 45680 万元。目前，互保单位为我司提供的担保已小于我司为其担保约 1 亿元，我司正积极与对方协商，争取将我司为其担保数额将至双方担保一致的水平，从而将对外担保数额先降至监管部门允许的范围。B、如何增加土地储备，确保公司核心主业稳定发展 2004 年上半年，有二件事对房地产开发影响较为深远：一是媒体、舆论对拆迁政策的强烈关注，广泛呼吁要加强保护被拆迁者的权益，舆论出现一边倒的情形；二是国家进行宏观调控，央行收紧银根，国土部暂停土地审批半年，收缩土地供应。由于政府实施最严格的耕地保护制度，以及城市拆迁难度的陡然加大，土地拍卖价格一路飙升，如何获取低价土地已成为房地产开发商的工作重点。经缜密调研，充分利用区位优势，公司避开城市中心地段，以 14430 万元的代价成功竞拍取得马尾君山 915亩土地的开发权。随着福州城市定位向跨江面海的转变，该地块具备很大的升值潜力。公司目前正准备该项目的前期工作，预计 2006 年开发第一期。根据公司的发展要求，近年来公司进一步加强了土地储备工作，目前公司所拥有的土地已明显升值，这将为公司今后的发展奠定良好的基础。C、如何加快推进长沙黄兴南路商业步行街发展 黄兴南路商业步行街地处长沙市商业黄金地段，长达 838 米，一期西厢部分商铺建成面积达 13 万多平方米，日均人流量超过 10 万人。该项目由三兆公司开发，公司持有三兆公司 50股权。步行街开工投建以来，主体工程仅 6 个月就完工。但由于合作双方持股相当，开发经营和管理的理念不同，加上后期再投入的资金总量较大，使得双方合作出现分歧。于是，外方股东提出了股权转让问题。当时公司因自身资金不足未能受让股权，但向外方推荐了受让方。最终受让方以 2.47 亿元的价格签署协议，受让外方股东持有的三兆公司 50%股权。但此桩股权转让由于各种原因最终变成纠纷并诉诸法院。黄兴南路商业步行街的建设也出现困难，东厢的开发因此一直搁置，三兆公司的效益也受到损害。经多次协商，公司于 2005 年 3 月 8 日以 9500 万元的价格收购 SIGL 公司所持三兆公司 25股权（含 SIGL 公司股权转让前在三兆公司相应的应分配利润）。截止期末，黄兴南路商业步行街项目西厢部分仍有近半商铺未销售，而已销售的楼盘已经为三兆公司带来了超过 2 个亿的净利润。此外，东厢项目的开发正在进行之中，预计 2005年也将推向市场