000918_2004_嘉凯城_亚华种业2004年年度报告_2005-04-28.pdf

1 湖南亚华种业股份有限公司 二四年度报告 湖南亚华种业股份有限公司 HUNAN YAHUA SEEDS CO.,LTD 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计，并出具无保留审计意见的审计报告。湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具的审计报告所强调事项，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长邹定民先生、财务总监易华女士、财务部长邓辉声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。3 目 录 目 录 第一节、公司基本情况简介4 第二节、会计数据和业务数据摘要4 第三节、股本变动及股东情况6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节、公司治理结构10 第六节、股东大会情况简介10 第七节、董事会报告11 第八节、监事会报告17 第九节、重要事项18 第十节、财务会计报告21 第十一节、备查文件目录47 4第一节、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南亚华种业股份有限公司 公司法定英文名称：Hunan Yahua Seeds CO.,LTD.二、公司法定代表人：邹定民先生 三、公司董事会秘书：李怀彬先生 联系地址：湖南省长沙市五一大道 456 号亚大时代 23 楼 电话：0731-4460188 传真：0731-2566602 E-MAIL 地址：lihuaibin 公司证券事务代表：刘锐先生 联系地址：湖南省长沙市五一大道 456 号亚大时代 23 楼 电话：0731-2566572，4460188 传真：0731-2566602 E-MAIL 地址： 四、公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦 5 楼 邮政编码：410013 公司办公地址：湖南省长沙市五一大道 456 号亚大时代 23 楼 邮政编码：410011 公司国际互联网网址： E-MAIL 地址： 五、公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：亚华种业 股票代码：000918 七、其他有关资料：1公司首次注册或变更注册登记日期：本公司首次注册登记日为 1998 年 8 月 14 日，注册登记地为湖南省长沙市远大一路 282 号，2000 年 12 月 5 日，公司将注册地址变更至长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦五楼，并于 2000 年 12 月 6 日就此在中国证券报、证券时报上刊登公告。2公司的企业法人营业执照注册号：4300001000568 3公司的税务登记号码：430102712102806 4公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据：（单位：元）一、本年度主要会计数据：（单位：元）项目 金额 利润总额 -304,180,171.59 净利润 -309,611,693.92 扣除非经常性损益后的净利润 -311,811,073.11 主营业务利润 438,102,009.35 其他业务利润 -205,619.46 营业利润 -74,192,516.90 5投资收益 -213,798,686.05 补贴收入 5,660,000.00 营业外收支净额 -21,848,968.64 经营活动产生的现金流量净额 -24,963,957.20 现金及现金等价物净增加额 -12,990,979.66 注：扣除非经常性损益的项目及涉及的金额：项 目 金 额 股权转让收入 18,746,731.01 处置除公司产品外的其他资产产生的损益-3,160,841.26 除处置资产损失后的营业外收支-18,688,127.38 股权投资差额摊销-358,383.18 政府奖励收入 5,660,000.00 所得税影响数 0.00 合 计 2,199,379.19 二、近三年主要会计数据及财务指标：二、近三年主要会计数据及财务指标：2003年度 2002年度 项目 2004年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,229,996,008.82 1,186,399,743.341,186,399,743.34722,140,408.44 722,140,408.44净利润-309,611,693.92 30,861,161.8631,019,761.9614,584,866.95-63,162,426.00总资产 1,700,342,409.50 2,236,237,319.672,218,648,626.822,197,730,844.33 2,119,983,551.38股东权益（不含少数股东权益）304,753,081.47 691,158,911.84613,570,218.99659,590,369.47 581,843,076.52每股收益-1.138 0.1820.1820.086-0.372每股净资产 1.12 4.073.613.880 3.423调整后的 每股净资产 1.00 3.773.313.695 3.238每股经营活动产生的现金 流量净额-0.09 0.4880.4880.122 0.122净资产 收益率（%）-101.59 4.475.062.211-10.86 三、按照中国证监会颁发的公开发行证券公司信息披露规则第9号要求计算的利润数据：三、按照中国证监会颁发的公开发行证券公司信息披露规则第9号要求计算的利润数据：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 143.76 95.501.6111.611 营业利润-24.35-16.17-0.273-0.273 净利润-101.59-67.49-1.138-1.138 扣除非经常性损益后净利润-102.32-67.97-1.146-1.146 四、股东权益变动情况及原因：（单位：元）四、股东权益变动情况及原因：（单位：元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 170,002,000 102,001,200 272,003,200 资本公积 389,091,852.37 794,556.40 102,001,200 287,885,208.77盈余公积 42,335,121.963,205,322.36 45,540,444.32 其中：法定公益金15,805,495.66 1,548,357.23 17,353,852.89 未分配利润 12,141,244.66-309,611,693.923,205,322.36-300,675,771.62 股东权益 613,570,218.99-203,610,615.16105,206,522.36304,753,081.47 变动原因：6资本公积增加系本年度初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额；减少系本期以资本公积转增股本。盈余公积金增加系本年度子公司按净利润计提。法定公益金增加系本年度子公司按净利润计提。未分配利润减少系本年度利润亏损和子公司按净利润计提了盈余公积金和法定公益金。股东权益减少系本年度利润亏损所致。第三节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）项 目 本次变 动前 配股 送股公积金 转股 增发其他小计 本次变动后一.未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家拥有股份 66,200,000+39,720,000+39,720,000 105,920,000境内法人持有股份 43,800,000+26,280,000+26,280,000 70,080,000境外法人持有股份 其他 2,000+1,200+1,200 3,2002.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 110,002,000+66,001,200+66,001,200 176,003,200二.已上市流通股份 1人民币普通股 60,000,000+36,000,000+36,000,000 96,000,0002境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已流通上市股份合计 60,000,000+36,000,000+36,000,000 96,000,000三.股份总数 170,002,000+102,001,200+102,001,200 272,003,200（二）股票发行与上市情况 1、近三年公司无股票发行。2、经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司实施了每 10 股转增 6 股的公积金转增股本方案，股权登记日为 2004 年 5 月 11 日、除权日为 2004 年 5 月 12 日、新增可流通股上市日为 2004 年 5 月 12 日，公积金转增股本实施公告刊登于 2004 年 4 月 29 日的中国证券报、证券时报上。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍（一）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 26867 户。（二）截止 2004 年 12 月 31 日本公司前 10 名大股东持股情况：序号 股 东 名 称 年末持股 数量（股）比例 年度增减 所持股份 类别 所持股份质押或冻结的情况 1 湖南省农业集团有限公司 68,960,000 25.35%+25,860,000国有法人股 无 2 深圳市舟仁创业投资有限公司 56,000,000 20.59%+21,000,000社会法人股 全部质押、司法再冻结 3 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 36,960,000 13.59%+13,860,000国有法人股 无 74 北京世方旅游投资有限公司 7,680,000 2.82%+2,880,000法人股 质押 480 万股 5 怀化元亨发展有限公司 6,400,000 2.35%+2,400,000法人股 质押 400 万股 6 健桥证券有限责任公司 512,000 0.19%-1,858,856 流通股 7 孙清 432,000 0.16%流通股 8 张文根 387,200 0.14%流通股 9 赵晖 370,419 0.14%流通股 10 蒋宏 356,769 0.13%流通股 注：经中国证监会湖南监管局查明，本公司第二、四、五大股东深圳市舟仁创业投资有限公司、北京世方旅游投资有限公司、怀化元亨发展有限公司的实际控制人均为鸿仪集团，系一致行动人。代表国家持有股份的单位是湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场。2005 年 1 月 21 日，湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场两大国有股东签署了合作协议，双方密切协作，以形成对本公司的实际控制。（三）公司控股股东的情况：湖南省农业集团有限公司本报告期末持有本公司股份6,896万股，是公司第一大股东。法定代表人为袁志成先生，成立日期为1996年8月9日，注册资本8000万元人民币。公司经营范围为：生产、销售农业机械、农具等；经销种畜、五金、交电、化工（不含危险品）、仪器仪表、包装制品、纸及纸制品、建筑装饰材料、汽车配件、摩托车及配件和政策允许的矿产品、农副产品销售；提供农业技术、农业经济信息咨询服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；承办中外合资经营合作生产业务；开展“三来一补”业务。湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有本公司股份36,900,000股，该企业成立于1956年，法定代表人为周德安先生，注册资本为5000万元人民币。经营范围为：种畜牧草良种、奶牛、肉牛、羊、食用菌、食品、饮料、蔬菜、果品、机械电子设备、五金交电、纺织制品、床上用品、日常卫生用品、皮革制品、通讯医用卫生设备、纸制印刷品、计算机、饮食、文化娱乐、旅游、汽车运输、房地产开发。湖南省农业集团有限公司是隶属于湖南省国资委的国有独资企业；湖南省南山种畜牧草良种繁殖场是隶属于湖南省城步县人民政府的国有独资企业。湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场签署合作协议后，两大国有股东实现了对本公司的实际控制。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股10%以上的法人股东情况：深圳市舟仁创业投资有限公司持有本公司股份56,000,000股，该公司成立于2001年，法定代表人为司马翔先生，注册地址深圳市福田区深南大道商业银行大厦九楼，注册资本10000万元。其经营范围包括投资高新技术产业和其他创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（五）公司前十名流通股股东持股情况：股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）健桥证券有限责任公司 512,000 A 股 孙清 432,000 A 股 张文根 387,200 A 股 赵晖 370,419 A 股 湖南省农业集团有限公司 湖南亚华种业股份有限公司 25.35 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 湖南省国资委 湖南省城步县人民政府13.59100 100合作 8蒋宏 356,769 A 股 丁汉林 265,600 A 股 洪强 262,880 A 股 雷海帆 246,400 A 股 中铁五局（集团）有限公司 240,000 A 股 李永红 232,100 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据公司已知的资料，未知本公司前十名流通股股东之间存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员（一）基本情况 姓名 性别职务 年龄 任期起止 年初持股年末持股 邹定民 男 董事长 49 2002 年 5 月 18 日 2005 年 5 月止 0 0 杨 恒 男 副董事长，总裁 32 2003 年 1 月 28 日 2005 年 5 月止 0 0 周德安 男 副董事长，51 2002 年 10 月 28 日 2005 年 5 月止 0 0 徐远忠 男 董事，副总裁、董事会秘书 42 2002 年 5 月 18 日 2005 年 5 月止 0 0 袁志成 男 董事 49 2002 年 5 月 18 日 2005 年 5 月止 0 0 陈建林 男 董事、副总裁、财务总监 36 2003 年 1 月 28 日 2005 年 1 月止 0 0 潘晓敏 男 独立董事 48 2002 年 5 月 18 日 2005 年 5 月止 0 0 陈 谦 男 独立董事 36 2002 年 5 月 18 日 2005 年 5 月止 0 0 胡祥主 男 监事会主席 40 2003 年 3 月 5 日 2005 年 5 月止 0 0 谭 武 女 监事 37 2002 年 5 月 18 日 2005 年 5 月止 0 0 蒋德灵 男 监事 37 2002 年 5 月 18 日 2005 年 5 月止 0 0 石 俊 男 常务副总裁 40 2003 年 1 月 28 日 2005 年 5 月止 0 0 李怀彬 男 副总裁 41 2003 年 10 月 23 日 2005 年 5 月止 0 0 罗 峰 男 总农艺师 57 2003 年 12 月 18 日 2005 年 5 月止 0 0 说明：公司董事、监事、高级管理人员中，副董事长周德安先生自2002年任湖南省南山种畜牧草良种繁殖场场长至今；董事袁志成先生自2004年任湖南省农业集团有限公司董事长至今；监事谭武自2004年任职于湖南省农业集团有限公司办公室至今；常务副总裁石俊自2003年任深圳市舟仁创业投资有限公司董事至今。(二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。邹定民先生，男，大学文化，中共党员，历任湖南省农业厅办公室副主任、主任，湘潭县委副书记，省农垦局副局长，省农业厅党组成员、副厅长，湖南省农业集团有限公司董事长，现任本公司董事长。杨恒先生，男，研究生，历任深圳新宏图实业公司投资部经理、副总经理，深圳舟仁创业投资有限公司常务副总经理、总经理，现任公司总裁。9周德安，男，汉族，大专文化。历任城步县人事局办公室主任、组织部办公室主任、组织部副部长、县委常委兼县办公室主任，2002年8月至今任湖南省南山种畜牧草良种繁殖场党委书记、场长。袁志成先生，男，大学文化，中共党员。历任湖南省农业厅计划财务处副科长、科长、市场信息处副处长。现任湖南省农业集团有限公司副董事长兼总经理，本公司董事。徐远忠先生，男，研究生，中共党员。历任湘西自治州粮食局办公室副主任，广州（湘西）粮油贸易有限公司经理，湘西自治州人民政府办公室综合科科长、工业综合秘书和金融财税综合秘书，中共湘西自治州委州委办公室副主任、州委督查室主任，湖南省人民政府扶贫办公室副处长。现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。兼任泰阳证券有限责任公司监事长、湖南省上市公司董事会秘书协会理事长。陈建林先生，男，先后就读于中央财政金融学院、中山大学。历任岳阳市屈原行政区财政局副局长、正虹饲料财务管理公司总经理、湖南安信联合会计师事务所副所长、深圳市舟仁创业投资有限公司董事、财务总监。报告期末任本公司董事、副总裁、财务总监，2005年1月31日，陈建林先生因工作变动原因辞去在本公司所担任的职务。潘晓敏先生，男，研究生，律师。历任湖南省农机局综合科长、湖南省农机物资公司副经理。现任湖南正龙律师事务所主任、本公司独立董事。陈谦先生，男，大专文化，注册会计师。历任湖南省贸促会利达国际贸易总公司财务经理、湖南正益会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长。现任湖南天华会计师事务所副所长、本公司独立董事。胡祥主先生，男，大学学历。历任中国兵器工业总公司湖南江滨机器厂财务综合科科长、湖南省开元会计师事务所项目经理、金果实业财务总监、深圳舟仁创业投资有限公司审计总监。现任本公司监事会主席。谭武女士，女，大专文化，中共党员。1990年毕业于湖南湘潭大学中文系文秘专业，毕业分配至中国石化巴陵公司洞庭氮肥厂担任保密员，秘书工作。1998年5月调入湖南省农业集团有限公司先后担任人事、办公室工作至今，现任本公司监事。蒋德灵先生，男，大学文化。历任湖南省新邵县食品厂业务科副科长、湖南省南山种畜牧草良种繁殖场营销主管、本公司监事，现任本公司监事。石俊先生，男，大专学历。历任中意集团股份有限公司董事、伊莱克斯（中国）营销公司副总经理、珠海中亚科技股份有限公司副总经理、深圳舟仁创业投资有限公司副总经理。现任本公司常务副总裁。李怀彬先生，男，湖南财经学院金融系本科毕业，在读赫尔辛基经济学院工商管理硕士。历任中共湖南省委党校讲师、长沙高新技术开发总公司佳利公司董事、总经理、湖南美好科技传播有限公司董事长、湖南亚华网络科技有限公司总经理，现任本公司副总裁。罗峰先生，男，沅江人，大专毕业，历任湖南省种子公司品种管理科科长、繁育科科长、副经理。98年进入本公司工作，历任监事会主席、科学院院长、总农艺师等职务。（三）年度报酬情况 1高级管理人员报酬确定是依据本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的关于调整公司高级管理人员年薪的议案,董事、监事报酬确定是依据本公司2001年年度股东大会通过的关于调整董事长、监事会召集人年薪的议案和关于调整公司董事、监事津贴的议案。2报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为233万元，金额最高的前三名董事报酬总额为94万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为72万元。未在公司任职的董事、监事按2001年年度股东大会关于调整公司董事、监事津贴的议案领取津贴。本公司的年度报酬数额区间划分如下：240000元-350000元8人；20000元-50000元6人；3公司三名独立董事领取的津贴均为每年5万元。4董事周德安、袁志成、潘晓敏、陈谦，监事谭武仅在本公司领取津贴，薪酬在其任职单位领取。（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 因工作繁重原因，张慧先生在报告期内辞去在本公司担任的独立董事职务。报告期内，本公司没有新聘任高级管理人员。10二、公司员工情况 截止到2004年12月31日，本公司员工合计为2297人。在职员工按职务划分：生产人员787人，销售人员503人，技术人员591人，财务人员167人，行政人249员人；按教育程度划分：博士4人，研究生45人，本科322人，大专505人，中专508人，其他916人。第五节、公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，本公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和证券监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司目前的实际运作状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 本公司独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，按时参加公司的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，并对公司的关联交易和重大事项发表了自己的独立意见，为董事会科学客观地决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度参加应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）潘晓敏 9 9 0 0 陈谦 9 9 0 0 张慧 5 3 0 2 2、报告期内，公司独立董事未对本年度董事会各项议案提出异议。三、与控股股东五分开情况 三、与控股股东五分开情况（一）业务方面：本公司拥有独立的采购销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东未与本公司进行同业竞争。（二）人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。（三）资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的固定资产、无形资产等，生产系统、辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。（四）财务方面：公司设立了独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（五）机构方面：公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门，拥有独立的办公机构和生产经营场所。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了公司高级管理人员薪酬绩效考核实施办法。公司董事会所设提名、薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核以及确定年度薪酬分配的管理机构；对高管人员考核评价采用100分制，每一会计年度结束后的三个月内，按照公司年度报告中公开披露的当年经营管理情况和财务指标，并适当考虑修正指标的情况核定当年薪酬。第六节、股东大会简介 一、股东大会情况 一、股东大会情况 报告期内公司共召开 4 次股东大会，即 2004 年第一次临时股东大会、2003 年度股东大会、2004 年第二次临时股东大会、2004 年第二次临时股东大会。（一）本公司于 2003 年 12 月 6 日在中国证券报、证券时报上刊登了湖南亚华种业股份有限公司召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，于 2004 年 1 月 7 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 1118 楼会议室召开了 2004 年第一次临时股东大会，公司董事长邹定民先生主持了会议，出席会议的股东及授权代表 6 人，代表股份 11002 万股，占总股本的 64.72%。会议审议通过了如下议案：1、通过了修改股东大会对董事会重大事项授权的议案。2、通过了修改公司章程的议案。3、通过了成立深圳市亚泰生物发展有限公司的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 1 月 8 日的中国证券报、证券时报上。（二）本公司于 2004 年 3 月 19 日在中国证券报、证券时报上刊登了湖南亚华种业股份有限公司召开 2003 年年度股东大会的通知，于 2004 年 4 月 22 日上午在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18楼会议室召开了 2003 年年度股东大会，董事长邹定民先生主持了会议，出席会议的股东及股东代表共 7人，代表股份数额 11001.79 万股，占总股本的 64.72%，会议审议通过了如下议案：1、公司 2003 年度董事会工作报告。2、公司 2003 年度监事会工作报告。3、公司 2003 年度报告及报告摘要。4、公司 2003 年度财务决算报告。5、公司 2003 年度利润分配方案。6、续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 23 日的中国证券报、证券时报上。（三）本公司于 2004 年 5 月 29 日在中国证券报、证券时报上刊登了湖南亚华种业股份有限公司召开 2004 年第二次临时股东大会的通知，于 2004 年 6 月 30 日上午在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会议室召开了 2004 年第二次临时股东大会，董事长邹定民先生主持了会议，参加会议的股东及股东代表共 5 人，代表股份数额 17600 万股，占总股本的 64.71%，会议审议通过了公司章程的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 6 月 31 日的中国证券报、证券时报上。（四）本公司于 2004 年 11 月 12 日在中国证券报、证券时报上刊登了湖南亚华种业股份有限公司召开 2004 年第三次临时股东大会的通知，于 2004 年 11 月 13 日上午在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会议室召开了 2004 年第三次临时股东大会，董事长邹定民先生主持了会议，参加会议的股东及股东代表共 6 人，代表股份数额 17600.67 万股，占总股本的 64.71%，会议审议通过了如下议案：1、审议通过了深圳市亚泰生物发展有限公司增资扩股的议案。2、审议通过了与湖南省农业集团签署深圳市亚泰生物发展有限公司股权转让协议的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 12 月 14 日的中国证券报、证券时报上。二、公司董事、监事选举、更换情况 二、公司董事、监事选举、更换情况 报告期内，本公司无董事、监事选举、更换情况 第七节、董事会报告 一、公司经营情况 一、公司经营情况 2004 年对亚华来说，是接受严峻考验的一年。国家宏观经济调控、紧缩银根；整个乳制品市场因安徽“阜阳奶粉事件”引发信誉危机；大股东资金占用及关联方互保等诸多负面因素使公司的经营环境发生急遽变化，而融资困难导致的生产经营资金不足等因素也使得公司内部环境一度非常紧张。面对严峻形势，公司上下同心、克服重重困难，坚持发展主业不动摇，集中资源加大主营业务的发展力度，加强非主营业务资产的处置力度，各项工作还是取得了一定成绩，保持了两大主业继续健康发展。2004 年度公司两大主业的主营业务收入达到 12.3 亿元，比 2003 年增长了 3.67；实现主营业务利润 4.38 亿元，比上年增长 2.83；净利润-3.09 亿元。净利润大幅下滑主要是对泰阳证券投资巨额亏损和公司加大了应收帐款坏帐计提比例所致。尽管如此，2004 年公司主营业务仍获得了较快发展。2004年度公司两大主业的销售收入达到了 101,165 亿元，是公司历史上两大主业的销售收入第一次突破 10亿元大关，比上年增长了 7.91。种子公司在品种研究、内部管理体系建设上进步很快，棉种分公司的市场网络建设、生产管理水平明显提高，乳业在重点市场开发、营销管理水平和生产条件的提升等方面 12都取得很大进展，这些说明公司主业可持续发展的能力不断在提高。2004 年，公司继续被认定为“国家级农业产业化龙头企业”、“湖南十大标志性工业项目企业”。亚华种子有限公司被评为湖南省种子行业唯一的“消费者信得过单位“。乳业公司顺利通过“湖南省学生饮用奶定点生产企业”认证和“湖南省高新技术企业”评定。公司博士后工作站被评为“湖南省博士后工作先进单位”。（一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围：农作物种子、种苗和畜禽良种的选育、繁殖、生产、推广、销售，乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施及其他机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、加工、销售；粮食（不含批发）、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品销售；房地产业、第三产业投资；电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本企业许可证经营）。2、公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况：种业方面 种子公司科研工作进展顺利。株两优 02 等两个组合通过全国农作物品种审定，K 优 451 等四个组合通过区试和生产试验，申报 2005 年国家品种审定；陆两优 106、株两优 505 通过省级审定，陆两优 28通过了广西品种审定。通过买断、自主研发等手段，种子公司逐步缓解了公司自有品种缺少的矛盾，新拥有了五个水稻自有品种，04 年度自有与专营水稻品种销售收入占到了整个销售收入的 45%。可持续发展能力得到了加强，2004 年度实现销售收入 17672 万元，比上年增长了 8.6%。棉种分公司在 2004 年中完善了生产、营销、质检三大体系的建设。通过贯彻 ISO9000 质量认证标准，规范了企业的流程和制度建设。通过聘请植棉劳模定期服务特定区域市场，各个基层网点建立科技示范户，建立了一套能满足市场终端网点延伸到村级，强化各层级网点的服务体系，努力发挥销售品种的增产优势和潜力，从而提升产品的竞争力。2004 年实现销售收入 9387 万元，比上年增长了 42.5%。乳业方面 2004 年全国乳制品行业受到“阜阳奶粉事件”的剧烈冲击，整个市场下滑、行业发展趋缓，同时导致公司管理费用、营销费用的增加。通过全体员工奋力工作、积极应对，公司优势市场得到进一步巩固和提升，全国市场占有率位居行业第八位、国产奶粉的第四位。公司产品销售结构得以优化，明星单品得到强化，提高了市场和品牌可持续发展的能力。通过强化数据营销管理，营销能力得到了进一步提高。完成了生产基地的战略布局，初步形成了南山、城步、望城、特泥河四大生产基地；按照 GMP 标准对城步乳品厂、南山乳品厂的生产硬件进行了全面改造，使奶粉生产条件达到了国内先进水平。第三方物流的整合顺利启动，内部控制体系逐步建立，财务制度得到完善，审计功能得到强化，为公司做强、做大打下良好基础。2004 年实现销售收入 74106 万元，比上年增长了 5.7%。（单位：万元）分行业或分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）分行业 种业 27058.59 17440.7235.511.511.4 0.3乳业 74106.23 40729.8745.05.71.1 2.5分产品 水稻种子 17671.63 13899.6421.35.28.6-2.5棉花种子 9386.96 3541.0862.337.942.5-1.2南山袋装婴儿奶粉 20641.40 10721.6648.129.435.9-2.4南山厅装婴儿奶粉 15228.91 6106.5559.963.862.9 0.2液态奶 6533.24 5050.0822.726.129.6-2.1主营业务、主营业务盈利能力变动原因分析：1）棉花种子实现销售收入 9386.96 万元，比上年同期增长 37.9%，主要是棉花种子今年种植面积扩大，产量增加，销售规模大幅增长。2）棉花种子毛利率比上年有所降低，主要是在北方新增加制种面积，而新增基地的生产成本高于老 13生产基地所致。3、公司主营业务收入、主营业务利润按地区分布的构成情况（单位：万元）地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）省内 75087.0 4.67 省外 42486.4 1.33 出口 5426.2 9.09 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。公司名称 行业性质 主要 产品 注册资本（万元）总资产（万元）净利润（万元）占股比例（%）湖南亚华乳业有限公司 乳业 乳制品 660035439 676.3 99.9湖南亚华种子有限公司 种业 种子种苗30007113 217.2 73.57呼伦贝尔亚华乳业有限公司 乳业 乳制品 5001421 57.7 51泰阳证券有限责任公司 金融 证券业务120479314858-110070.6 19.42湖南亚华种业科学研究院 科研事业 科研 2003870 457.1 99.5湖南亚华南山乳品营销有限公司 乳业 乳品销售400014387 0 100亚华种业益阳中湘种子有限公司 种业 种子种苗178.5526-22.7 57.98亚华种业怀化中湘种子有限公司 种业 种子种苗274.5872 36.3 56.28亚华种业邵阳中湘种子有限公司 种业 种子种苗238875-17.3 56.72岳阳亚华种子有限公司 种业 种子种苗500.8951-6.5 51.08常德亚华种子有限公司 种业 种子种苗500801 22.9 80湖南亚华宾佳乐乳业有限公司 乳业 乳制品 67006532-309.8 99湖南亚华岳州市场发展有限公司 房地产 房地产 42008931-107 90注：本期增加合并了湖南亚华岳州市场发展有限公司、湖南亚华种子有限公司。本期因处置、出售股权，减少合并了湖南亚华置业有限公司、岳阳亚龙置业有限公司、湖南亚华水产品有限公司、湖南花板桥市场开发有限公司、湖南亚华大酒店有限责任公司、湖南亚华物业管理有限公司、深圳亚泰生物发展有限公司。（三）主要供应商、客户情况：公司前五名供应商采购总额为 13800 万元，占公司采购总额的 14.1%。公司前五名客户销售收入总额为 7381 万元，占公司全部销售收入总额的 6.01%。（四）公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司目前存在对外担保额度较大、大股东占用资金等问题，同时由于公司今年亏损大，对公司生产经营构成了较大压力。公司正在积极采取各种措施解决以上困难。如采取要求被担保对象提供资产反担保、贷款到期逐步解除担保；通过各种渠道积极解决大股东占用资金的问题；通过集中资源支持主业，保证公司生产经营的健康发展。二、公司投资情况二、公司投资情况（一）报告期内无募股资金的使用延续到本期。（二）非募股资金重大投资项目。报告期内，本公司无重大非募股资金重大投资项目。三、公司财务状况及经营成果(单位:元)三、公司财务状况及经营成果(单位:元)项 目 2004 年末 2003 年末（调整后）增减（%）总资产 1,700,342,409.502,218,648,626.82-23.36%股东权益 304,753,081.47613,570,218.99-50.33%主营业务利润 438,102,009.35426,050,134.342.83%营业费用 295,135,158.47247,107,316.37 19.44%管理费用 161,641,978.2491,089,057.5977.45%14财务费用 55,311,770.0844,926,326.28 23.12%净利润-309,611,693.9231,019,761.96-1098.11%经营活动产生的现金流量净额-24,963,957.2082,961,832.36-130.09%现金及现金等价物净增加额-12,990,979.66-161,460,179.9991.95%变动原因：（1）总资产下降是由于公司合并报表范围变化和亏损所致。（2）股东权益减少是由于公司亏损所致。（