600423_2004_ST柳化_柳化股份2004年年度报告_2005-01-19.pdf

柳州化工股份有限公司 柳州化工股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告(股票代码：股票代码：600423)2005 年 1 月 18 日 2005 年 1 月 18 日 柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 目目 录录 重要提示.重要提示.第一节 公司基本情况简介.第一节 公司基本情况简介.第二节 会计数据和业务数据摘要.第二节 会计数据和业务数据摘要.第三节 股本变动及股东情况.第三节 股本变动及股东情况.第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.第五节 公司治理结构.第五节 公司治理结构.第六节 股东大会情况简介.第六节 股东大会情况简介.第七节 董事会报告.第七节 董事会报告.第八节 监事会报告.第八节 监事会报告.第九节 重要事项.第九节 重要事项.第十节 财务报告.第十节 财务报告.第十一节 备查文件.第十一节 备查文件.柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长廖能成先生、总经理及主管会计工作负责 公司董事长廖能成先生、总经理及主管会计工作负责人覃永强先生、会计机构负责人黄吉忠先生声明：保证本人覃永强先生、会计机构负责人黄吉忠先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。年度报告中的财务会计报告真实、完整。公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。并出具了标准无保留意见的审计报告。柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 一、公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：柳州化工股份有限公司 2、英文名称：LIUZHOU CHEMICAL INDUSTRY COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：廖能成 三、公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 二、公司法定代表人：廖能成 三、公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 1、董事会秘书：袁志刚 2、证券事务代表：龙立萍 3、联系地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号 4、联系电话：（0772）2516580 2519434 5、传真：（0772）2510401 6、电子邮箱： 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 1、公司注册地址及办公地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号 2、公司邮政编码：545002 3、公司国际互联网网址： 4、公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的国际互联网网址、公司年度报告备置地点 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的国际互联网网址、公司年度报告备置地点 1、信息披露报纸：证券时报、上海证券报 2、中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 3、年度报告备置地点：公司办公楼董事会秘书室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、上市交易所：上海证券交易所 2、股票简称：柳化股份 3、股票代码：600423 七、其他有关资料 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2001 年3 月6 日 2、注册登记地点：广西壮族自治区柳州市 3、企业法人营业执照注册号：4500001001343（1-1）4、税务登记号码：450205723064200 5、公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 6、会计师事务所的办公地址：武汉市中山大道1166号金源世界中心 AB 座8楼 柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 一、本年度主要利润指标情况 项 目 财务数据(元)利润总额 80,943,364.93 净利润 68,769,517.21 扣除非经常性损益后的净利润 68,513,168.06 主营业务利润 131,210,322.45 其他业务利润 39,058.60 营业利润 80,946,375.93 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额-3,011.00 经营活动产生的现金流量净额 75,862,118.24 现金及现金等价物净增加额-40,999,912.05 非经常性损益项目列表如下:单位:元 营业外收支净额-3,011.00 存货跌价准备转回 304,598.23 所得税影响(15%)45,238.08 非经常性损益合计 256,349.15 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 项目 单位 2004年度 2003年度 本年比上年增减(%)2002年度 主营业务收入 元 629,892,947.93 489,796,442.6128.60 442,871,503.92利润总额 元 80,943,364.93 51,777,625.02 56.33 41,542,599.27 净利润 元 68,769,517.21 44,521,151.57 54.46 35,265,998.63 扣除非经常性损益的净利润 元 68,513,168.06 42,506,598.31 61.18 34,301,495.45 柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 每股收益（摊薄）元 0.36 0.30 20.00 0.41 每股收益（加权）元 0.36 0.40-10.00 0.41 扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.36 029 24.14 040 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.40 0.32 25.00 0.87 净资产收益率（摊薄）%10.55 7.36 3.19 19.20 净资产收益率（加权）%10.97 1259-1.62 2119 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）%10.93 1202-1.09 2061 2004年末 2003年末 本年末比上年末增减(%)2002年末 总资产 元 1,030,723,669.02912,410,267.7212.97 442,491,214.86股东权益（不含少数股东权益）元 651,843,314.68 605,091,697.477.73 183,698,398.08经营活动产生的现金流量净额 元 75,862,118.24 47,300,546.40 60.38 75,561,583.51 每股净资产 元 3.42 4.12-16.99 2.12 调整后的每股净资产 元 3.30 4.01-17.71 2.00 注：1、公司2002年总股本86,786,000股，2003年发行了6000万股普通 A 股使总股本增大至146,786,000股，2004年实施了10转3的公积金转增股本方案使总股本变为190,821,800股，因此三个会计年度的总股本均不相同，所以表中涉及总股本的指标不具可比性。2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。三、利润表附表 三、利润表附表 净资产收益率(%)每股收益（元/股）项目 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 20.13 20.94 0.69 0.69 营业利润 12.42 12.92 0.42 0.42 净利润 10.55 10.97 0.36 0.36 扣除非经常性损溢后的净利润 10.51 10.93 0.36 0.36 柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 四、报告期内股东权益变动情况 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 现金股利 股东权益合计 期初数 146,786,000 379,943,151.00 15,789,930.975,263,310.32 40,554,715.5022,017,900.00 605,091,697.47本期增加 44,035,800 0 10,315,427.583,438,475.86 29,830,819.6328,623,270.00 112,805,317.21本期减少 0 44,035,800.00 0 0 0 22,017,900.00 66,053,700.00 期末数 190,821,800 335,907,351.00 26,105,358.558,701,786.18 70,385,535.1328,623,270.00 651,843,314.68变动原因：1.股本增加及资本公积减少，是因为报告期内公司实施了2003年度10转增3的公积金转增股本方案。2.本年实现净利润68,769,517.21元,按10%提取法定盈余公积金,5%提取法定公益金,从而使法定盈余公积、法定公益金、未分配利润增加及股东权益增加。柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)公司股份变动情况表 一、股本变动情况(一)公司股份变动情况表 单位：股 本期增减(+、-)股本类别 期初数 公积金转增小计 期末数 一、未上市流通股份 86,786,00026,035,80026,035,800 112,821,800 发起人股份 86,786,00026,035,80026,035,800 112,821,800 其中：国家持有股份 83,780,00025,134,00025,134,000 108,914,000 境内法人持有股份 3,006,000 901,800 901,800 3,907,800 二、已上市流通股份 60,000,00018,000,00018,000,000 78,000,000 人民币普通股 60,000,00018,000,00018,000,000 78,000,000 三、股份总数 146,786,00044,035,80044,035,800 190,821,800 注：公司没有基金配售股份、内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份。(二)股票发行与上市情况(二)股票发行与上市情况 公司于2003年7月2日首次向社会公开发行人民币普通股6000万股，发行价6.96元/股,并于2003年7月17日在上海证券交易所挂牌交易。报告期内，公司董事会根据2003年年度股东大会的决议，以公司2003年年末总股本146,786,000股为基数，实施了10转增3的公积金转增股本方案，使公司总股本增加了44,035,800股，报告期末总股本为190,821,800股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍(一)报告期末股东总人数为18373户。(二)报告期末公司前10名股东持股情况 股东名称 年末持股数(股)本期持股变动增减(+,-)情况占总股本比例(%)所持股份的质押或冻结情况股份类别（已流通或未流通）股东性质 柳州化学工业集团有限公司 108,914,000 25,134,00057.076 无 未流通 国有法人股 博时精选股票证券投资基金 10,736,094 10,736,0945.626 未知 已流通 社会公众股 国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,856,932 7,856,932 4.117 未知 已流通 社会公众股 天华证券投资基金 3,036,039 3,036,039 1.591 未知 已流通 社会公众股 柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 泰和证券投资基金 2,791,593 2,791,593 1.463 未知 已流通 社会公众股 上投摩根中国优势证券投资基金 1,097,340 1,097,340 0.575 未知 已流通 社会公众股 上海东方航空产权经纪公司 1,071,500 1,071,500 0.562 未知 已流通 社会公众股 富国动态平衡证券投资基金 900,000 900,000 0.472 未知 已流通 社会公众股 桂林市农业生产资料有限公司 868,400 200,400 0.455 无 未流通 发起人法人股 柳州凤山糖业集团有限公司 868,400 200,400 0.455 无 未流通 发起人法人股 注：本公司股东中，国有法人股股东柳州化学工业集团有限公司、发起人法人股东桂林市农业生产资料有限公司、柳州凤山糖业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。其它股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人均未知。(三)控股股东及实际控制人情况说明 1、控股股东情况 柳州化学工业集团有限公司，是公司的控股股东，又是公司的第一大股东，也是公司唯一持股在10%以上的股东。所持本公司股份108,914,000股，占公司总股本的57.076%。所持股份类别为国有法人股。报告期内，该控股股东所持股份因公司实施了公积金转增而增加了25,134,000股，所持股份未发生质押情况。公司控股股东柳州化学工业集团有限公司，属于国有法人单位，法人代表廖能成，成立于1998年7月18日，注册资本22,639万元。经营范围：化工产品制造(在许可证核定范围内经营)、系列微肥试产；进出口经营业务（在外贸部核准范围内经营），装卸服务，铁路专用线延伸服务；第一类压力容器，第二类低、中压容器制造，微生物肥料生产，生产蒸汽、系列工业水、副产电(仅向柳化集团各控股及下属子公司供应)；化肥、化工产品研究、开发、设计；机械设备安装、机械加工、设备修理、设备保温、化工防腐处理(在资格证书核定范围内经营)、代办运输服务、蓬布租赁，铆焊制作，房屋修缮。目前实际从事的主营业务是股权投资管理、系列工业水、蒸汽、副产电的生产、设备维修及安装等服务。2、实际控制人情况 公司的实际控制人为柳州市工业控股有限公司，是属于国有独资的有限责任公司，法人代表钟金林，成立于2001年7月25日，注册资本700,000,586万元。经营范围：以公司拥有的法定资本、增资资本和借入资本金通过对外投资、上市、收购、兼并、破产、重组、参股、控股、产权交易、股份转让、租赁等各种途径进行优化配置、资源重组和资本运作。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下:柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 100%57.08%(四)公司前10名流通股东持股情况介绍 股东全称 年末持有数量(股)种类 关联关系 博时精选股票证券投资基金 10,736,094 A 股 未知 国联安德盛小盘精选证券投资基金7,856,932 A 股 未知 天华证券投资基金 3,036,039 A 股 未知 泰和证券投资基金 2,791,593 A 股 未知 上投摩根中国优势证券投资基金 1,097,340 A 股 未知 上海东方航空产权经纪公司 1,071,500 A 股 未知 富国动态平衡证券投资基金 900,000 A 股 未知 汉博证券投资基金 600,000 A 股 未知 安久证券投资基金 600,000 A 股 未知 同益证券投资基金 547,135 A 股 未知 柳州化学工业集团有限公司柳州市工业控股有限公司柳化股份柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止 廖能成 董事长 男 47 200405-200705 覃永强 副董事长、总经理 男 38 200405-200705 苏东升 董事 男 43 200405-200705 马朝梅 董事 女 51 200405-200705 麦长华 董事 男 40 200405-200705 陆胜云 董事 男 34 200405-200705 邹德正 独立董事 男 66 200405-200705 何小平 独立董事 女 47 200405-200705 张雄斌 独立董事 男 34 200405-200705 施鸿根 监事会召集人 男 58 200405-200705 冯思林 监事 女 50 200405-200705 孙武志 监事 男 58 200405-200705 谢鸿武 职工监事 男 42 200405-200705 韦冬蜜 职工监事 女 32 200405-200705 韦挺 副总经理 男 40 200405-200705 庞邦永 副总经理 男 47 200405-200705 李兆胜 副总经理 男 39 200405-200705 袁志刚 董事会秘书 男 32 200405-200705 注：本报告期期初、期末，公司董事、监事及高管人员均未持有本公司股票。二、董、监事及高管人员在股东单位任职情况及期间说明、董、监事及高管人员在股东单位任职情况及期间说明 1、董事长廖能成先生2002年5月至今在柳化集团公司任董事长；2、董事苏东升先生1998年7月至今在柳化集团任董事、副总经理；3、董事马朝梅女士1998年7月至2004年5月在柳化集团任董事、副总经理；2004年5月至今在柳化集团任总经理、董事；4、监事会主席施鸿根先生1998年12月至今在柳化集团任副董事长；5、监事冯思林女士2000年1月至2000年12月任柳化集团财务部副部长兼审计部副部长；2001年3月至今任柳化集团计财部部长；6、监事孙武志先生2000年1月至2003年5月任柳化集团副总经理；2000年1月至今任柳化集团工会主席；2003年5月至今任柳化集团党委副书记。三、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位任职或兼职情况 三、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位任职或兼职情况 柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 1、董事 1、董事 廖能成 2000年1月至2004年4月任柳化集团总经理；2002年5月至今任柳化集团董事长；2001年2月至2004年5月任本公司副董事长；2004年5月至今任本公司董事长。覃永强 2000年1月至2000年8月任柳化集团总经理助理；2000年8月至2001年3月任柳化集团副总经理；2001年2月至2004年5月任本公司总经理、董事；2004年5月至今任本公司副董事长、总经理。马朝梅 2000年1月至2004年5月任柳化集团董事、副总经理；2004年5月至今任柳化集团董事、总经理；2001年2月至今任本公司董事。麦长华 2000年1月至2001年2月任柳化集团技术发展部副部长；2001年2月至今任本公司技术发展部部长；2002年1月至今兼任本公司副总工程师、技术工程指挥部办公室主任；2004年5月至今任本公司董事。苏东升 2000年1月至今任柳化集团副总经理、董事；2001年2月至今任本公司董事。陆胜云 2000年1月至2000年3月，任合成分厂厂长；2000年4月至2001年5月任净化分厂厂长；2001年6月至2001年9月任浓硝分厂厂长；2001年10月至2003年3月任化工分厂厂长；2003年4月至2004年5月任硝酸分厂厂长；2004年5月至今任本公司总经理助理、董事。张雄斌 2000年1月至2001年3月任湖北大信会计师事务所合伙人、总经理助理、北京办事处主任、董事；2001年3月至今任广西桂东电力股份有限公司董事、副总经理；2002年4月至今任南宁化工股份有限公司独立董事；2004年5月至今任本公司独立董事；2004年11月至今兼任广西斯壮股份有限公司副总裁。何小平 2000年10月至2001年12月任广西工学院管理系教师；2002年1月至2004年2月任广西工学院计划财务处副处长；2004年3月任广西工学院管理系副主任；2001年2月至今任本公司独立董事。邹德正 曾任:广西大学副校长、硕士研究生导师；广西工学院院长兼党委副书记、书记；华南理工大学博士研究生副导师；广西区科委副主任兼中国科技开发院广西分院院长；广西区科协主席兼党组书记等职。现任本公司独立董事。2、监事 2、监事 施鸿根 2000年1月至今任柳化集团副董事长；2001年2月至今任本公司监事会召集人。孙武志 2000年1月至2003年5月任柳化集团副总经理；2000年1月至今任柳化集团工会主席；2003年5月至今任柳化集团党委书记；2004年5月至今任本公司监事。谢鸿武 2000年1月至2000年5月任河池化工股份有限公司工艺副总工程师；2000年8月至2002年8月任本公司化工分厂第一副厂长；2002年8月至今任造气分厂厂长；2004年5月至今任本公司职工监事。韦冬蜜 曾任柳化集团的工艺员、设计员；2001年2月至今任本公司职工监事，2001年10月至今任本公司项目办副主任。冯思林 2000年1月至2000年12月任柳化集团财务部副部长兼审计部副部长；2001年至今任柳化集团计财部部长、柳州市审计学会理事；2004年5月至今任本公司监事。柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 3、高管人员 3、高管人员 李兆胜 2000年1月至2001年3月任柳化集团生产部部长；2001年3月至2004年5月任柳化股份副总经理、董事；2004年5月至今任本公司副总经理、第二合成氨厂厂长。韦 挺 2000年1月至2001年2月任柳化集团销售公司经理；2001年2月至今任本公司副总经理。庞邦永 2000年1月至2001年2月任柳化集团机动部部长；2001年2月至2004年5月任本公司总经理助理；2004年5月至今任本公司副总经理。袁志刚 2000年1月至2001年2月月柳化集团办公室主任助理；2001年2月至今任本公司董事会秘书、行政部部长、投融资部部长。四、年度报酬情况 1、四、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序及报酬确定依据 报告期初,公司董事会根据本年度的经营计划目标，通过公司董事、监事和高级管理人员的薪酬考核方案，并提交2003年度股东大会审议通过。报告期末，根据股东大会通过的薪酬考核方案及当年各考核指标的完成情况，计算董事、监事和高级管理人员的年度薪酬，交董事会下属的薪酬与考核委员会审查通过后发放。报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据上述程序发放。公司董事、监事及高级管理人员共计18人，在本公司领取薪酬的11人（不含独立董事），年度薪酬总额为198.6万元（年度薪酬包括基本工资、各种奖金、福利、补贴、住房津贴及其它津贴、个人所得税等）。薪酬最高的前三名董事的薪酬总额为62.2万元；薪酬最高的前三名高级管理人员的薪酬总额为65.8万元。年度薪酬在20-30万元的4人；10-20万元的3人；10万元以下的4人。未在公司领取薪酬的董事和监事有4人,他们分别是：董事马朝梅、苏东升；监事孙武志、冯思林，均在控股股东柳化集团领取薪酬、津贴。2、独立董事的津贴及其他待遇 独立董事津贴标准为每人每年2.5万元，公司按月支付。独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使职权所发生的必要费用：包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。除此以外，公司独立董事不享受其它待遇。五、报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 五、报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司股东大会对董事会、监事会进行了换届选举，新一届董事会对公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员进行了重新聘任。报告期内，因董事会及监事会换届而离任的人员有：董事吴铭爵先生、李兆胜先生、独立董事李炼先生；监事金仁智先生、陈建平先生、林彬先生。财务负责人彭致怡女士因退休而受到解聘，由总经理覃永强先生兼任会计负责人。对总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员进行了重新聘任，庞邦永先生为新聘的副总经理。公司董事、监事、高级管理人员变动的详细情况见公司刊登于2004年5月19日的证券时报、上海证券报上的公告。柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 六、公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休职工人数情况 六、公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休职工人数情况 截止2004年12月31日,本公司共有在册员工2,042人，公司没有需要承担费用的离退休人员。员工专业结构、受教育程度如下：1、专业结构 分工 人数 占员工总数比例（%）分工 人数 占员工总数比例（%）生产人员 1522 74.53 销售人员 82 4.02 技术人员 390 19.10 财务人员 18 0.88 行政管理人员 30 1.47 合 计 2042 100 2、受教育程度 受教育程度 人数 占员工总数比例（%）受教育程度 人数 占员工总数比例（%）高等教育 563 27.57 中等教育 1128 55.24 初等教育 351 17.19 合 计 2042 100 柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程的有关规定规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的法律法规的规定，认真履行了信息披露义务，并根据有关规定制订了信息披露管理制度、信息披露实施细则、投资者关系管理制度等制度与规章，对本公司的信息披露工作做出了严格的规范。报告期内,公司注重加强投资者关系管理，不断强化信息披露工作，不断完善信息披露相关制度，做到自主披露、及时披露、准确披露。公司将不断探索和尝试更多更有利于搞好投资者关系建设的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能准确、及时地了解公司的经营、治理状况。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司在2002年2月10日召开的2001年度股东大会上，表决通过了聘请何小平女士、邹德正先生、李炼先生为公司第一届董事会独立董事的议案。公司董事会根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的要求，建立了独立董事工作制度。2004年5月18日第一届董事会任期届满，公司按照相关的法律程序对董事会进行了改选，成立了第二届董事会，聘请邹德正先生、何小平女士、张雄斌先生为公司第二届独立董事。独立董事人数仍占公司董事会成员的三分之一。公司独立董事任职以来，严格按照公司已建立的独立董事制度的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加各次董事会及股东大会，深入公司了解公司发展及经营状况。对公司所发生的关联交易事项、计提资产减值准备情况、公司高管人员的任免、董事会的换届人选提名、公司对外担保及资金占用以及董监事及高管人员的薪酬等诸多方面都发表了专项独立意见。独立董事的引入对董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，较好地维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事没有对相关事项提出异议的情况。报告期内，独立董事出席董事会的情况说明：1、第一届董事会独立董事参加董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 何小平 2 2-邹德正 2 2-李炼 2 1 1-柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 2、第二届董事会独立董事参加董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 何小平 4 4-邹德正 4 3 1-张雄斌 4 4-三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况说明如下：1、人员分开方面。1、人员分开方面。公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司董事、监事和高级管理人员的产生严格执行公司法、公司章程的有关规定；公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任重要职务。公司拥有独立的员工队伍，并已建立了完善的劳动用工和人事管理制度。2、资产完整方面。2、资产完整方面。公司资产产权清晰，完全独立于股东单位，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。3、财务独立方面。3、财务独立方面。公司和股东单位均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了各自的财务核算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行账号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混用账户、混合纳税现象，财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。4、机构独立方面。4、机构独立方面。公司机构设置独立、完整：公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，组成完整的法人治理结构；同时，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位控制，不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象。5、业务分开方面。5、业务分开方面。本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、生产系统、产品销售网络、销售人员和客户，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备独立完整的自主经营的能力。四、高级管理人员的考评及激励机制 四、高级管理人员的考评及激励机制 根据上市公司治理准则的要求，公司已建立了公正、透明的经理人员绩效评价和激励约束机制。公司董事会成立了薪酬与考核委员会，每年度末都严格依据绩效考评有关指标及激励约束条款对经理层及高级管理人员的业绩和绩效进行考评，根据考评结果实施奖罚。柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会。2004年5月18日召开了2003年年度股东大会，2004年9月6日召开了2004年度第一次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照 公司法和公司章程规定的程序和要求进行，由广东君言律师事务所周游律师见证并出具法律意见书。一、2003年年度股东大会 一、2003年年度股东大会 2004 年 5 月 18 日公司召开了 2003 年年度股东大会，出席会议的股东（或股东代表）共9 名，代表公司有表决权股份数 8678.84 万股，占公司有表决权股份总数 14678.6 万股的59.13，符合公司法和公司章程的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议通过记名投票表决，作出如下决议：1、董事会2003年年度工作报告；2、监事会2003年年度工作报告；3、公司 2003 年度报告；4、2003年度财务决算和2004年度财务预算报告；5、2003年度利润分配方案；6、2003 年度资本公积金转增股本方案；7、关于修改公司章程的议案；8、关于修订股东大会议事规则的议案；9、关于修订董事会议事规则的议案；10、关于修订监事会议事规则的议案；11、关于修订募集资金管理办法的议案；12、关于公司董事会换届选举的议案 13、关于公司监事会换届选举的议案 14、关于公司董事、监事等高管人员薪酬或津贴方案的议案；15、关于设立董事会基金的议案；16、关于 2004 年度续聘大信会计师事务有限公司的议案。该次股东大会决议刊登在2004年5月19日的证券时报、上海证券报以及上海证券交易所网站 http:/http:/ 上。二、2004年度第一次临时股东大会 二、2004年度第一次临时股东大会 2004 年 9 月 6 日公司召开了 2004 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东（或股东代表）共 8 名，代表公司有表决权股份数 12124.1937 万股，占公司有表决权股份总数19,082.18 万股的 63.537，符合公司法和公司章程的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议通过记名投票表决，作出如下决议：1、关于与柳化集团签订土地租赁之补充协议的议案；2、关于前次募集资金使用情况的说明；3、关于公司符合发行可转换债券条件的议案；4、关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案的议案；柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 5、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案；6、关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案；7、关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案；8、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案；9、关于修改公司章程的议案。该次股东大会决议刊登在2004年9月7日的证券时报、上海证券报以及上海证券交易所网站 http:/http:/ 上。三、选举及更换公司董事、监事的情况 三、选举及更换公司董事、监事的情况 公司第一届董事会、监事会于2004年3月任期届满，在2003年的年度股东大会上，对董事会、监事会进行了换届选举。在换届选举中，离任的董事有吴铭爵先生、李兆胜先生、独立董事李炼先生；新当选为公司董事的成员有：独立董事张雄斌先生，董事麦长华先生、陆胜云先生。监事会换届离任的监事有金仁智先生、林彬先生、陈建平先生；新当选为公司监事的成员有：冯思林女士、孙武志先生、谢鸿武先生，其中谢鸿武先生为职工代表选举的职工监事。柳州化工股份有限公司柳州化工股份有限公司 二二 00 四年年度报告四年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司主营业务范围及经营状况(一)主营业务范围 一、公司主营业务范围及经营状况(一)主营业务范围 公司主营业务是从事以合成氨为原料的系列氨加工产品的生产和销售。主要产品有：硝酸铵、尿素、浓硝酸、甲醛、精甲醇、纯碱、氯化铵及碳酸氢铵等等。本报告期内公司经营范围没有发生变化。(二)报告期公司经营状况分析(二)报告期公司经营状况分析 报告期内，公司大部分产品的市场形势好，价格上升，需求增加，给公司带来了较高的毛利。但原材料供应市场很不利：公司的主要原材料原料煤的供应紧张，价格涨幅较大，给公司带来了一定的经营压力。面对这样的市场环境，公司采取了多项措施，克服了原料煤价格上涨、铁路运输紧张、电力不足等不利因素的影响，生产经营取得了较好的成绩。报告期内，公司主要从以下三个方面抓好公司经营管理：第一，加强公司生产现场管理，严格控制工艺指标，积极消除生产过程中的跑冒滴漏，降低生产消耗，降低生产成本，从内部管理上消化了部分市场涨价因素。第二，准确把握市场机遇，根据产品市场变化，加大高毛利率产品的产量。报告期内，公司募集项目高浓度稀硝酸和中压氨氧化装置两个项目全面投产，而市场对硝酸系列产品，特别是浓硝酸产品的需求增加，价格涨幅明显，公司根据吨氨效益最大化原则，提高了吨氨产出比例大且毛利率较高的产品的产量，增加了公司效益。第三，加强技改工程的管理，加快各项技改项目的建设。报告期内，技术改造工作成效显著，完成了年增 2 万吨合成氨、高浓度稀硝酸、中压氨氧化等重大项目的建设并顺利投产。公司全年实现主营业务收入629,892,947.93元，同比增长28.60%，实现净利润68,769,517.21元，同比增长了54.46%。(三)主营业务收入的构成情况、所属行业及市场占有率情况 1、主营业务构成分行业情况(三)主营业务收入的构成情况、所属行业及市场占有率情况 1、主营业务构成分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减百分点 化学肥料制造业 551,450,011.06 424,470,258.7