000620_2004_新华联_ST圣方2004年年度报告（调整后）_2005-08-11.pdf

黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 8 月 4 日 2005 年 8 月 4 日 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况介绍5 四、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况7 五、公司治理结构9 六、股东大会简介1 0 七、董事会报告1 1 八、监事会报告1 4 九、重要事项1 5 十、财务会计报告附注1 6 十一、备查文件目录4 4 十二、财务报表4 5 黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 3 黑龙江圣方科技股份有限公司 二 OO 四年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事张俊瑞认为公司仍然存在大量到期未清偿债务，尽管大额计提了应收款减值准备，三年以上应收帐款、其他应收款仍占较大比重，详见独立董事意见，请投资者注意阅读。除此，无其他董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。缪国英授权仲林森董事代为行使表决权，龚鹏授权仲林森董事代为行使表决权，张俊瑞授权李红旗代为行使表决权。北京京都会计师事务所审计并出具无法表示意见的审计报告。本公司董事会、监事会对此亦有相关说明。请投资者注意阅读。本公司董事长李红旗、财务总监姚明蕾保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：黑龙江圣方科技股份有限公司 公司的法定英文名称：Heilongjiang SunField Science&Technology Co.,Ltd.英文缩写：SFT 2、公司法定代表人：李红旗 3、董事会秘书：陈德仁 联系地址：黑龙江省牡丹江市东一条路 39 号星元大厦 2 楼 电话：04536926101 传真：04536926102 电子信箱： 证券事务代表：于海君 联系地址：黑龙江省牡丹江市东一条路 39 号星元大厦 2 楼 电话：04536926101 传真：04536926102 电子信箱： 4、公司注册地址：黑龙江省牡丹江市东三条路 98 号 公司办公地址：黑龙江省牡丹江市东一条路 39 号星元大厦 2 楼 邮编：157005 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 刊登公司年报的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 圣方 股票代码：000620 7、公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 25 日 公司首次注册地点：牡丹江市东三条路 98 号 黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 4 企业法人营业执照注册号：2300001101360 税务登记号码：231002130232395 公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据摘要 单位：元 利润总额：-129,117,733.43 净利润：-129,117,733.43 扣除非经常性损益后的净利润：-89,266,972.55 主营业务利润：16,974,704.02 其他业务利润：214,088.29 营业利润：-78,778,655.74 投资收益：21,319,650.29 补贴收入：1,402,000.00 营业外收支净额：-39,421,425.40 经营活动产生的现金流量净额：10,512,242.76 现金及现金等价物净增加额：-25,499,355.67 注：非经常性损益项目及金额：项 目 金 额 1处置长期股权投资、固定资产产生的损益 -15,957,464.77 2扣除资产减值准备后的其他各项营业外收支净额 -25,735,296.11 3各种形式的政府补贴 1,402,000.00 4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 440,000.00 减：所得税影响-39,850,760.88 2、前三年主要会计数据和财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入（万元）77,506.20 68,915.42 61,507.53 净利润（万元）-12,911.78 142.93 -4,066.91 调整前 调整后 总资产（万元）59,726,67 70,220.31 70,220.31 64,850.70 股东权益（不含少数股东权益）万元 7,073.29 25,911.66 19,887.06 25,580.01 每股收益（元/股）-0.4143 0.011 0.0046 -0.13 每股净资产（元股）0.23 0.83 0.64 0.82 调整后的每股净资产（元）-0.01 0.80 0.42 0.62 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.03 0.05 0.05 -0.08 净资产收益率（%）-1.83 1.30 0.01 -15.90 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)-1.26 -6.13 -0.10 -15.02 3、报告期内股东权益变动情况 单位：元 黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 5 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 311,627,040.00 237,750,540.34 75,875,934.60 13,240,597.77 -426,382,927.61 198,870,587.33 本期增加 979,999.99 本期减少 129,117,733.43 128,137,733.44 期末数 311,627,040.00 238,730,540.33 75,875,934.60 13,240,597.77 -555,500,661.04 70,732,853.89 变动原因：1、资本公积增加系债务重组收益应进入资本公积，公司原进入营业外收入，本期进行调整。2、未分配利润发生变化系净利润减少。3、未分配利润减少和资本公积增加导致股东权益减少。三、股本变动及股东情况介绍 1、股本变动情况 股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股其它 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市外资股 2、其他 已上市流通股份合计 40,120,880 40,120,880 20,770,560 100,255,600 161,147,040 150,480,000 150,480,000 -30,120,880-30,120,88030,120,880-30,120,880 -30,120,880 30,120,880 10,000,00010,000,00050,891,440100,255,600161,147,040150,480,000150,480,000三、股份总数 311,627,040 311,627,0402、股票发行与上市情况 1996 年 10 月 16 日，以每股 5.18 元的发行价格发行 2,600 万 A 股股票。10 月 29 日，新发行的 2,600 万与公司历史遗留的 4,000 万社会公众股一并上市。1997 年 4 月对全体股东按 10:5 的比例派送红股，以 10:1 的比例从资本公积金中转增股本，公司总股本增至 23,565.92 万股。1998 年 8 月以总股本 23,565.92 万股为基数，按 10:1.875 的比例实施配股，公司总股本增至 25,968.92 万股。2000 年 6 月以总股本 25,968.92 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、转增 1股。公司总股本增至 311,627,040 股。本报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数的变动。黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 6 公司现无内部职工股。3、股东情况介绍 报告期末本公司股东总数为 51,942 户。前 10 名股东情况 序号 股东名称 年度内增减（股）年末持股数量（股）比例（%）股份 类别 质押或冻结的股数（股）股东性质 1 西安圣方科技股份有限公司 0 87,255,60028.00未流通87,255,600 社会法人股 2 中融国际信托投资有限公司 30,120,880 30,120,8809.67 未流通0 发起人国家股 3 牡丹江树脂厂 0 13,090,5604.20 未流通13,090,560 社会法人股 4 宏源证券股份有限公司 0 13,000,0004.17 未流通0 发起人国家股 5 牡丹江石油化学工业集团公司-30,120,88010,000,0003.21 未流通10,000,000 发起人国家股 6 牡丹江造纸厂 0 3,840,0001.23 未流通0 社会法人股 7 黑龙江省五常葵花药业有限公司 0 3,840,0001.23 未流通0 社会法人股 8 何清海 0 693,150 0.22 已流通未知 社会公众股 9 袁新友 472,000 472,000 0.15 已流通未知 社会公众股 10 林国英 450,000 450,000 0.14 已流通未知 社会公众股 前 10 名股东中，牡丹江树脂厂系牡丹江石油化学工业集团公司的附属企业，其它股东不存在关联关系。公司第一大股东西安圣方科技股份有限公司持有公司股份 87,255,600 股(占公司总股份 28%)，成立于 1997 年 8 月 8 日，法定代表人为王大中，注册资本 1.53 亿元，经营范围：信息系统工程、超能电器、通讯设备、高科技信息产品、计算机软件和硬件开发等；公司与实际控制人之间关系图 49%27.45%28%刘晓卫为中国国藉，无其他国家长久居留权，2000 年至 2001 年任我公司董事长、总裁，1997 年至今担任西安圣方科技股份有限公司总经理，北京圣方通用电子信息系统有限公司董事长。公司前 10 名流通股股东 刘晓卫 北京圣方通用电子信息系统有限公司 西安圣方科技股份有限公司 黑龙江圣方科技股份有限公司 黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 7 序号 股东名称 年末持流通股数量（股）种类（A、B、H 股其它）1 何清海 693,150 A 2 袁新友 472,000 A 3 林国英 450,000 A 4 孙玉庆 443,550 A 5 蔡志强 427,800 A 6 刘 刚 363,600 A 7 高福屯 336,760 A 8 谢金堂 334,800 A 9 唐长寿 276,300 A 10 牛建格 275,900 A 四、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 唐 李 男 41 董事 2003.6.292005.5.31 0 0 董事长 2003.6.292005.2.27 0 0 总裁 2003.6.292005.4.13 0 0 杜焰生 男 37 董事 2003.6.292005.5.31 0 0 财务总监 2003.6.292005.2.27 0 0 李松山 男 67 董事 2003.6.292005.5.31 0 0 华锦其 男 59 董事 2003.6.292005.5.31 0 0 副总经理 2003.6.292005.5.31 0 0 张俊瑞 男 44 独立董事 2003.6.292006.6.29 0 0 陈永忠 男 37 独立董事 2003.6.292005.5.31 0 0 谢 群 男 42 独立董事 2004.6.292005.5.31 0 0 李绍义 男 53 董事 2003.6.292005.5.31 0 0 孙 伟 男 50 董事 2003.6.292006.6.29 0 0 刘彦峰 男 40 董事 2003.6.292005.5.31 0 0 徐 军 男 47 监事 2003.6.292005.5.31 0 0 杨新平 男 50 监事 2003.6.292005.5.31 0 0 李 峰 男 39 监事 2003.6.292005.5.31 0 0 赵苍碧 男 31 监事 2002.5.242004.4.25 0 0 （职工代表）赵春江 男 52 监事 2003.6.292005.5.31 43900 43900 常务付总裁 2005.2.272005.5.31 43900 43900 李 辉 男 37 监事 2004.4.252005.2.27 0 0 （职工代表）贺立辉 女 33 董事会秘书 2003.6.292005.5.31 400 400 现任董事、监事、高管人员主要工作经历和股东单位任职情况：杜焰生 现任董事、监事、高管人员主要工作经历和股东单位任职情况：杜焰生，历任西安煤矿仪表厂核算员、会计、分厂财务负责人，西安海星利达电子有限公司会计，西安圣方科技股份有限公司会计，西安圣方数码有限公司财务部经理，黑龙江圣方科技股份有限公司董事，副总会计师，2005 年 2 月 27 日辞去副总会计师职务，被选举为公司董事长。黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 8 唐李唐李，历任陕西瑞永工贸有限公司副总经理、总经理，西安圣方置业有限公司董事、总经理，西安圣方科技股份有限公司副总裁，黑龙江圣方科技股份有限公司董事、总经理，董事长，2005 年 2 月 27 日辞去董事长职务。李松山李松山，历任陕西省经委、经贸委党委委员，公司第一大股东西安圣方科技股份党委书记、公司监事会主席。华锦其华锦其，历任国营华达厂技术员、技术室主任、技术科长、经理、工艺处长、付总工程师，长岭圣方公司付总工程师、PC 事业部付总经理，西安圣方科技股份有限公司企划处处长，上海圣方科技有限公司付总经理。现任公司董事、付总经理。张俊瑞张俊瑞，历任陕西财经学院会计助教、讲师、付教授、教授，曾兼任西安通用财务财务咨询有限公司业务经理，陕西大正会计师事务所注册会计师，西安交通大学会计学院教授、付院长，数码测绘独立董事。陈永忠陈永忠，历任建行西安东郊支行出纳员、计帐员、复核员、联行员、东关办事处会计科长，陕西天安商贸有限公司财务总监，西安天安房地产公司总经理。谢谢 群群，历任工行西安分行土门支行柜员、主任、团委书记，华夏证券西安、重庆、兰州部部门经理、营业总经理、管理总部总经理、分公司常务副总经理。李绍义李绍义，历任牡丹江石油化工厂干事、团委负责人、车间副主任、车间副书记，牡丹江石化技校党支部书记、校长，牡丹江橡胶六厂党支部书记、厂长，牡丹江石化集团公司工会副主席、武装部长。孙孙 伟伟，历任公司股东单位牡丹江树脂厂会计、财务科长、厂长助理、副厂长、厂长。刘彦峰刘彦峰，历任牡丹江化工五厂技术员，厂科研所所长，牡丹江助剂厂生产厂长、厂长，牡丹江石化集团副总经理。徐徐 军军，历任陕西灯泡厂财务处副处长，中外合资山东大宇公司制造部部长、技术研发部副部长，西安圣方科技股份有限公司财务部总监，常务副总经理。杨新平杨新平，历任国防科工委某部专业技师、司令部参谋，机关政治协理员、科长，陕西省物资贸易中心总经理助理、办公室主任，西安银华实业有限公司办公室主任，黑龙江圣方科技股份有限公司办公室主任。李李 峰峰，历任长岭机器厂计算机中心设计员，网络工程室副主任、应用开发室主任，长岭西安分公司副经理，西安长岭圣方计算机有限责任公司销售部副经理，技术服务中心经理、营销中心副主任、总经理助理兼制造中心主任。赵春江赵春江，历任牡丹江石油化工厂财务处会计、付科长、科长，总会计师，总经理。赵苍碧，赵苍碧，历任陕西第十一棉纺厂党委工作部，负责宣传工作，西安圣主科技股份有限公司人事部、证券部、办公室及工会。李李 辉辉，1989 年在西安汽车贸易公司财务部工作。2000 年任西安海星现代科技股份有限公司北京销售分公司财务部经理。2003 年至今黑龙江圣方科技股份有限公司财务部任财务部副经理、监事、现任公司财务总监。贺立辉贺立辉，历任普传电力电子（深圳）有限公司行政助理，西安圣方科技股份有限公司人力资源部干事、总裁办公室秘书，黑龙江圣方科技股份有限公司总裁办公室秘书，办公室副主任，董事会秘书。（二）年度报酬情况 报酬制定根据同行业上市公司薪酬标准及经营考核指标为依据。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 42.42 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 24.18 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 21.72 万元。公司独立董事津贴为 2000元（含税）/月。董事、监事及高级管理人员年报酬在 46 万元 4 人，69 万元 2 人。现任董事、监事及高级管理人员在公司领取津贴（独立董事：2000 元（含税）/月，黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 9 董事：1000 元（含税）/月，监事：500 元（含税）/月，）除唐李、华锦其、杜焰生、赵春江、李辉和贺立辉外，其他人员均不在上市公司领取津贴以外报酬，在各自所在单位领取报酬：李松山、李峰在公司股东西安圣方科技股份有限公司领取薪金；孙伟在公司股东牡丹江树脂厂领薪。（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及原因 1、经 2004 年 6 月 29 日公司 2003 年年度股东大会审议通过，选举谢群为公司独立董事；经 2004 年 4 月 25 日公司 2004 年第一次监事会通过，公司职工代表监事赵苍碧因工作变动辞去监事职务。2、公司员工情况 公司现有员工 1,122 人，其中生产人员 879 人，销售人员 60 人，工程技术人员 43 人，财务人员 16 人，管理人员 108 人，行政人员 16 人。公司员工中，大学本科学历以上 41人，大专学历 202 人。公司退休员工 260 人。五、公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内公司遵照中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及哈尔滨证券监管特派员办事处关于规范上市公司对外担保行为的通知要求，对公司章程进行了修改。2、独立董事履行职责情况 公司独立董事能积极参加公司召开的董事会会议，并对公司产生重大影响的决策提出建设性合理化意见，对董事候选人、高管人员变动等重大事项发表客观、独立的意见。极大的促进了公司决策程序的规范化。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张俊瑞 4 2 2 0 因公出国未能亲自参会 陈永忠 4 4 0 0 谢 群 2 1 1 0 因公外出未能亲自参会 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张俊瑞 2004 年 6 月公司第二大股东中融国际信托投资有限公司向公司提交“关于更换黑龙江圣方科技股份有限公司两名董事的提案”1、因工作简历过于简单，放弃发表董事任职意见。因董事候选人曾受到证监会处罚而提请股东大会注意。2、根据公司法及本公司章程规定，董事在任职期间，股东大会不可无故免去董已刊登于 2004年 6 月 17 日证券时报“关于在 2003年度股东大会中新增更换董事 提 案 的 公黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 10 事职务。提案股东未能提出更换董事的合理理由，与公司法及公司章程相违背。告”陈永忠 2004 年 6 月公司第二大股东中融国际信托投资有限公司向公司提交“关于更换黑龙江圣方科技股份有限公司两名董事的提案”1、因工作简历过于简单，放弃发表董事任职意见。因董事候选人曾受到证监会处罚而提请股东大会注意。2、根据公司法及本公司章程规定，董事在任职期间，股东大会不可无故免去董事职务。提案股东未能提出更换董事的合理理由，与公司法及公司章程相违背。2004 年 6 月 17日证券时报“关于在 2003年度股东大会中新增更换董事 提 案 的 公告”3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1）业务方面）业务方面：公司具有自主经营范围，完全独立于控股股东，不存在同业竞争情况，亦未产生关联交易。拥有独立的生产、供应及销售网络系统，独立核算，独立承担责任与风险。2）人员方面）人员方面：公司与控股股东在劳动及薪酬、人事管理等方面相互独立。公司董事长、总经理、财务负责人、董事事会秘书等均在本公司领薪，且未在控股股东单位任职。3）资产方面：）资产方面：公司与控股股东产权清晰，资产完整。4）机构方面：）机构方面：公司与控股股东相互独立，分开办公。5）财务方面：）财务方面：公司财务独立核算及管理，独立开户，独立纳税 4、对高级管理人员的考评及激励、奖励情况 公司已建立了董事会薪酬与考核委员会。六、股东大会简介 本报告期内共召开 1 次股东大会。公司于 2004 年 5 月 29 日在证券时报上刊登了召开 2003 年度股东大会的通知。于6 月 14 日在证券时报上刊登了新增 2003 年度股东大会提案的公告（拟收购牡丹江石油化学工业集团所有 286,597.05 平方米土地使用权），于 6 月 17 日在证券时报上刊登新增更换董事提案的公告。大会于 2004 年 6 月 29 上午 8:30 分在陕西西安市沣园度假村召开，出席会议股东及股东授权代表 4 人，代表股份 110,346,260 股，占公司总股本的 35.41%，公司董事、监事及高管人员共计 14 人参加了会议。根据中融国际信托投资公司提交关于撤销关于更换黑龙江圣方科技股份有限公司两名董事的提案的函，本次股东大会撤销了审议更换公司两名董事的提案。会议召开符合公司法及公司章程的规定。本次股东大会以记名投票方式，全票审议通过了如下决议、2003 年度董事会工作报告；、2003 年度监事会工作报告；黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 11、2003 年度财务决算报告；、2003 年度利润分配预案；、修改公司章程的议案；、选举谢群为公司独立董事的议案；、聘任西安希格玛有限会计师事务所为公司审计事务所的议案、拟收购牡丹江石油化学工业集团所有 286,597.05 平方米土地使用权的议案。此决议公告刊登于 2004 年 6 月 30 日证券时报。七、董事会报告（一）经营情况讨论与分析 2004 年度，我公司生产经营仍然面临艰难局面，因原材料涨价等因素影响，使公司处于亏损状态，营业利润：-78,778,657.74，净利润-129,117,733.43 元，目前面临的形势和今后的任务十分艰巨，如果国家原油供应价格不下降，另外黑龙江圣方科技股份有限公司石油化工厂不取得成品油自营权，今后一段时期将继续面临价格亏损。由于原公司部分高管、董、监事涉案截止审计报告日司法调查未结案，部分财务资料被查封，审计无法取得证据，因此审计机构出具了无法发表意见的审计报告，对此公司新董事会将积极和司法机关联系，待相关财务资料解封后进一步理清资产负债及其他财务状况并予以披露。（二）、公司的经营状况 1、公司主营业务范围及经营状况 1）按行业划分 单位：元 行业 主营业务利润 主营业务收入 石化 16,974,704.02 775,062,028.52 按产品及销售地区划分 单位：元 产品 销售地区 销售收入 销售成本 毛利率 石化产品 东北地区 775,062,028.52 708,738,648.68 8.56%2）公司主导产品为 90汽油具体情况如上。3）与前一报告期相比，主营业务及其结构、主营业务盈利未发生变化。4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。公司主要控股公司本年度内处停业状态。5）主要供应商、客户情况：前五名供应商采购金额合计 746,982,283.52 占采购总额比重 98.93%前五名销售客户销售金额合计 600,307,115.60 占销售总额比重 77.45%6）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年公司以石化产品为主，但由于我公司经营石化产品的企业规模和原料油涨价及成品油不提价的客观因素影响，造成我公司年度亏损，2004 年虽然采取了多方面的措施，但还是不能扭转大的亏损局面，为此，今后工作重点是加大技改力度增加生产能力，争取地方政府扶持政策，以求扭亏为盈。3、报告期内对外投资情况。本公司于 2004 年 12 月 29 日与黄波签订资产转让协议，受让其持有的牡丹江新东方宾馆全部经营资产，转让金额为 3,850 万元，截止财务报告日，该协议未履行，牡丹江新东方宾馆涉案被司法查封。4、报告期内财务状况，经营成果 总资产 股东权益 主营业务利润 净利润 现金及现金等价物增加额 黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 12 本年 597,266,681.71 70,732,853.8916,974,704.02-129,117,733.43-25,499,355.67去年 702,203,066.65 198,870,587.3328,764,823.531,429,264.09 12,549,262.02（三）、董事会日常工作情况 一、本报告期内共召开 4 次董事会会议：1、2004 年 4 月 25 日召开了公司第一次董事会议。应参加表决董事 9 人，实际到会表决董事 8 人。会议审议并通过了如下决议：1）、公司 2003 年年度报告及公司 2003 年年度报告摘要。2）、公司 2004 年第一季度报告。3）、公司 2003 年度财务决算及利润分配议案。4）、续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计事务所。5）、增选公司独立董事。6）、修改公司章程。2、2004 年 6 月 9 日召开 2004 年第二次董事会议。应参加表决董事 9 人，实际到会表决董事 7 人。会议审议并通过了如下决议：1）、同意公司监事会于 6 月 8 日提交的将“拟收购牡丹江石油化学工业集团所有 29万平方米土地使用权”作为于 2004 年 6 月 29 日召开的 2003 年度股东大会新增议案的函。2）、将上述议案作为 2003 年股东大会新增议案并予公告。3、2004 年 8 月 23 日召开 2004 年第三次董事会议。应参加表决董事 10 人，实际到会表决董事 9 人。会议审议并通过了公司 2004 年半年度报告 及 2004 年半年度报告摘要。4、2004 年 10 月 28 日召开 2004 年第四次董事会议。应参加表决董事 10 人，实际到会表决董事 8 人。会议审议并通过了公司2004 年第三季度报告。二、董事会对股东大会决议的执行情况 1、2003 年度利润不分配也不进行公积金转增股本；2、已修改公司章程；3、谢群已成为公司独立董事并参加了公司董事会会议；4、已聘任西安希格玛有限会计师事务所为公司审计事务所；三、利润分配预案、公积金转增股本案 公司本年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。四、董事会关于审计报告情况的专项说明 2005 年 4 月，原公司部分高管人员、董事、监事涉嫌提供虚假财务报告及其他犯罪行为被牡丹江市公安局立案侦查，截止审计报告日，司法机关对公司调查未结案，财务资料仍被查封，致使审计机构无法取得审计证据，正常审计工作受到限制，因此，出具了无法对会计报表发表意见的审计报告。对此，公司董事会说明如下：1、公司新董事会成立以来，正处在司法机关对公司涉案调查过程中，同时也积极通过调查了解进一步理清公司资产和负债以及对外担保和诉讼事项，随着司法调查的进程有望尽快澄清上述事实情况，同时，发现问题予以及时披露。2、对于持续经营能力存在的不确定性问题，公司将采取如下措施予以解决。关于公司下属公司（黑龙江圣方科技股份有限公司石油化工厂）生产问题，目前一方面因为原料油涨价（国际市场因素影响），另一方面是成品油涨价幅度低，因此出现生产经营过程中的价格倒挂现象，现等待原油价格下调和争取省政府给予成品油自营政策，避免价格倒挂逆差，一旦原油价格适当并争取政策到位，可恢复生产经营活动。3、随着司法对公司调查的深入，将加大力度依法追讨大股东、关联企业等债务人的欠黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 13 款，动用法律程序强行执行大股东资产，争取资产早日回笼，减少应收款和其他应收款项。五、由于公司原部分董、监事及高管人员涉嫌提供虚假财务报告，根据企业会计准则-会计政策、会计估计和会计差错更正的相关规定，本公司对原财务报告中存在的下列重大会计差错进行了调整，调减 2004 年度净利润 131,292,823.42 元，调减了 2004 年年初留存收益 128,249,193.88 元，其中，未分配利润调减 128,249,193.88 元；利润分配表 2004 年年初未分配利润调减 126,313,200.00 元。详见财务报告。六、公司选定的信息披露报纸为证券时报，投资者欲了解更多信息请浏览http:/。七、关于黑龙江圣方科技股份有限公司关于黑龙江圣方科技股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 北京京都专字（2005）第 376 号 黑龙江圣方科技股份有限公司董事会：我们接受委托，对黑龙江圣方科技股份有限公司（以下简称 圣方科技公司）2004年度的会计报表进行了审计，并出具了无法表示意见的北京京都审字（2005）第 0651 号审计报告。审计中，我们关注了圣方科技公司执行中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的情况，现说明如下：截至 2004 年 12 月 31 日止，圣方科技公司提供的相关资料显示：一、圣方科技公司与占用资金的控股股东、关联方的关系：关联方名称 与圣方科技公司关系 西安圣方科技股份有限公司 控股股东 牡丹江石油化学工业集团公司 第五大股东 西安长岭圣方计算机有限责任公司 同一控股股东 三亚宽频数码港有限责任公司 同一控股股东 西安圣方置业有限公司 同一控股股东 二、截至 2004 年 12 月 31 日止，圣方科技公司的控股股东西安圣方科技股份有限公司占用资金情况如下：2004 年度偿还情况 占用方式 2004 年末占用金额 2004 年累计占用金额 偿还方式 偿还金额 2004年年初占用金额 占用原因 其他应收款 9,794,685.20-往来款抵账 250,000.00 10,044,685.20 资金往来 三、截至 2004 年 12 月 31 日止，圣方科技公司的其他关联方占用资金情况如下：2004 年度偿还情况 关联方名称 占用方式 2004年末占用金额 2004年累计占用金额 偿还方式 偿还金额 2004年年初占用金额 占用原因 牡丹江石油化学工业集团公司 其他应收款 6,778,199.84-6,778,199.84 资金往来 黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 14 西安长岭圣方计算机有限责任公司 其他应收款 86,930,162.388,000,000.00 78,930,162.38借款及资金往来 三亚宽频数码港有限责任公司 其他应收款 9,030,000.00-9,030,000.00 资金往来 西安圣方置业有限公司 其他应收款 1,450,000.00-工程款抵账 4,810,000.006,260,000.00 资金往来 2005年4月，圣方科技公司部分高管人员、董事、监事因涉嫌提供虚假财务报告及其他犯罪行为被牡丹江市公安局立案侦查，并已被刑事拘留。截至2005年8月4日止，司法机关对圣方科技公司的司法调查尚未结案，2004年以前年度会计资料被司法查封，在审计过程中，对于部分货币资金、往来款项、借款、担保、诉讼及关联交易等会计记录，我们无法实施必要的审计程序。因此，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定圣方科技公司控股股东及其他关联方占用资金情况的存在性、完整性及公允性。北京京都会计师事务所有限责任公司 中国北京 八、监事会报告（一）工作情况 在报告期内共召开 3 次监事会。1、2004 年 4 月 25 日召开 2004 年第一次监事会议。应参加表决监事 5 人，实际表决监事 4 人。会议审议并通过了如下决议：1）、公司 2003 年年度报告及年度报告摘要；2）、公司 2003 年度财务决算及利润分配议案；3）、公司 2004 年第一季度报告；4）、监事变更的议案；5）、公司修改章程议案。2、2004 年 6 月 8 日召开 2004 年第二次监事会议。应参加表决监事 5 人，实际表决监事 5 人。会议审议并通过了将“拟收购牡丹江石油化学工业集团所有 29 万平方米土地使用权”提交公司董事会作为于 2004 年 6 月 29 日召开的 2003 年度股东大会新增议案。3、2004 年 8 月 23 日召开 2004 年第三次监事会议。应参加表决监事 5 人，实际到会表决监事 5 人。会议审议并通过了公司 2004 年半年度报告 及 2004 年半年度报告摘要。（二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司本届监事会自 2005 年 5 月 31 日成立，按国家有关法律、法规及中国证监会的有关上市公司治理的规范性文件要求，根据公安部门提供的材料发现上届董事会部分董事及部分高管人员存在提供虚假财务报告行为。2、财务情况 监事会认为北京京都会计师事务所为公司所出具的 2004 年度审计报告真实客观地反映了公司目前的财务情况。3、公司 2004 年度无募集资金及关联交易。黑龙江圣方科技股份有限公司 2004 年年度报告 15 九、重要事项（一）、重大诉讼、仲裁事项 1、公司于2004年1月收到哈尔滨市中级人民法院20份民事裁定书：共计20名股民撤回起诉。同时收到121份民事调解书：公司于2004年4月1日赔偿11名股民总计160,172.15元,于2004年5月1日前赔偿41名股民总计829,633.505元，于2004年8月20日前赔偿130名股民2,806,484.4元，以上共计赔偿金额3,796,290.055元。目前公司已赔付10万元。2、公司于2004年1月收到深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第12号通知书：要求我公司与深圳市中科德实业发展有限公司因与华夏银行深圳分行海外联谊大厦支行受信额度合同纠纷一案于2004年3月4日出庭交换证据。（我公司为中科德向华夏银行深圳分行海外联谊大厦支行借款2000万元提供担保，贷款期限2001年4月242002年4月日23日）（二）、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 本公司于 2004 年 12 月 29 日与黄波签订资产转让协议，受让其持有的牡丹江新东方宾馆全部经营资产，转让金额为 3,850 万元，截止财务报告日，该协议未履行，牡丹江新东方宾馆涉案被司法查封。（三）、报告期内无重大关联交易事项（四）、重大合同及其履行情况 1、报告期内无托管、承包及租赁事项。2、重大担保事项 单位：人民币万元 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期限 审批 程序 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）深圳中科德实业发展有限公司 3,200.00 连带责任担保2003 年 5 月 20 日-2004 年 5 月 20 日 董事会决议 否 否 深圳中科德实业发展有限公司 2,000.00 连带责任担保2001 年 4 月 24 日-2002 年 4 月 23 日 董事会决议 否 否 深圳市方正东讯科 技 有 限 公 司（原中业亿通）2,000.00 连带责任担保2004 年 3 月 31 日-2005 年 1 月 31 日 董事会决议 否 否 西安青华专修学院 2,650.00 连带责任担保2001 年 6 月 1 日-2002 年 6 月 1 日 董事会决议 否 否 西安圣方数码科技股份有限公司 2,900.00 连带责任担保2001 年 10 月 31 日-2002