000906_2004_浙商中拓_南方建材2004年年度报告_2005-04-17.pdf

南方建材股份有限公司 2004 年度报告 南方建材股份有限公司 2004 年度报告 2005 年 4 月 18 日 2005 年 4 月 18 日 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司董事汪俊先生、向德伟先生因公出差未能出席本次会议,分别委托董事龚行健先生、杨新良先生代行表决权，公司独立董事张中华先生、李华强先生因公出差未能出席本次会议,委托独立董事刘晓兵先生代行表决权，公司独立董事陈收先生因公出差未能出席本次会议,委托独立董事廖洪元先生代行表决权。湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘平先生、总经理李孟辉先生、财务总监杨新良先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 2 目 录 目 录 重要提示 1 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构18 六、股东大会情况简介20 七、董事会报告22 八、监事会报告34 九、重要事项35 十、财务报告41 十一、备查文件目录82 重要提示 1 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构18 六、股东大会情况简介20 七、董事会报告22 八、监事会报告34 九、重要事项35 十、财务报告41 十一、备查文件目录82 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：南方建材股份有限公司 公司法定英文名称：Southern Building Materials CO.,LTD.英文缩写：SBM（二）公司法定代表人：刘平（三）公司董事会秘书：谭昌寿 联系地址：湖南省长沙市五一大道 341 号 电话：0731-2225271 传真：0731-4453546 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：潘洁 联系地址：湖南省长沙市五一大道 341 号 电话：0731-4452516 传真：0731-2231720 电子信箱：（四）公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路 29 号 邮政编码：410008 总部办公地址：湖南省长沙市五一大道 341 号 邮政编码：410011 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：湖南省长沙市五一大道 341 号公司投资证券部 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 4（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南方建材 股票代码：000906（七）其它有关资料：公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 12 日 公司注册地点：湖南省长沙市芙蓉中路 29 号 公司变更注册登记日期：2003 年 5 月 22 日 企业法人营业执照注册号：4300001002319（33）税务登记号码：430105712108626 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度实现利润情况：（金额单位：元）（一）公司本年度实现利润情况：（金额单位：元）项 目 金 额 利润总额 22,988,590.96 净利润 9,532,524.75 扣除非经常性损益后的净利润 10,341,962.31 主营业务利润 173,817,610.65 其他业务利润 9,390,199.74 营业利润 24,874,579.47 投资收益 -1,492,050.13 补贴收入 680,265.99 营业外收支净额 -1,074,204.37 经营活动产生的现金流量净额 84,978,848.53 现金及现金等价物净增加额 -33,739,442.54 扣除非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目 金 额 其他投资收益 98,650.00 公益性捐赠支出 -346,022.00 处置固定资产净收益 393,800.00 处置固定资产净损失 -178,562.13 处理长期投资收益 -34,971.70 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 5 事故赔偿损失 -690,872.10 其他营业外收支 -252,548.14 扣除非经常性损益的所得税影响数 306,642.16 少数股东收益影响数 -105,553.65 合 计 -809,437.56 （二）公司近三年主要会计数据:(金额单位:元)（二）公司近三年主要会计数据:(金额单位:元)2003 年(上年)2002 年 项 目 2004 年(本年)调整前 调整后 本年比上年调整后增减（%）调整前 调整后 主营业务收入 1,757,673,803.98 1,614,599,430.191,614,599,430.198.86%1,352,554,154.23 1,352,554,154.23利润总额 22,988,590.96 36,907,487.2836,907,487.28-37.71%42,998,208.46 42,998,208.46净利润 9,532,524.75 18,400,584.4918,082,131.00-47.28%26,387,195.36 26,387,195.36扣除非经常性 损益后的净利润10,341,962.31 18,618,547.1518,300,093.66-43.34%27,227,479.44 27,227,479.442003 年末(上年末)2002 年末 项 目 2004 年末(本年末)调整前 调整后 本年末比上年末调整后增减（%）调整前 调整后 总资产 1,519,796,892.92 1,274,935,855.47 1,274,935,855.47 19.21%1,193,076,277.73 1,193,076,277.73股东权益(不含少数股东权益)414,366,891.53 409,190,345.33 408,388,403.14.1.46%394,057,462.72 396,557,462.72经营活动产生的现金流量净额 84,978,848.53 229,013,961.31 229,013,961.31-62.89%126,498,532.12 126,498,532.12 （三）公司近三年主要财务指标：（金额单位：元）（三）公司近三年主要财务指标：（金额单位：元）2002 年 2003 年(上年)项 目 2004 年(本年)调整前调整后本年比上年增减（%）调整前调整后 每股收益（摊薄）0.040 0.077 0.076-47.28%0.111 0.111 每股收益（加权）0.040 0.077 0.076-47.28%0.111 0.111 净资产收益率 2.30%4.50%4.42%-2.12%6.70%6.65%扣除非经常性损益的净利润为基 础计算的净资产收益率 2.50%4.55%4.47%-1.97%6.91%6.87%每股经营活动产生的现金流量净额 0.36 0.96 0.96-62.50%0.53 0.53 2003 年末(上年末)2002年末 项 目 2004年末(本年末)调整前调整后本年末比上年末增减（%）调整前调整后 每股净资产 1.74 1.72 1.721.16%1.66 1.67 调整后的每股净资产 1.70 1.68 1.681.19%1.61 1.62 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 6 注：调整后指标系根据2003 年度南方建材股份有限公司企业所得税结算表中，对 2003 年度所做的纳税追溯调整及现金股利由资产负债表期后调整事项变为非调整事项所作的调整。（四）利润表附表：（四）利润表附表：净资产收益率（%）每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项目 2004 年2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 主营业务利润 41.95 41.16 42.22 41.94 0.732 0.708 0.732 0.708营业利润 6.00 8.94 6.04 9.11 0.105 0.154 0.105 0.154净利润 2.30 4.43 2.32 4.51 0.040 0.076 0.040 0.076扣除非经常性损益后的净利润 2.50 4.48 2.51 4.57 0.044 0.077 0.044 0.077（五）股东权益变动情况：（五）股东权益变动情况：项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 237,500,000.00 55,264,356.64 30,105,830.9110,035,276.9885,518,215.59 408,388,403.14本期增加 8,463.64 3,943,977.371,314,659.139,532,524.75 13,484,965.76本期减少 7,506,477.37 7,506,477.37期末数 237,500,000.00 55,272,820.28 34,049,808.2811,349,936.1187,544,262.97 414,366,891.53变动原因：（1）资本公积年初数较上年期末数减少 483,488.70 元，系公司根据2003 年度南方建材股份有限公司企业所得税结算表 中，对公司首发时申购资金冻结利息分期转销所做的纳税追溯调整所致。资本公积本期增加数系子公司怀化南华物资储运有限公司无法支付的往来款转入资本公积引起本公司权益增加 4,245.86 元及贷方股权投资差额转入 4,217.78 元。（2）盈余公积期初数较上年期末数减少 47,768.02 元,系公司根据2003 年度南方建材股份有限公司企业所得税结算表 中，对 2003 年度所做的纳税追溯调减，同时本期利润分配使盈余公积增加。（3）法定公益金期初数较上年期末数减少 15,922.67 元,系公司根据2003 年度南方建材股份有限公司企业所得税结算表中，对 2003 年度所做的纳税追溯调减，同时本期利润分配使法定公益金增加。（4）未分配利润年初数较上年期末数减少 3,291,814.53 元，系公司根据 2003年度南方建材股份有限公司企业所得税结算表中，对 2003 年度所做的纳税追溯 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 7 调整及现金股利由资产负债表期后调整事项变为非调整事项所作的调整。同时本期实现净利润使未分配利润增加。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况：（一）股本变动情况：1、股份变动情况表(截止 2004 年 12 月 31 日)数量单位：股 本次变动增减（，）项 目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 171,000,000171,000,000171,000,00066,500,00066,500,000 171,000,000171,000,000171,000,00066,500,00066,500,000三、股份总数 237,500,000 237,500,0002、股票发行与上市情况（1）到报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。（2）报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）公司无现存的内部职工股。南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 8（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 19,630 户。2、前 10 名股东的持股情况 序号 股东名称 期末余额(股)股份的增减变动（+-）占总股本比例（%）股份性质 1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司87,400,00036.80 国家股2 湖南同力投资有限公司 59,500,00025.05 国有法人股3 湖南金球房地产开发有限公司 24,100,00010.15 国有法人股4 李娜 280,000280,0000.12 流通股5 何亚婧 235,100235,1000.10 流通股6 徐爱兰 210,000210,0000.09 流通股7 张京云 210,000210,0000.09 流通股8 丰忠学 186,700186,7000.08 流通股9 毛向青 183,800183,8000.08 流通股10 袁小安 180,070180,0700.08 流通股注：（1）湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、湖南同力投资有限公司（以下简称“同力公司”）、湖南金球房地产开发有限公司（以下简称“金球公司”）持股比例超过总股本的 5%，分别为 8740 万股、5950 万股和 2410万股，占总股本的 36.8%、25.05%和 10.15%。同力公司于 2005 年 4 月 5 日将持有的本公司国有法人股 5950 万股中的 2975 万股（占本公司总股本的 12.53%，该股权曾于 2004 年 3 月 25 日办理质押，2005 年 3 月 25 日解除质押）质押给招商银行长沙分行，作为授信期内招商银行长沙分行向其提供人民币 3000 万元授信额度的担保，质押期限自 2005 年 4 月 5 日至 2006 年 4 月 4 日。本公司其他国家股或国有法人股均未进行任何质押、冻结或托管。（2）本公司前十名股东中，同力公司控股金球公司，持股比例为 94%；华菱集团和同力公司之间及华菱集团和金球公司之间不存在关联关系，也不属于 上市 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 9 公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 法定代表人：李效伟 成立日期：1997 年 11 月 9 日 注册资本：20 亿元人民币 企业性质：国有独资 经营范围：生产、销售黑色、有色金属产品、矿产品、炭素制品及延伸产品、副产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料；经营本企业自产的产品出口（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。华菱集团系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：湖南省国有资产监督管理委员会 100%湖南华菱钢铁集团有限责任公司 36.80%南方建材股份有限公司 4、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况（1）湖南同力投资有限公司 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 10 法定代表人：刘平 成立日期：2000 年 9 月 5 日 注册资本：35,000,000 元人民币 经营范围：高新技术项目投资，投资咨询服务；经销建筑装饰材料（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料、化工原料、汽车（不含小轿车）、机械设备、机械产品。（2）湖南金球房地产开发有限公司 法定代表人：徐光荣 成立日期：1997 年 6 月 23 日 注册资本：1000 万元人民币 经营范围：在公司房地产开发资质允许的范围内从事房地产开发经营；销售建筑材料（不含硅酮胶）、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、摩托车、汽车（不含小汽车）及政策允许的金属材料、矿产品、农副产品。5、公司前 10 名流通股股东情况 序号 股东名称 年末持有流通股的数量(股)股份种类 1 李娜 280,000 流通 A 股 2 何亚婧 235,100 流通 A 股 3 徐爱兰 210,000 流通 A 股 4 张京云 210,000 流通 A 股 5 丰忠学 186,700 流通 A 股 6 毛向青 183,800 流通 A 股 7 袁小安 180,070 流通 A 股 8 周湘勇 162,378 流通 A 股 9 陈为建 160,000 流通 A 股 10 何彦平 159,400 流通 A 股 注：公司未知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事和高级管理人员的情况(一)董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 刘 平 男 51 董事长 2002.72005.7 汪 俊 男 34 董事 2002.72005.7 张龙发 男 56 董事 2002.72005.7 向德伟 男 43 董事 2002.72005.7 熊彦章 男 50 董事 2002.72005.7 张中华 男 45 独立董事 2002.72005.7 李华强 男 46 独立董事 2002.72005.7 陈收 男 48 独立董事 2003.82005.7 刘晓兵 男 44 独立董事 2003.82005.7 廖洪元 男 53 独立董事 2003.82005.7 谭镜星 男 53 独立董事 2003.82005.7 龚行健 男 55 董事 2002.72005.7 周黎明 男 46 董事 2002.72005.7 李孟辉 男 48 董事、总经理 2002.72005.7 谢石海 男 57 董事 2002.72005.7 杨新良 男 41 董事、常务副总经理、财务总监 2002.72005.7 肖文伟 男 36 董事 2002.72005.7 陈月新 男 54 监事会召集人 2004.22005.7 范霞林 男 57 监事 2002.72005.7 李骑岑 男 42 监事 2002.72005.7 赵国春 男 35 监事 2002.72005.7 姚水清 男 39 监事 2003.122005.7 李国辉 男 46 副总经理 2002.122005.7 冯德毅 男 42 副总经理 2002.122005.7 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 12 蒋龙平 男 41 副总经理 2002.122005.7 谭昌寿 男 46 董事会秘书 2002.122005.7 注:本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。2、董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职股东单位 职 务 任 期 刘 平 湖南同力投资有限公司 董事长 2000 年 9 月起 张龙发 湖南同力投资有限公司 董 事 2002 年 7 月起 向德伟 湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事长助理 2000 年 9 月起 熊彦章 湖南同力投资有限公司 董 事 2001 年 9 月起 周黎明 湖南同力投资有限公司 董 事 2000 年 9 月起 谢石海 湖南同力投资有限公司 监事会召集人 2002 年 7 月起 范霞林 湖南华菱钢铁集团有限责任公司监察部主任、机关党委副书记、华菱工会工作委员会主任、纪检组副组长 1998 年 6 月起，2005 年 2 月止 李骑岑 湖南华菱钢铁集团有限责任公司投资部副主任 2003 年 2 月起 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事简介 刘平先生，男，51岁，研究生，湖南大学工商管理学院EMBA毕业，高级经济师。历任邵阳水轮发电机厂副厂长、常务副厂长，邵阳罐头食品厂厂长、党委书记，湖南第二人民机器厂长、党组书记，湖南省机械工业局副局长、党组成员、纪检组长，2000年7月起任湖南物资产业集团有限公司总经理、党组书记至今，2002年7月起任南方建材股份有限公司董事长至今。曾获“中国优秀青年企业家”、“全国优秀青年厂长”、“湖南省八大杰出青年企业家”荣誉称号。汪俊先生，男，34岁，博士研究生，高级经济师。历任衡阳钢管厂科长、副主任，湖南华菱管线股份有限公司证券部副经理、经理，现任湖南华菱管线股份有限公司副总经理兼董事会秘书，南方建材股份有限公司董事。南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 13 张龙发先生，男，56 岁，大专，高级经济师。历任东安县政府常务副县长、县长，零陵地区物资局局长，湖南省金属材料公司党委书记，湖南省物资行管办主任，南方建材集团公司董事长，现任湖南省物资产业集团有限公司副总经理，南方建材股份有限公司董事。向德伟先生，男，42 岁，博士，副教授。历任湘财证券有限责任公司总裁助理，现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事长助理，湖南华菱管线股份有限公司董事，南方建材股份有限公司董事。熊彦章先生，男，50 岁，大学本科。历任邵阳县人民政府副县长，湖南省化工轻工总公司副总经理，湖南省物资贸易中心总经理，湖南省物资产业集团有限公司总会计师，现任湖南省物资产业集团有限公司副总经理，南方建材股份有限公司董事。张中华先生，男，45 岁，博士，教授。历任中南财经大学投资系考研室主任、副教授、教授，中南财经大学研究生部博士生导师、部主任，中南财经大学副校长，现任中南财经政法大学副校长，2002 年 7 月起任南方建材股份有限公司独立董事。李华强先生，男，46 岁，北京大学光华管理学院 EMBA 硕士，工程师。1997年 3 月2002 年 6 月任国信证券有限责任公司投资银行总部项目主办、业务经理、高级经理、部门副总、部门总经理、投行总部副总，2002 年 6 月2004 年 9 月任方正证券有限责任公司总裁助理、董事长及党委书记兼总裁，2004 年 9 月起任西南证券有限责任公司副总裁、投资银行事业部总裁，2002 年 7 月起任南方建材股份有限公司独立董事。陈收先生，男，48 岁，博士，教授，博士生导师，湖南大学（管理科学与工程学科）跨世纪学科带头人，湖南省“121 学科带头人创新计划”第一层次人选。历任湖南大学经济管理工程系助教、讲师，湖南大学国际商学院副教授、副院长、教授、党总支书记，院长，现任湖南大学校长助理、湖南大学工商管理学院院长，兼任国务院学科评议组成员、全国工商管理硕士教育指导委员会委员、湖南省学位委员会委员等，2003 年 8 月起任南方建材股份有限公司独立董事。刘晓兵先生，男，44 岁，EMBA，高级经济师。历任湖南财经学院讲师，湘财 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 14 证券有限公司副总裁，华鑫证券有限公司执行董事、总裁，现任信能产业投资有限公司执行总裁，2003 年 8 月起任南方建材股份有限公司独立董事。廖洪元先生，男，53 岁，大学本科，高级政工师、副教授。历任湖南大学组织部副部长、工业设计系党总支书记，湖南大学国际商学院常务副院长，湖南大学纪委委员，湖南纺织高等专科学校校长、副书记，现任湖南工业职业技术学院党委书记、科协主席，2003 年 8 月起任南方建材股份有限公司独立董事。谭镜星先生，男，53 岁，硕士研究生，教授。历任株洲冶金工业学校教师、校长，湖南轻工业专科学校校长，现任邵阳学院院长，2003 年 8 月起任南方建材股份有限公司独立董事。龚行健先生，男，55 岁，硕士研究生，高级经济师。历任湖南省煤炭工业厅副科长，湖南省体改委科长、副处长，湖南省证券委办公室副主任，湖南省证监会处长，中国证监会长沙特派办处长，现任湖南华菱管线股份有限公司总经济师，南方建材股份有限公司董事。周黎明先生，男，46 岁，经济学硕士，高级经济师。历任衡阳岳峰瓷厂厂长，湖南省机电设备总公司总经理，湖南物资产业集团有限公司副总经理，南方建材集团有限公司总经理，现任湖南汽车城有限公司董事长，南方建材股份有限公司董事。李孟辉先生，男，48 岁，大学本科，湖南大学工商管理学院 EMBA 在读，高级工程师。历任湖南省冶金工业总公司生产处正科级干部，湘潭锰矿矿长助理，湖南华菱钢铁集团有限责任公司规划发展部副主任、生产部主任，长沙铜铝材厂常务副总经理，湖南华菱钢铁集团有限责任公司副总工程师。现任南方建材股份有限公司董事、总经理。现任南方建材股份有限公司董事兼总经理。谢石海先生，男，57 岁，大专，高级经济师。历任湖南省医药局处长，湖南省食品集团公司副总经理，现任湖南省物资产业集团有限公司纪检组长，南方建材股份有限公司董事。杨新良先生，男，41 岁，大学，高级会计师。历任湖南华菱管线股份有限公司监事，湖南华菱钢铁集团有限公司财务部副主任（主任级），现任南方建材股份有限公司董事、常务副总经理兼财务总监。南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 15 肖文伟先生，男 36 岁，MBA 研究生，机械工程师。历任涟源钢铁集团有限公司动力厂工程师、销售公司副经理、进出口公司经理，现任涟源钢铁集团有限公司副总经理，南方建材股份有限公司董事。（2）监事简介 陈月新先生，男，54 岁，大学，高级经济师。历任中国有色金属工业总公司新疆公司哈拉通克铜镍矿工地副指挥、副处长，湖南省物资产业集团有限公司副处长、处长、副总经济师，南方建材股份有限公司副总经理、董事，现任南方建材股份有限公司监事会召集人、党委副书记、纪委书记、工会主席。范霞林先生，男，57 岁，大专，高级政工师。历任长沙冶金机械厂人事干部、干事，湖南省冶金集团公司副科长、科长、副处长，湖南华菱钢铁集团有限公司审计监察部副主任、主任、机关党委副书记、华菱工会工作委员会主任、纪检组副组长，现任南方建材股份有限公司监事。李骑岑先生，男，42 岁，研究生，工程师。历任涟源钢铁集团有限公司总厂自动化部技术员、工程师，涟源钢铁集团有限公司股改办、企管部、计划部主办科员，湖南高溪集团有限公司股改办副主任，湖南华菱钢铁集团有限责任公司科长，现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司投资部副主任，南方建材股份有限公司监事。赵国春先生，男，35 岁，硕士研究生，会计师、注册会计师。历任湖南龙溪监狱财务科科员，湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务部主办、副主任，现任湖南红网新闻网络传播有限责任公司副总经理、财务总监，南方建材股份有限公司监事。姚水清先生，男，39 岁，硕士研究生，高级工程师、全国监理工程师。历任湖南省机械工业厅副科长、科长、助理调研员，现任南方建材股份有限公司投资证券部部长、董秘处处长、投资者关系管理办公室副主任，职工监事。（3）高级管理人员简介 李孟辉先生，简历请见“董事简介”。杨新良先生，简历请见“董事简介”。陈月新先生，简历请见“监事简介”。李国辉先生，男，46 岁，大学专科，工程师。历任湘潭锰矿技术员、红旗矿 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 16 区区长、矿长，湖南省三维企业有限公司常务副总经理、总经理，现任南方建材股份有限公司副总经理。冯德毅先生，男，42 岁，大学本科。历任湖南省建材局副科长、科长，湖南省物资建材集团总公司部门经理、副总经理、总经理，南方建材股份有限公司董事，湖南德盛科工贸有限公司总经理，现任南方建材股份有限公司副总经理。蒋龙平先生，男，41 岁，研究生，经济师。历任湖南金属材料总公司办公室副主任、有色公司市场部经理、供应部经理、有色公司副经理、深圳公司经理、有色公司经理，湖南省金属材料总公司副总经理，南方建材股份有限公司总经理助理，现任南方建材股份有限公司副总经理，兼任中国金属材料流通协会常务理事、湖南省物流与采购联合会副会长。谭昌寿先生，男，46 岁，硕士研究生，经济师。历任海南民福投资集团有限公司行政总监，湖南物资产业集团有限公司策划研究部副主任，1999 年 4 月起任南方建材股份有限公司董事会秘书至今。（4）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 单位名称 职 务 任 期 汪 俊 湖南华菱管线股份有限公司 副总经理、董事会秘书 2002年7月起,2005年 5 月止 向德伟 湖南华菱管线股份有限公司 董 事 2002年7月起,2005年 5 月止 龚行健 湖南华菱管线股份有限公司 总经济师 2002年7月起,2005年 5 月止 周黎明 湖南汽车城有限公司 董事长 2001 年 3 月起 李孟辉 湖南华菱南方环保科技有限公司 董事长 2002 年 11 月起 湖南一汽贸易有限责任公司 董事长 2003 年 4 月起 湖南瑞特汽车销售服务有限公司 董 事 2004 年 10 月起 杨新良 湖南省三维企业有限公司 监事会召集人2004 年 3 月起 肖文伟 涟源钢铁集团有限公司 副总经理 2001 年 8 月起 赵国春 湖南红网新闻网络传播有限责任公司 财务总监 2003 年 3 月起 湖南一汽贸易有限责任公司 董 事 2002 年 3 月起 姚水清 湖南南方建材板材有限公司 董 事 2004 年 7 月起 湖南五菱汽车销售有限公司 董事长 2004 年 3 月起 湖南南方明珠国际大酒店有限公司 董事长 2003 年 3 月起 李国辉 湖南安大汽车销售服务有限责任公司 副董事长 2004 年 3 月起 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 17 湖南瑞特汽车销售服务有限公司 董 事 2004 年 10 月起 冯德毅 怀化南华物资储运有限公司 董事长 2003 年 9 月起 蒋龙平 湖南南方建材化工有限公司 执行董事兼总经理 2004 年 1 月起 湖南风神汽车销售服务有限公司 董事长 2003 年 4 月起 谭昌寿 湖南华菱南方环保科技有限公司 董 事 2002 年 11 月起 4、年度报酬情况（1）报酬的决策程序、报酬确定依据。公司制定的南方建材股份有限公司董事、监事报酬试行办法经2002年10月14日公司2002 年第二次临时股东大会审议通过。根据国家有关政策，公司制定的 南方建材股份有限公司经营管理者年薪制试行办法经2002年8月14日公司第二届董事会第二次会议审议通过。根据该办法及公司的经营责任目标，公司董事会下设的薪酬与考核委员会对高管人员进行考评，提出年度薪酬方案，由董事会审议确定。（2）在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共8人，年度报酬总额为85.63万元。（3）金额最高的前三名董事的报酬总额为36.25万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为32.50万元。（4）公司董事、监事和高级管理人员年度报酬在12-14万元2人，9-10万元6人。（5）不在公司领取薪酬的董事、监事实行津贴制，分别有：汪俊、张龙发、向德伟、熊彦章、龚行健、周黎明、谢石海、肖文伟、范霞林、李骑岑、赵国春，以上人员均在本公司的股东单位或关联单位领取薪酬。（6）独立董事的津贴及其他待遇 根据公司2002 年第二次临时股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案，报告期内独立董事津贴标准为每人每年5万元，独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使职权所发生的必要费用包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。除此之外，独立董事在公司无其他待遇。5、报告期内董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 18（1）2004年2月10日，公司2004年度第一次临时股东大会审议通过关于公司第二届监事会监事任免的议案，同意李获辉女士因工作调动辞去公司监事职务，选举陈月新先生为公司第二届监事会监事。（2）2004年2月10日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了选举陈月新先生为公司第二届监事会召集人的议案。（3）2004年2月8日，公司党委副书记黄源曲同志因病去世。（二）员工情况（二）员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 2596 人，其中：生产人员 1088人、销售人员 809 人、技术人员 225 人、财务人员 159 人、行政人员 181 人、离退休人员 134 人。公司离退休人员主要费用由社保局承担。公司员工受教育程度：研究生9人、大学本科253人、大学专科559人、中等专科901人、中等专科以下874人。五、五、公司治理结构 （一）公司治理状况（一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构和现代企业制度，规范公司运作。公司已建立起较为科学的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会和经理层权责明确、相互制衡、各司其职，能有效地行使决策权、监督权和执行权。公司董事会、监事会和经理层均能遵照公司法、公司章程及相关法律、法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，积极加强投资者关系管理，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为；同时，公司严格履行信息披露义务，切实地承担起应尽的责任。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 19 报告期内，公司独立董事认真按照公司章程的有关规定，积极了解公司的业务经营管理状况和公司的重大事件及其影响，诚信勤勉地履行职责，在公司规范运作、经营管理、投资决策等方面提出了一些很好的建议，并根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见，对董事会科学决策和公司的经营和发展起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张中华 6 4 1 1 李华强 6 5 1 0 陈收 6 6 0 0 刘晓兵 6 6 0 0 廖洪元 6 6 0 0 谭镜星 6 6 0 0 注：张中华先生缺席董事会 1 次，系因公出国，公司无法与其取得联系所致。2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性情况 1、业务方面：本公司业务独立，设有独立的业务部门，并建立了独立的购销体系和经营管理制度；2、人员方面：本公司的劳动人事及工资管理独立，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任董事以外的重要职务；控股股东推荐董事、监事通过合法程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3、资产方面：本公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产、购销系统和配套设施；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。4、机构方面：本公司具有完整、独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，规范运作；控股股东没有干预公司的 南方建材股份有限公司 2004 年年度报告 20 机构设置，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；控股股东没有干预公司的生产经营活动；公司的生产经营和办公机构与控股股东分开。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，运行规范；财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系；公司开设独立的银行帐户，并独立核算、独立纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。（四）高管人员的考评及激励机制（四）高管人员的考评及激励机制