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国电南瑞科技股份有限公司 600406 2004 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 600406 2004 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.1.1 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.1.1 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.2.2 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.4.4 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.7.7 六、公司治理结构六、公司治理结构.11.11 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.12.12 八、董事会报告八、董事会报告.13.13 九、监事会报告九、监事会报告.22.22 十、重要事项十、重要事项.24.24 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.29.29 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.67.67 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事薛禹胜因出国缺席会议。3、北京天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人闵涛，主管会计工作负责人郑延海，会计机构负责人（会计主管人员）李芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国电南瑞科技股份有限公司 公司英文名称：NARI Technology Development Limited Company 2、公司法定代表人：闵涛 3、公司董事会秘书：郑延海 联系地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 电话：（025）83092327 传真：（025）83472689 E-mail： 公司证券事务代表：张晓东 联系地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 电话：（025）83092026 传真：（025）83472689 E-mail： 4、公司注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司办公地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 邮政编码：210003 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http: 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国电南瑞 公司 A 股代码：600406 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 29 日 公司变更注册登记地点：南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司法人营业执照注册号：3201911000173 公司税务登记号码：苏国税宁字 320134726079387 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 92,260,232.91 净利润 84,732,212.91 扣除非经常性损益后的净利润 84,722,944.75 主营业务利润 167,453,638.04 其他业务利润 -104,000.06 营业利润 80,349,245.73 投资收益 -165,571.36 补贴收入 12,059,251.05 营业外收支净额 17,307.49 经营活动产生的现金流量净额 118,673,741.57 现金及现金等价物净增加额 34,416,977.29 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 9,268.16 合计 9,268.16 此非经常性损益为处置到期固定资产所得收益,在计算非经常性损益时已将所得税影响数及少数股权影响数扣除。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 474,314,296.71372,509,276.1427.33 348,526,435.67利润总额 92,260,232.9161,445,469.5450.15 35,843,048.98净利润 84,732,212.9156,442,564.5150.12 35,843,048.98扣除非经常性损益的净利润 84,722,944.7556,442,564.5150.10 35,843,048.98 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,082,540,392.33822,528,471.9231.61 362,870,794.01股东权益 669,138,920.42606,206,707.5110.38 153,321,463.30经营活动产生的现金流量净额 118,673,741.5767,310,089.5976.31 33,617,442.80主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.400.52-23.08 0.52最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）12.669.31增加 35.98个百分点 23.38扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）12.669.31增加 35.98个百分点 23.38每股经营活动产生的现金流量净额 0.560.62-9.68 0.49 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.155.56-43.35 2.22调整后的每股净资产 3.075.43-43.46 2.04国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 3（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.03 26.41 0.79 0.79 营业利润 12.01 12.67 0.38 0.38 净利润 12.66 13.36 0.40 0.40 扣除非经常性损益后的净利润 12.66 13.36 0.40 0.40 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 109,000,000.00 376,900,935.2524,061,154.4612,030,577.2396,244,617.80 606,206,707.51本期增加 103,550,000.00 16,961,151.528,480,575.7684,732,212.91 205,243,364.43本期减少 103,550,000.00 38,761,151.52 142,311,151.52期末数 212,550,000.00 273,350,935.2541,022,305.9820,511,152.99142,215,679.19 669,138,920.42 1、股本变化：2004 年 3 月 21 日公司 2003 年度股东大会通过决议，以 2003 年末总股本109,000,000 股为基数，每 10 股转增 5 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 54,500,000 股（每股面值 1 元），转增股本后本公司注册资本增至 163,500,000 元。2004 年 9 月24 日本公司 2004 年度第一次临时股东大会通过决议，以 2004 年 6 月 30 日总股本 163,500,000 股为基数，每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为49,050,000 股（每股面值 1 元），注册资本增至 212,550,000.00 元。2、资本公积变化：减少数为转增股本，详见上述股本变化说明。3、盈余公积变化：本期增加数为按本报告期母公司净利润的 10分别提取法定盈余公积8,480,575.76，提取法定公益金 8,480,575.76 元。4、法定公益金变化：增加数为按本报告期母净利润的 10提取法定公益金 8,480,575.76 元。5、未分配利润变化：本期增加数为当期实现净利润，减少数为当期分配现金股利21,800,000.00 元与计提盈余公积 16,961,151.52 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 69,000,000 65,550,000 65,550,000 134,550,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 69,000,000 65,550,000 65,550,000 134,550,000 境外法人持有股份 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 4 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 69,000,000 65,550,000 65,550,000 134,550,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 38,000,000 38,000,000 78,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 38,000,000 38,000,000 78,000,000三、股份总数 109,000,000 103,550,000 103,550,000 212,550,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 2003 年 9 月 18 日，经中国证监会“证监发行字2003115 号”文核准，公司 4,000 万股社会公众股于 9 月 24 日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价为 10.39 元/股，经上海证券交易所上证上字2003126 号文批准，该 4,000 万股社会公众股于 2003 年 10 月 16日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南瑞”，股票代码“600406”，发行后公司总股本为 10,900 万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年 4 月 5 日，按 2003 年末总股本 10900 万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，以每 10 股转增 5 股，共计转增股本为 5450 万股，完成资本公积转增后公司股本增至 16350 万股。2004 年 10 月 15 日，按 2004 年中期总股本 16350 万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，以每 10 股转增 3 股，共计转增股本为 4905 万股，完成资本公积转增后公司股本增至 21255 万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 7,451 户其中非流通股股东 8 户，流通 A 股股东 7,443 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）南京南瑞集团公司 27,531,00056,511,000 26.587未流通 0 国有股东 国电电力发展股份有限公司 18,810,00038,610,000 18.165未流通 0 国有股东 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 5南京京瑞科电力设备有限公司 13,110,00026,910,000 12.661未流通 0 黑龙江省电力有限公司 2,166,0004,446,000 2.092未流通 0 国有股东 申万巴黎盛利精选证券投资基金 3,874,8453,874,845 1.823已流通 未知 长盛动态精选证券投资基金 3,600,9153,600,915 1.694已流通 未知 国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,437,5243,437,524 1.617已流通 未知 华安创新证券投资基金 2,960,8032,960,803 1.393已流通 未知 安顺证券投资基金 2,780,0002,780,000 1.308已流通 未知 久富证券投资基金 1,815,0602,760,454 1.299已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司的出资人为国电自动化研究院。（2）公司股东南京南瑞集团公司和黑龙江省电力有限公司均为国家电网公司的全资或控股子公司。（3）控股股东南京南瑞集团公司持有本公司股东南京京瑞科电力设备有限公司 5.76%的权益，同时本公司实质控制人国电自动化研究院通过下属的深圳南京自动化研究所持有南京京瑞科电力设备有限公司 94.07%的权益。（4）公司前十名股东中南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、黑龙江省电力有限公司为发起人股东，其余均为公司社会公众股股东，除上述三条情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：南京南瑞集团公司 法人代表：卜凡强 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 2 月 主要经营业务或管理活动：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。（2）实际控制人情况 公司名称：国电自动化研究院 法人代表：卜凡强 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1973 年 5 月 主要经营业务或管理活动：作为国家电网公司电力自动化领域的研究中心，主要从事电力自动化领域基础理论的研究，其研究成果通过南瑞集团进行产业化。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 6 、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 国电电力发展股份有限公司 周大兵 2,269,426,397 1992年 12月 电力、热电生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。南京京瑞科电力设备有限公司 梅晓扬 35,080,000 1996年 8月 电力设备、仪器仪表、电子计算机及配件、普通机械、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）、金属材料生产、销售、技术咨询服务；自动化系统行业投资。该公司主要从事电力系统操作直流电源和故障录波器的生产和销售。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）申万巴黎盛利精选证券投资基金 3,874,845 A 股 长盛动态精选证券投资基金 3,600,915 A 股 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 7国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,437,524 A 股 华安创新证券投资基金 2,960,803 A 股 安顺证券投资基金 2,780,000 A 股 久富证券投资基金 2,760,454 A 股 鸿阳证券投资基金 2,588,289 A 股 中信经典配置证券投资基金 2,064,348 A 股 安信证券投资基金 1,766,666 A 股 广发聚富开放式证券投资基金 1,625,557 A 股 未知前十名流通股股东之间的关联关系。未知前十名流通股东和前十名股东之间的关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 闵 涛 董事长 男 42 2002.04-000 薛禹胜 董 事 男 64 2001.06-000 缪军 董 事 男 48 2004.03-000 朱大新 董 事 男 60 2001.01-000 李国春 董 事 男 44 2002.03-000 郑延海 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 男 46 2004.03-2001.02-000 徐从才 独立董事 男 54 2002.03-000 文晓明 独立董事 男 53 2002.03-000 吴明礼 独立董事 男 55 2003.01-000 柳一兵 监事会召集人 男 44 2002.03-000 宋云翔 监 事 男 39 2002.01-000 姚建国 职工监事 男 42 2001.02-000 奚后玮 职工监事 男 42 2004.03-000 范钦南 职工监事 男 39 2001.04-000 张长银 总经理 男 42 2002.03-000 冷俊 副总经理 男 42 2001.02-000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 8 (1)闵 涛，董事长，男，42 岁，硕士，高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所（南京南瑞集团公司电网控制分公司）副所长（副总经理）、所长（总经理）；国电自动化研究院(南京南瑞集团公司)营销处处长；本公司总经理、董事 (2)薛禹胜，董事，男，64 岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统自动化专家，江苏省优秀研究生导师，高级工程师（教授级），第十届全国人大代表，中国电机工程学会理事、江苏电机工程学会副理事长、国际自动控制联合会委员会委员、国际大电网组织第 38 委员会委员。现任国电自动化研究院(南京南瑞集团公司)总工程师，电力系统自动化等三个杂志的主编，山东大学特聘教授，12 所大学的兼职教授或博导。(3)缪军，董事，男，48 岁，本科，高级工程师（教授级）。历任水电计划司年度计划处工程师、能源部计划司发电处副处长、龙源电力技术开发公司工程项目一部副经理、工程咨询部经理、龙源电力集团公司副总工程师兼企业发展部经理、副总工程师兼投资部经理，国电电力发展股份有限公司副总经济师兼策划发展部经理，国电电力发展股份有限公司总经济师。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。(4)朱大新，董事，男，60 岁，硕士研究生，高级工程师（教授级）。历任国电自动化研究院系统控制研究所(南京南瑞集团公司系统控制分公司)所长(总经理)。现任国电自动化研究院(南京南瑞集团公司)副总工程师、研究开发中心主任；南京京瑞科电力设备有限公司技术总监。(5)李国春，董事，男，44 岁，本科，高级工程师。历任国电自动化研究院通信技术研究所（南京南瑞集团公司通信系统分公司）副总工程师；国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）行政处副处长。现任国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）人事处处长，国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）水情水调及环境监测研究所所长（兼任）。(6)郑延海，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，男，46 岁，硕士研究生，高级工程师。历任南京京瑞科电力设备有限公司副总经理；国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）企业发展处副处长、企业战略规划委员会办公室副主任、财务资产管理处副处长。(7)徐从才，独立董事，男，54 岁，经济学博士，教授，博士生导师。历任南京经济学院党委副书记、院长。现任南京财经大学校长、党委副书记、教授，兼任中国人民大学博士生导师。(8)文晓明，独立董事，男，53 岁，法学硕士，教授，博士生导师。历任南京艺术学院常务副院长、党委副书记、教授。现任南京师范大学教授，南京艺术学院教授、党委书记、常务副院长。(9)吴明礼，独立董事，男，55 岁，教授，硕士生导师。近五年一直担任南京财经大学会计学院副院长，国家自然科学基金项目评议专家。(10)柳一兵，监事会召集人，男，44 岁，硕士研究生，高级工程师（教授级）。历任国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）科研业务处副处长、处长。现任国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）副总经济师、综合业务处处长。(11)宋云翔，监事，男，39 岁，本科,高级工程师。历任国电自动化研究院系统研究所（南京南瑞集团公司系统控制分公司）副所长（副总经理）；本公司系统控制分公司副总经理。现任南京南瑞集团公司成套设备分公司总经理，兼任南京京瑞科电力设备有限公司总经理。(12)姚建国，职工监事代表，男，42 岁，硕士研究生,高级工程师。历任国电自动化研究院电网控制研究所（南京南瑞集团公司电网控制分公司）副所长（副总经理）。现任本公司电网控制分公司副总经理、研发中心主任。(13)奚后玮，职工监事代表，男，42 岁，本科,高级工程师。历任国电自动化研究院系统研究所（南京南瑞集团公司系统控制分公司）副所长（副总经理）。现任本公司系统控制分公司副总经理。(14)范钦南，职工监事代表，男，39 岁，硕士研究生,高级工程师。历任国电自动化研究院工业控制研究所（南京南瑞集团公司工业控制分公司）副所长（副总经理）。现任本公司工业控制分公司总经理。(15)张长银，总经理，男，42 岁，硕士研究生，高级工程师。历任国电自动化研究院系统控制研究所(南京南瑞集团公司系统控制分公司)副所长(副总经理)、所长（总经理）；本公司副总经理。(16)冷俊，副总经理，男，42 岁，本科，高级工程师。历任国电自动化研究院电网控制研究所(南京南瑞集团公司电网控制分公司)副所长(副总经理)、所长(总经理)；国电自动化研究院(南京南瑞集团公司)营销处处长。国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 9 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 薛禹胜 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）博士生导师、总工程师 1994.09-是 缪军 国电电力发展股份有限公司 副总经理 2000.07-是 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）副总工程师、研究开发中心主任 1999.08-是 朱大新 南京京瑞科电力设备有限公司 技术总监 2002.08-否 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）人事处处长 1999.08-是 李国春 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）水情水调及环境监测研究所 所长 2003.06-否 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）综合业务处处长 1997.09-是 柳一兵 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）副总经济师 1999.12-是 南京南瑞集团公司成套设备分公司 总经理 2002.01-是 宋云翔 南京京瑞科电力设备有限公司 总经理 2003.10-否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 闵涛 南京中德保护控制系统有限公司 董事 2004.11-李国春 南京中德保护控制系统有限公司 董事 2004.11-郑延海 南京中德保护控制系统有限公司 董事长 2004.11-南京财经大学 党委副书记、校长 2003.09-徐从才 中国人民大学 博士生导师 2001.01-南京艺术学院 党委书记、常务副院长、教授 1999.07-文晓明 南京师范大学 博士生导师 1999.07-吴明礼 南京财经大学会计学院 副院长、教授、会计学专业硕士生导师 1996.03-柳一兵 南京中德保护控制系统有限公司 董事 2004.11-国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 10（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司董事会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬管理制度确定。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 186.6 金额最高的前三名董事的报酬总额 58.8 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 86.8 独立董事的津贴 独立董事领取的津贴每人均为 30000元/年（含税）4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 薛禹胜 国电自动化研究院(南京南瑞集团公司)缪军 国电电力发展股份有限公司 朱大新 国电自动化研究院(南京南瑞集团公司)李国春 国电自动化研究院(南京南瑞集团公司)柳一兵 国电自动化研究院(南京南瑞集团公司)宋云翔 南京南瑞集团公司成套设备分公司 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 25 万元以上 4 20 万元-25 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 寇伟 董事 换届 刘曙光 董事 换届 王玉霜 监事 换届 报告期内，公司董事会和监事会进行换届选举，组建第二届董事会，第一届董事会董事寇伟、刘曙光不再担任董事会董事；组建第二届监事会，第一届监事会监事王玉霜不再担任监事会监事。报告期内，无高级管理人员离职。（五）公司员工情况 报告期内，公司共吸收新员工 69 人，其中博士 3 人，硕士 23 人，本科 43 人。目前，公司员工总数为 504 人，本科以上 421 人，研究生 168 人，中高级专业技术人员 114 人。公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。根据江苏省人民政府下发的城镇企业职工养老保险的规定以及其他有关规定，公司为员工办理了养老保险等保险和福利。国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 11六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 本公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。在报告期以前，公司已经按照中国证监会上市公司治理准则修订了公司章程，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、关联交易决策管理办法等一系列公司治理制度。报告期内本公司公司治理的具体情况如下：1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过两次股东大会，于 2004 年 3 月 21 日召开了 2003年度股东大会、2004 年 9 月 24 日召开了 2004 年第一次临时股东大会，两次会议的各项程序均符合公司法、公司章程的规定。2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及公司章程的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、相关利益者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了 2003 年年度报告、2004 年季报、半年报等定期报告及资产收购等 23 个事项的临时公告信息披露工作。本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立了良好的企业投资者关系，一年来接待了近 200 人次的投资者访问，召开了近 30 场专题推介会议。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注徐从才 6 5 1 0 文晓明 6 4 1 1 吴明礼 6 5 1 0 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 12 本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家，董事会人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易、资产收购、大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。2)、人员方面：本公司经理人员、财务人员和董事会秘书没有在控股股东单位担任任何职务。3)、资产方面：本公司自主拥有独立、完整的资产。4)、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。5)、财务方面：本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。控股股东没有干预本公司的财务会计活动。（四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司董事会根据公司年度工作目标和计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。目前公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司2003 年年度股东大会会议通知刊登在 2004 年 2 月 17 日中国证券报、上海证券报上。此次股东大会于 2004 年 3 月 21 日在南京市国际会议中心召开，出席会议的有表决权的股东或者受托人 36 人，代表公司股份 71,107,095 股，占公司总股本 10,900 万股的 65.2%，符合公司法和公司章程的有关规定，股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过公 2003 年年度决算报告。2、审议通过公司 2003 年年度利润分配方案。3、审议通过公司 2003 年年度资本公积金转增股本方案。4、审议通过公司 2004 年度财务预算方案。5、审议通过公司 2003 年关联交易报告。6、审议通过国电南瑞科技股份有限公司章程修改方案。7、审议通过国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则修改方案。8、审议通过国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则修改的方案。9、审议通过国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度。10、审议通过国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法。11、审议通过董事会 2003 年度工作报告。12、审议通过监事会 2003 年度工作报告。13、审议通过第二届董事会选举方案。14、审议通过第二届监事会选举方案。15、审议通过续聘会计师事务所方案。选举更换公司董事监事情况：国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 13 根据公司章程规定：董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名（至少有一名财务专业独立董事）。报告期内，公司于 2004 年 3 月 21 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了董事会和监事会换届选举的议案，同意第一届董事会的董事闵涛、薛禹胜、朱大新、李国春、文晓明、徐从才、吴明礼七位先生连任第二届董事会董事，并审查同意缪军先生和郑延海先生任第二届董事会董事，第一届董事会董事寇伟、刘曙光不再担任董事。大会同意第一届监事会监事柳一兵、宋云翔连任第二届监事会监事，第一届监事会监事王玉霜不再担任监事。根据公司法及证券法有关规定，公司监事会应有不少于三分之一的职工代表监事，公司第一届第三次职工代表大会选举姚建国、奚后玮、范钦南三位职工担任第二届监事会的职工监事代表。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 22 日刊登在上海证券报中国证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司2004 年第一次临时股东大会会议通知刊登在 2004 年 8 月 24 日上海证券报中国证券报上。此次股东大会于 2004 年 9 月 24 日在南京市国际会议中心召开，出席会议的有表决权的股东或者受托人 10 人，代表公司股份 108,993,154 股，占公司总股本 16,350 万股的 66.67%，符合公司法及公司章程的规定，股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过公司 2004 年半年度资本公积金转增股本方案。2、审议通过国电南瑞科技股份有限公司章程修改方案。3、审议通过增加关联交易额度的议案。4、审议通过收购南京中德保护控制系统有限公司股权的方案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 25 日刊登在上海证券报中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年国内电力供需的矛盾依然十分突出，各个供电局和电力企业一方面继续加大电源和电网投资发展力度，另一方面不断对电力自动化系统技术提出更新更高的要求。在这样的新形势下，公司所处的电力自动化行业得益明显。公司作为本行业电力监控自动化领域市场的骨干企业，把握机遇，趁势而上，加大市场、科研、开发、工程力度，提高管理效率和经营效率，一方面继续巩固公司在电网调度自动化以及变电站综合自动化部分市场和技术的竞争优势地位，另一方面在轨道交通、配网自动化、电力市场商业化、火电厂一体化监控等募集资金投资项目领域积极发展，加速产品市场化进程，并实现了一定的突破。公司全年签订合同 6.27 亿元，比 2003 年增长 11.66%，根据经审计的财务报告，实现销售收入 47431 万元，比 2003 年增长 27.33%，实现净利润 8473 万元，较上年同期增长 50.11%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 本公司的主营业务为电网调度自动化、变电站