600393_2004_粤泰股份_东华实业2004年年度报告_2005-03-20.pdf

广州东华实业股份有限公司 600393 2004 年年度报告广州东华实业股份有限公司 600393 2004 年年度报告 二 OO 五年三月二 OO 五年三月广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 1 页 共 93 页 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.33 十、重要事项.34 十一、财务会计报告.43 十二、备查文件目录.93 广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 1 页 共 93 页一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事林毅民因工作原因未能出席会议，授权委托董事李胜先生代为出席会议并行使表决权。董事曾树鑫因公务原因未能出席会议，授权委托董事李胜先生代为出席会议并行使表决权。独立董事罗国民因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事宋献中先生代为出席会议并行使表决权。3、广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长杨树坪先生，主管会计工作负责人财务总监杨建东先生，会计机构负责人（会计主管人员）张容侠先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广州东华实业股份有限公司 公司英文名称：GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD.公司英文名称缩写：GZDH 2、公司法定代表人：杨树坪 3、公司董事会秘书：李宏坤 联系地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 电话：020-87393888 传真：020-87386297 E-mail： 公司证券事务代表：蔡锦鹭 联系地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 电话：020-87397172 传真：020-87386297 E-mail： 4、公司注册地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 公司办公地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 邮政编码：510600 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 2 页 共 93 页 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务与投资者关系管理部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东华实业 公司 A 股代码：600393 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 12 月 26 日 公司首次注册登记地点：广州市东山区寺右新马路 111-115 号五羊新城广场三十楼 公司变更注册登记日期：2005 年 1 月 10 日 公司变更注册登记地点：广州市寺右新马路 170 号四楼 公司法人营业执照注册号：4401011102784 公司税务登记号码：440102190680632 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 45,701,847.56 净利润 35,384,771.63 扣除非经常性损益后的净利润 32,216,797.28 主营业务利润 78,791,991.36 其他业务利润 3,344,330.49 营业利润 46,529,406.81 投资收益 -663,214.91 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -164,344.34 经营活动产生的现金流量净额 3,678,938.73 现金及现金等价物净增加额 -47,638,598.46 广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 3 页 共 93 页（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 786,527.26 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-164,258.99 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,827,828.28 所得税影响数 -282,122.20 合计 3,167,974.35 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 217,931,487.26 119,218,540.03 119,218,540.03 82.80 137,280,820.79 137,280,820.79 利润总额 45,701,847.56 19,313,564.30 19,313,564.30 136.63 61,093,571.98 61,093,571.98 净利润 35,384,771.63 11,173,435.30 11,173,435.30 216.69 37,729,162.64 37,729,162.64 扣除非经常性损益的净利润 32,216,797.28 10,797,430.40 10,797,430.40 198.37 15,802,701.26 15,802,701.26 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,561,821,707.58 1,040,336,934.66 1,040,336,934.66 50.13 833,436,588.16 833,436,588.16 股东权益 503,939,700.51 464,950,511.15 464,950,511.15 8.39 453,777,075.85 453,777,075.85 经营活动产生的现金流量净额 3,678,938.23 77,026,192.87 77,026,192.87-95.22 14,986,664.44 14,986,664.44 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益(全面摊薄)0.18 0.06 0.06 200.00 0.19 0.19 最新每股收益 净资产收益率(全面摊薄)(%)7.02 2.40 2.40 192.50 8.31 8.31 广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 4 页 共 93 页扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%)6.39 2.32 2.32 175.43 3.48 3.48 每股经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.57 0.57-96.49 0.07 0.07 每股收益(加权平均)0.18 0.06 0.06 200.00 0.19 0.19 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄)0.16 0.05 0.57 220.00 0.19 0.19 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均)0.16 0.05 0.05 220.00 0.08 0.08 净资产收益率(加权平均)(%)7.34 2.43 2.43 202.06 8.62 8.62 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%)6.68 2.35 2.35 184.26 3.61 3.61 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.52 2.32 2.32 8.62 2.27 2.27 调整后的每股净资产 2.52 2.32 2.32 8.62 2.27 2.27 广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 5 页 共 93 页（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.63 16.34 0.39 0.39 营业利润 9.23 9.65 0.23 0.23 净利润 7.02 7.34 0.18 0.18 扣除非经常性损益后的净利润 6.39 6.68 0.16 0.16 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 200,000,000.00 101,097,221.1458,951,829.905,807,494.3899,093,965.72 464,950,511.14本期增加 7,159,733.033,573,884.541,786,942.2735,384,771.63 47,905,331.47本期减少 3,555,315.290.000.005,360,826.81 8,916,142.10期末数 200,000,000.00 104,701,638.8862,525,714.447,594,436.65129,117,910.54 503,939,700.51变化原因：资本公积金的变动是因为本公司进行重大资产置换，置入、置出控股子公司的股权投资差额增、减所致，盈余公积和法定公益金的增加是因为本年度实现利润按公司章程规定提留所致，未分配利润的增减是本年度实现利润和提取盈余公积和法定公益金所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 6 页 共 93 页1、发起人股份 140,000,000 140,000,000 其中：国家持有股份 140,000,000 -140,000,000-140,000,000 境内法人持有股份 +140,000,000+140,000,000 140,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 4,736,200 4,736,2003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 144,736,200 144,736,200二、已上市流通股份 1、人民币普通股 55,263,800 55,263,8002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 55,263,800 55,263,800三、股份总数 200,000,000 200,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 本公司于 1988 年 12 月首次向社会公开发行人民币普通股 9.1375 万股，发行价为每股 100 元，1992 年 12 月向社会公众补足发行股票 20.8625 万股，溢价为每股 180 元，两次共发行社会公众股 30万股（每股面值 100 元）。1993 年 4 月，经广州市经济体制改革委员会穗改股字199314 号同意，公司股票拆细为每股面值 1 元。公司总股本为 1 亿股，其中国家股 7,000 万股，占 70%；法人股 236.81万股，占 2.37%；社会公众股 2,763.19 万股，占 27.63%。公司股票于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所正式挂牌上市，获准上市流通数量为 2,763.19 万股。2001 年 11 月公司实施每 10 股送 10 股的分配方案，总股本从原来的 10,000 万股增至 20,000 万股，上市流通股增至 5,526.38 万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 7 页 共 93 页 报告期内公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期内公司无现存的内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 14,813 户，其中非流通股股东 11 户，流通 A 股股东 14,802 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）广州粤泰集团有限公司 110,386,200110,386,200 55.19未流通 无 法人股东 北京京城华威投资有限公司 30,000,00030,760,000 15.38未流通 无 法人股东 广州市第三建筑工程有限公司 01,000,000 0.50未流通 未知 法人股东 中国银河证券有限责任公司 -551,000818,351 0.41已流通 未知 法人股东 广州新利堡消防工程企业有限公司 0600,000 0.30未流通 未知 法人股东 张飞 0466,997 0.23已流通 未知 自然人股东 广州市人大常委会机关服务中心 0400,000 0.20未流通 未知 法人股东 王安 368,800368,800 0.18已流通 未知 自然人股东 乔鸿珍 291,500291,500 0.15已流通 未知 自然人股东 李静 267,872267,872 0.13已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名股东是否存在关联关系，也未发现有属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况。持有本公司以上股份的股东分别为广州粤泰集团有限公司和北京京城华威投资有限公司，持股比例分别为 55.19%和 15.38%，报告期内所持股份未发生质押或冻结等情况。本公司前十名股东中没有外资股东。广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 8 页 共 93 页战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 报告期内，本公司无战略投资者或一般法人参与配售新股成为前 10 名股东的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：广州粤泰集团有限公司 法人代表：杨海帆 注册资本：12,750 万元人民币 成立日期：1994 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）（2）实际控制人情况 公司名称：广州城启集团有限公司 法人代表：杨树坪 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：1998 年 9 月 3 日 主要经营业务或管理活动：项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。自然人姓名：杨树坪 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：加拿大 最近五年内职业：企业投资、经营、管理 最近五年内职务：1995 年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁、现任广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委、广州东华实业股份有限公司董事长。广州粤泰集团有限公司共有五名股东，分别为杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆和广州城启集团有限公司，其中广州城启集团有限公司持有粤泰集团股份 45.10%，杨树坪先生持有 46.48%；杨树坪先生同时持有广州城启集团股份 84.67%，为公司实际控制人。广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 9 页 共 93 页（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：广州粤泰集团有限公司 新实际控制人名称：杨树坪 控股股东发生变更的日期：2004-09-02 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-09-07 2003 年 7 月 18 日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与广州粤泰集团有限公司签订股份转让协议，向粤泰集团转让所持有的本公司国有股份 14,000 万股中的 11,000 万股，占总股本的 55%；8 月 31 日，广州东华实业资产经营公司又与北京京城华威投资有限公司签订股份转让协议，向华威公司转让所持有的本公司国有股份 14,000 万股中的 3,000 万股，占总股本的 15%。2004年 3 月 18 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权2004163 号关于广州东华实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，上述股权转让获国务院国有资产监督管理委员会批准。根据中国证券监督管理委员会证监函2004 103 号关于广州粤泰集团有限公司要约收购“东华实业”股票有关问题的函，广州粤泰集团有限公司于 2004 年 6 月 2 日至 2004 年 7 月 1 日的有效期间内向本公司除广州东华实业资产经营公司以外的所有股东发出全面要约收购，收购其所持有的本公司股票，2004 年 7 月 1 日要约收购结束。2004 年 9 月 2 日根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权转让确认书，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司协议将本公司 11,000 万股国有法人股、3000 万股国有法人股分别转让给广州粤泰集团有限公司、北京京城华威投资有限公司的股权过户手续已办理完毕。广州东华实业资产经营公司不再持有本公司股份，广州粤泰集团有限公司成为本公司新的控股股东。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 84.67%广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 10 页 共 93 页4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京京城华威投资有限公司 张荣义 17,000 万 2003-07-21 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国银河证券有限责任公司 818,351 A 股 张飞 466,997 A 股 王安 368,800 A 股 乔鸿珍 291,500 A 股 李静 267,872 A 股 唐小云 263,800 A 股 梁永雄 260,000 A 股 蔡巧玲 247,119 A 股 段全莉 188,200 A 股 黄小芳 182,426 A 股 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间，是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 11 页 共 93 页单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 股份 增减数 变动原因 杨树坪 董事长 男 47 2003-07-29 2006-05-13 000 杨树源 董事 男 39 2003-07-29 2006-05-13 000 李胜 董事总经理 男 42 2003-07-29 2006-05-13 000 林毅民 董事 男 48 2004-12-17 2006-05-13 047,10047,100 担任公司董事前购入(已加锁)曾树鑫 董事 男 33 2004-12-17 2006-05-13 000 吴绪清 董事 男 37 2004-12-17 2006-05-13 000 罗国民 独立董事 男 64 2003-05-13 2006-05-13 000 蒋年云 独立董事 男 57 2003-05-13 2006-05-13 000 宋献中 独立董事 男 42 2003-05-13 2006-05-13 000 陈宪沙 监事长 女 51 2003-08-29 2006-05-13 000 于湘 监事 男 49 2004-05-11 2006-05-13 000 刘耀庭 监事 男 54 2004-12-17 2006-05-13 000 李宏坤 董事会秘书 副总经理 男 43 2003-09-12 2006-05-13 000 杨建东 财务总监 男 32 2004-04-19 2006-05-13 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)杨树坪，1995 年创立广州粤泰集团有限公司，1995 年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁，现任广州城启集团有限公司董事长兼总裁、广州证券有限公司董事，2003 年 7 月至今任广州东华实业股份有限公司董事长。(2)杨树源，1994 年至 2002 年在广州粤泰实业有限公司任副总经理，2002 年至今在广州粤泰集团工作，曾任广州粤泰集团有限公司副总裁、财务总监，现任广州粤泰集团有限公司副总裁，广州城启集团副总裁。(3)李胜，1994 年 6 月至 1999 年 3 月任广州远锋实业有限公司副总经理、财务总监；1999 年 3月至 2001 年 6 月任广州南雅集团有限公司副总经理；2001 年 6 月至 2002 年 12 月任广州恒翔房地产开发有限公司副总经理；2002 年 12 月至 2003 年 7 月任广州粤泰集团有限公司资本经营部总经理；2003广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 12 页 共 93 页年 7 月至 2003 年 9 月任广州东华实业股份有限公司董事、常务副总经理；2003 年 9 月至今任广州东华实业股份有限公司董事、总经理。(4)林毅民，1990 年至 1996 年任职于广州珠江实业总公司；1996 年至 2002 年任广州天立房地产开发有限公司董事总经理；2003 年至今在广州城启集团有限公司工作；现任北京城启投资有限公司总经理。(5)曾树鑫，1996 年至 1999 年先后任广东省基础公司“新中国大厦”项目部工程部技术员、“广州名汇商业大厦”项目部项目总承包经理；1999 年至 2000 年在广东省基础公司特种分公司任总部副经理；2000 年至 2002 年在广百新翼房地产开发有限公司任项目经理；2002 年至 2003 年任广州城启集团有限公司董事、副总裁；2003 年至 2004 年 12 月任北京城启房地产开发有限公司总经理、北京城启投资有限公司总经理、北京博成房地产有限公司总经理。(6)吴绪清，1996 年至 2002 年任中国光大银行深圳分行信贷部经理；2002 年至 2003 年任加拿大嘉盈国际企业有限公司总裁；2003 年至 2004 年任深圳市凯地投资管理有限公司副总经理；现任北京京城华威投资有限公司总经理；2004 年 12 月 17 日任广州东华实业股份有限公司董事。(7)罗国民，1992 年 9 月至 2001 年 10 月任广东商学院院长；2001 年 10 月任广东省人大常委会华侨、民族、宗教委员会副主任。(8)蒋年云，1995 年至 2000 年任股市导报总编；2000 年至今任广州市社会科学院副院长。(9)宋献中，1982 年 7 月至 1985 年 9 月任湖南财经学院工业经济系助教；1988 年 6 月至 1992 年12 月任湖南财经学院会计系讲师；1992 年 12 月至今先后任广州暨南大学会计学系副教授、教授。(10)陈宪沙，1972 年至 1983 年在广州市副食品公司工作，1983 年至 1992 年在广东省旅游局工作，1992 年至 1996 年在珠江国际投资有限公司工作，1996 年至 2003 年 8 月在广州粤泰实业有限公司工作，曾任广州粤泰集团总裁助理、办公室主任。2003 年 8 月至今任公司监事长、总经理助理、办公室主任。(11)于湘，1982 年 2 月至 1985 年 9 月任长沙铁道学院教师；1985 年 10 月至 1996 年 6 月任湖南邵阳第一建筑设计院主任；1996 年 7 月至 2003 年 6 月任广东珠海兴银置业有限公司副总经理、总工程师；2003 年 7 月至 2004 年 1 月任广州城启集团有限公司副总裁、工程中心总经理；2004 年 2 月至今任广州东华实业股份有限公司监事、总经理助理、企业管理部经理。(12)刘耀庭，1998 年 11 月至 2004 年 3 月任职于广州铁路集团设计院；2004 年 3 月至今任广州城启集团有限公司办公室主任；2004 年 12 月 17 日至今任广州东华实业股份有限公司监事。(13)李宏坤，1992 年 1 月至 1998 年 4 月任南天电子信息产业集团公司董事、副总裁；1998 年 4月至 2001 年 6 月任南天电子信息产业股份有限公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书；2003 年 7广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 13 页 共 93 页月至 2003 年 9 月任北京京城华威投资有限公司董事总经理；2003 年 7 月至 2004 年 12 月任北京京城华威投资有限公司董事；2003 年 9 月 12 日至今任广州东华实业股份有限公司董事会秘书、副总经理。(14)杨建东，2000-2001 年 10 月在深圳国安会计师事务所任项目经理；2001 年 11 月-2004 年 3月在深圳大华天诚会计师事务所任高级项目经理；2004 年 3 月-2004 年 4 月任广州东华实业股份有限公司财务部经理；2004 年 4 月 19 日至今任广州东华实业股份有限公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨树坪 广州粤泰集团有限公司 董事、总裁 1995 否 杨树源 广州粤泰集团有限公司 副总裁 1994-08-01 否 吴绪清 北京京城华威投资有限公司 总经理 2003-09 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 杨树坪 广州城启集团有限公司 董事长兼总裁 1998-09-03 是 杨树坪 北京城启投资有限公司 董事长 2003-05-29 否 杨树坪 广州证券公司 董事 2001 否 杨树源 广州城启集团有限公司 董事、副总裁 1998-09-03 是 林毅民 广州城启集团有限公司 无 2003 否 林毅民 北京城启投资有限公司 无 2003 是 曾树鑫 北京城启投资有限公司 总经理 2003-2005-01 是 曾树鑫 北京城启房地产开发有限公司总经理 2003-2005-01 否 曾树鑫 北京博成房地产有限公司 总经理 2003-2005-01 否 罗国民 广东省人大常委会 华侨、民族、宗教委员会副主任 2001-10 是 蒋年云 广州市社会科学院 副院长 2000 是 宋献中 广州暨南大学 会计学系教授 1992-12 是 刘耀庭 广州城启集团有限公司 办公室主任 2004-03 是 广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 14 页 共 93 页（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、公司高级管理人员报酬由公司董事会、股东大会通过后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据为本公司第四届董事会第八次会议。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 133.71 万 金额最高的前三名董事的报酬总额 71 万(在本公司领取报酬的董事只有两人)金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 86 万 独立董事的津贴 6 万/人 独立董事的其他待遇 承担其出席公司董事会、股东会的交通费及按公司章程的有关规定行使职权的合理费用。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨树源 是 吴绪清 是 林毅民 是 曾树鑫 否 刘耀庭 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 30-40 万 1 20-30 万 2 10-20 万 3 广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 15 页 共 93 页（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 林裕民 财务总监 工作变动 雷少雄 副总经理 辞职 钟世甘 监事 辞职 李明 副总经理 辞职 杨树葵 董事 辞职 戴兴华 董事 辞职 许小思 董事 辞职 吴国鸿 监事 辞职 1、2004 年 4 月 19 日本公司第四届董事会第十二次会议同意林裕民先生因工作原因辞去公司财务总监职务；同意雷少雄先生因工作原因辞去公司副总经理职务；决定聘任杨建东先生为公司财务总监，任期至本届董事会期满。2、2004 年 5 月 11 日公司 2004 年第一次职工代表大会同意钟世甘先生辞去公司职工代表的监事职务，选举于湘先生为公司第三届监事会增补职工监事。3、2004 年 8 月 9 日本公司第四届董事会第十八次会议同意李明先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。4、2004 年 11 月 15 日本公司第四届董事会第二十一次会议同意杨树葵先生、戴兴华先生、许小思先生辞去公司董事职务。5、2004 年 11 月 15 日本公司第三届监事会第十二次会议同意吴国鸿先生辞去公司监事职务。6、2004 年 12 月 17 日本公司 2004 年第一次临时股东大会选举林毅民先生、曾树鑫先生、吴绪清先生为公司第四届董事会增补董事，任期至本届董事会期满。7、2004 年 12 月 17 日本公司 2004 年第一次临时股东大会选举刘耀庭先生为公司第三届监事会增补监事，任期至本届监事会期满。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 43 人，需承担费用的离退休职工为 2 人，广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 16 页 共 93 页员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 9 技术人员 11 财务人员 9 行政人员 14 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 3 研究生 1 本科 13 大专 14 高中/职中/中专/中技 11 初中 1 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 本公司上市以来严格按照公司法、证券法、上市规则等中国证监会及上海证券交易所颁布的各项法规与规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，相继制定和修改完善了一系列公司治理制度，加强信息披露工作，基本符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。公司目前治理状况如下：1、股东与股东大会：本公司根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进一步完善了公司法人治理结构，制定了股东大会议事规则，并严格按照公司章程及股东大会规范意见的有关规定，召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权利，并尽可能地使更多的股东能够参加股东大会，保证股东权利的正常行使。在关联交易上，公司遵循公开、公平、公正的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露，关联方在表决时必须回避。广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 17 页 共 93 页 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东能够尊重公司的独立性，没有超越股东大会直接干预公司的生产经营活动；公司的控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会及公司内部机构能独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能认真负责、勤勉尽职地履行职责；公司建立了独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一，使董事会结构更加合理，符合中国证监会的有关规定，提高了董事会的决策水平；公司在董事会的换届选举中已实施了累积投票制，并设立了董事会的战略、提名、审计、薪酬考核等四个专门委员会，使公司的运作更为规范。4、关于监事与监事会：公司严格按照监事会议事规则的规定规范运作，规范监事会会议议事程序，监事会成员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行职责，对公司的经营、财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免均按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，公司高级管理人员的聘免由公司董事会提名委员会向董事会提出建议人选；公司高级管理人员的薪酬与业绩挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会制定考核机制和薪酬制度并报公司董事会批准。公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、社区等其他利益相关者的合法权利，并共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规的有关规定和公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，加强信息披露管理，认真做好接待股东来访来电工作，增加公司法定披露信息的透明度。公司董事会认为：公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要求和国家有关规定，积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加证券管理部门的培训，进一步完善公司法人治理结构。广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 18 页 共 93 页（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注罗国民 12 11 1 0 蒋年云 12 12 0 0 宋献中 12 11 1 0 本公司独立董事三人，占董事会成员的三分之一。本公司的独立董事均能严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，独立履行职责，积极参与董事会对重大事项的决策，并就相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维持了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立开展经营业务，自主开发项目，拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力，生产经营自主决策，控股股东已按承诺避免同业竞争。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分开，除董事长杨树坪先生任控股股东总裁、董事杨树源先生任控股股东副总裁之外，公司总经理、副总经理等高级管理人员均不在控股股东单位任职，均在公司领取报酬。3)、资产方面：公司资产完整、权属清晰，拥有独立的固定资产、无形资产以及独立的房地产开发系统与独立的土地使用权；控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。4)、机构方面：公司拥有独立的决策、管理机构，公司及职能部门与控股股东及职能部门各自独立运作，公司的经营、办公场所与控股股东完全分开；控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司经营管理的独立性。5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务、会计管理制度，有独立的银行帐户，并依法独立纳税；控股股东从未干预公司的财务、会计活动。广州东华实业股份有限公司 2004 年年度报告 第 19 页 共 93 页（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司成立了董事