600382_2004_广东明珠_广东明珠2004年年度报告_2005-03-17.pdf

二四年年度报告正文 广东明珠集团股份有限公司 二四年年度报告 广东明珠集团股份有限公司 二四年年度报告 二五年三月十五日 二五年三月十五日 二四年年度报告正文 1重要提示及目录重要提示及目录（一）重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告全文及其摘要经公司第四届董事会第八次会议审议通过。公司全体董事出席了本次董事会会议。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张坚力先生、总裁周来发先生、财务总监秦军先生、财务负责人范秋栢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（二）目录 1、公司基本情况简介 2 2、会计数据和业务数据摘要 3 3、股本变动及股东情况 6 4、董事、监事和高级管理人员 10 5、公司治理结构 14 6、股东大会情况简介 16 7、董事会报告 17 8、监事会报告 28 9、重要事项 29 10、财务报告 31 11、备查文件目录 67 二四年年度报告正文 2一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定名称 中文名称：广东明珠集团股份有限公司 中文简称：广东明珠 英文名称：Guangdong Mingzhu Group Co.,Ltd.英文缩写：GDMZH （二）公司法定代表人：张坚力（三）公司董事会秘书：欧阳璟 联系地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 电话：0753-3338549 传真：0753-3338549 电子信箱： 证券事务代表：周小华 联系地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 电话：0753-3337589 传真：0753-3327589 电子信箱：（四）公司注册地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 公司办公地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 邮政编码：514500 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：广东明珠 股票代码：600382 （七）公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 21 日 注册地点：广东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 27 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000131 税务登记号码：地税 441481231110469(01)国税 441481231110469 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 二四年年度报告正文 3二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 56,295,876.36 净利润 44,190,183.51 扣除非经常性损益后的净利润 41,368,849.51 主营业务利润 122,147,282.57 其他业务利润 3,922,508.52 营业利润 58,470,533.31 投资收益 -5,668,789.02 补贴收入 5,700,000.00 营业外收支净额 -2,205,867.93 经营活动产生的现金流量净额 165,830,895.95 现金及现金等价物净增加额 -1,275,377.45 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -1,134,833.69 各种形式的政府补贴 5,700,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 87,801.30 以前年度已经计提各项减值准备的转回 672,364.10 所得税影响数 -2,503,997.71 合计 2,821,334.00 二四年年度报告正文 4（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年年 主要会计数据主要会计数据 2004 年年 2003 年年 本期比上期增减本期比上期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 主营业务收入 634,247,472.02 612,777,791.97 3.50 438,866,530.87 438,866,530.87 利润总额 56,295,876.36 52,113,625.39 8.03 41,500,941.40 41,500,941.40 净利润 44,190,183.51 36,686,097.01 20.45 35,747,065.26 35,747,065.26 扣除非经常性损益的净利润 41,368,849.51 33,596,738.86 23.13 12,982,151.37 12,982,151.37 2002 年末年末 2004 年末年末 2003 年末年末 本期比上期增减本期比上期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 总资产 1,512,272,748.511,136,717,931.3533.041,046,570,156.63 1,046,570,156.63股东权益 555,905,645.19537,346,456.683.451,046,570,156.63 1,046,570,156.63经营活动产生的现金流量净额 165,830,895.958,410,447.631,871.7210,188,256.27 10,188,256.272002 年年 主要财务指标主要财务指标 2004 年年 2003 年年 本期比上期增减本期比上期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 每股收益（全面摊薄）0.26 0.21 23.81 0.21 0.21 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）7.95 6.83 16.40 6.80 6.80 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）7.44 6.25 19.04 2.47 2.47 每股经营活动产生的现金流量净额 0.97 0.049 1,879.59 0.060 0.060 每股收益（加权平均）0.26 0.21 23.81 0.21 0.21 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.24 0.20 20.00 0.08 0.08 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.24 0.20 20.00 0.08 0.08 净资产收益率（加权平均）（%）8.15 6.94 17.43 6.72 6.72 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）7.63 6.35 1.28 2.44 2.44 2002 年末年末 2004 年末年末 2003 年末年末 本期比上期增减本期比上期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 每股净资产 3.253.153.173.07 3.07调整后的每股净资产 3.2453.133.673.07 3.07 二四年年度报告正文 5（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.97 22.52 0.71 0.71 营业利润 10.52 10.78 0.34 0.34 净利润 7.95 8.15 0.26 0.26 扣除非经常性损益后的净利润 7.44 7.63 0.24 0.24 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 拟分配现金 股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 170,873,300.00 260,478,069.02 21,377,879.2910,688,939.6625,630,995.00 48,297,273.71537,346,456.68本期增加 0.00 4,307,951.532,153,975.778,543,665.00 44,190,183.5159,195,775.81本期减少 0.00 25,630,995.00 15,005,592.3040,636,587.30期末数 170,873,300.00 260,478,069.02 25,685,830.8212,842,915.438,543,665.00 77,481,864.92555,905,645.19 1、本期增加数中按规定计提盈余公积 6,461,927.30 元。其中：法定盈余公积 4,307,951.53元，法定公益金 2,153,975.77 元。2、本公司 2005 年 3 月 15 日董事会决议通过了对 2004 年度的利润分配预案，以期末总股本 17,087.33 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），预计应派发现金红利为 8,543,665.00 元。二四年年度报告正文 6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 45,248,300 45,248,300 其中：国家持有股份 24,053,100 24,053,100 境内法人持有股份 21,195,200 21,195,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 65,625,000 65,625,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,873,300 110,873,300二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000三、股份总数 170,873,300 170,873,300 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2001-1-4 5.5 60,000,000 2001-01-18 60,000,000 2000 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委会员证监发行字（2000）189 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股发行价 5.5 元。2001 年 1 月 4 日，本公司在上海证券交易所采用上网定价方式发行 6,000 万股 A 股，发行后公司总股本 17,087.33 万股。2001 年 1 月 18 日，经上海证券交易所上证上字200110 号文审核，公司公开发行 6,000 万股人民币 A 股，获准在上海证券交易所上市交易。证券简称为：“广东明珠”，证券代码为：“600382”。二四年年度报告正文 7(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司没有内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 35,394 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）深圳市金信安投资有限 公司 0 52,677,000 30.83 未流通 未质押 或冻结 法人股 兴宁市国资局 0 24,053,100 14.08 未流通 未质押 或冻结 国有股 兴宁市友谊投资发展有限公司 0 21,195,200 12.4 未流通 未质押 或冻结 法人股 兴宁市明珠投资集团有限公司 0 11,951,000 6.99 未流通 未质押 或冻结 法人股 刘全富 110,273 323,904 0.19 已流通 不详 流通股 周志平 74,900 303,700 0.18 已流通 不详 流通股 宁波不锈钢标准件厂 0 300,000 0.18 未流通 不详 法人股 兴宁市投资发展总公司 0 247,000 0.14 未流通 不详 法人股 李洪英 200,301 200,301 0.12 已流通 不详 流通股 温州市瓯海燎原机械紧固件厂 0 200,000 0.12 未流通 不详 法人股 前十名股东关联关系或一致行动的说明：（1）公司控股股东深圳市金信安投资有限公司报告期末所持 52,677,000 股全部为非流通法人股，报告期内股份无变动。（2）公司控股股东深圳市金信安投资有限公司与兴宁市明珠投资集团有限公司存在关联关系；其他前十名股东中法人股之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人；流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。二四年年度报告正文 83、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：深圳市金信安投资有限公司 法人代表：张卫勇 注册资本：72,980,000 元人民币 成立日期：1995 年 10 月 主要经营业务或管理活动：主要从事各种经济实体的投资、国内外商业贸易、金融投资等综合资本经营。该股东持有本公司股份 52,677,000 股，占总股本的 30.83%。（2）实际控制人情况 自然人姓名：张伟标 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：旅游、餐饮及娱乐业；投资。最近五年内职务：广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司董事长 本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东为自然人张伟标。张伟标个人情况：男性，1960 年出生，广东省兴宁市人，大专文化，1975 年 10 月参加工作，1979 年 8 月加入中国共产党。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 60%41.11%30.83%广东省兴宁市明珠酒店有限公司（金信安控股股东）深圳市金信安投资有限公司（广东明珠第一大股东）广东明珠集团股份有限公司 张伟标 二四年年度报告正文 9 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 兴宁市友谊投资发展有限公司，持股数 21,952,000 股，占总股本比例 12.4%。公司法定代表人：肖明山；公司成立于 1993 年 3 月，主要经营房地产中介、百货、针织、棉花、棉纱、建材、粮油、饲料、副食，同时兼营汽车出租、设备租赁。公司注册资本 3,880 万元。5、前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）1 刘全富 323,904 A 股 2 周志平 303,700 A 股 3 李洪英 200,301 A 股 4 顾世敏 182,000 A 股 5 郭荣雄 136,800 A 股 6 唐正华 115,000 A 股 7 陈尧根 100,000 A 股 8 泮金荣 94,676 A 股 9 骆柳娇 80,000 A 股 10 梁翠媚 70,800 A 股 （1）公司前十名流通股东所持股份类别为普通 A 股，其股份增减均为二级市场买卖所致。（2）公司未知前十名其他流通股股东之间、前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定列出的一致行动人情况。二四年年度报告正文 10四、董事、监事和高级管理人员四、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 张坚力 董事长 男 41 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 谢中华 副董事长 男 56 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 周来发 董事、总裁 男 47 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 肖汉山 董事 男 40 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 李新梓 董事 男 52 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 秦 军 董事、财务总监 男 41 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 朱玉栓 独立董事 男 38 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 潘 银 独立董事 男 38 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 高 立 独立董事 男 40 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 罗复元 监事会召集人 男 61 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 张云华 监事 男 52 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 李新玲 监事 女 45 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 欧阳璟 董事会秘书 男 36 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 关书训 技术总监 男 62 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 范秋栢 财务负责人 男 41 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 1、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）张坚力，大专文化，经济师。曾任深圳市宝安区友谊球阀厂厂长，现任广东明珠集团股份有限公司董事长。2003 年当选广东省十届人大代表。（2）谢中华，大专文化，工程师，中共党员。曾任兴宁通用机械厂技术员、副厂长、厂长，广东明珠集团股份有限公司人事部经理、办公室主任、董事会秘书、副总经理、兴宁市明珠建筑工程有限公司董事长。现任广东明珠集团股份有限公司副董事长、党委书记、副总裁。（3）周来发，中专文化，经济师，中共党员。曾任兴宁机械厂主办会计，兴宁铸造厂财务科长，广东明珠集团股份有限公司财务核算科长、财务结算中心经理。现任广东明珠集团股份有限公司董事、总裁，广东明珠珍珠红酒业有限公司董事、兴宁市明珠建筑工程有限公司董事、广东明珠药业有限公司董事。（4）肖汉山，中专文化，助理会计师。曾任广东明珠集团股份有限公司总经理助理、副董事长等职务。现任广东明珠集团股份有限公司董事。二四年年度报告正文 11（5）秦军，财政金融研究生，经济师，中共党员。长期从事金融管理，先后在辽宁省抚顺市银行系统从事会计、信贷工作。现任广东明珠集团股份有限公司董事、财务总监。（6）李新梓，中专文化，经济师，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司销售公司经理、广东明珠集团股份有限公司办公室主任、总经济师、董事会秘书、副总经理。现任广东明珠集团股份有限公司董事、广东省韶关众力发电设备有限公司董事。（7）朱玉栓,律师，中国人民大学法学硕士学位。1989 年 1 月至 1993 年 1 月,在中华人民共和国司法部工作。1993 年至 2002 年，北京市中银律师事务所律师，2002 年至今为北京市天银律师事务所律师、现任广东明珠集团股份有限公司独立董事。（8）潘银,注册会计师、高级会计师，厦门大学经济学硕士学位。1987 年 9 月至 1990 年12 月，在审计署工作。1990 年 12 月至 1991 年 4 月，在深圳中华会计师事务所工作。1991 年 4月至 2000 年 7 月，在深圳南油(集团)有限公司工作。现任华龙证券有限责任公司证券发行内核小组组长、广东明珠集团股份有限公司独立董事。（9）高立，中共党员，高级经济师，北大工商管理硕士。1986 年 9 月至 1989 年 3 月在冶金工业出版社工作，1989 年 3 月至 2000 年 8 月在冶金工业部工作，曾任治金工业部体改法规司改革处副处长；1995 年 9 月至 1998 年 6 月就读于北京大学光华管理学院，获工商管理硕士学位；2000 年 9 月至今，在国信证券有限责任公司投行银行部工作，曾任投行部副总经理，现任投资银行事业部总裁助理、广东明珠集团股份有限公司独立董事。（10）罗复元，中专文化，工程师，中共党员。曾任兴宁县工业局副局长、兴宁纺机厂厂长、广东明珠集团股份有限公司研究所副所长、兴宁铸造厂党支部副书记、工会主席。现任广东明珠集团股份有限公司监事会召集人。（11）张云华，高中文化，中共党员。曾任广东省梅田矿务局十矿机修车间主任，广东明珠集团股份有限公司车间副主任、主任、人事部经理助理、生产部经理助理。现任广东明珠集团股份有限公司监事。（12）李新玲，大专文化，中共党员，助理政工师。曾任广东明珠集团股份有限公司办公室主任助理，现任广东明珠集团股份有限公司监事、工会主席、女工委主任。中共兴宁市第十届代表。（13）欧阳璟，大学本科，曾任深圳市宝安区友谊球阀厂厂长助理、办公室主任、市场部经理、分厂厂长，广东明珠集团股份有限公司董事长秘书、董事会秘书、副总经理，广东明珠集团深圳阀门有限公司董事。现任广东明珠集团股份有限公司董事会秘书、副总裁。（14）关书训，大学本科，高级工程师（教授级），中共党员。曾任机械工业部开封高压阀门厂总工程师、技术副厂长，中共开阀厂党委委员。曾荣获机械工业部先进科技工作者称号，开封市劳动模范，享受国务院特殊政府津贴，上海汉威特种阀门制造有限公司总工程师、总经理助理。现任广东明珠集团股份有限公司技术总监。（15）范秋栢，财政、金融研究生，经济师，中共党员。曾在工商银行辽宁抚顺市分行工作、广东大顶矿业股份有限公司董事、财务总监。现任广东明珠集团股份有限公司财务结算中心总经理。在股东单位任职情况 二四年年度报告正文 12截止本报告期末公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴广东明珠珍珠红酒业有限公司 董事长 广东明珠药业有限公司 董事长 广东明珠集团深圳阀门有限公司 董事长 广东明珠集团广州阀门有限公司 董事长 广东省韶关众力发电设备有限公司董事长 张坚力 兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事长 广东明珠珍珠红酒业有限公司 董事 兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事 周来发 广东明珠药业有限公司 董事 广东明珠集团深圳阀门有限公司 董事 广东明珠集团广州阀门有限公司 董事 李新梓 广东省韶关众力发电设备有限公司董事 秦 军 广东明珠药业有限公司 董事 范秋栢 广东省韶关众力发电设备有限公司董事、财务总监 广东明珠药业有限公司 监事 罗复元 广东省韶关众力发电设备有限公司监事 张云华 广东省韶关众力发电设备有限公司监事 李新玲 广东省韶关众力发电设备有限公司监事 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬是根据公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案 发放的，该方案业经公司三届五次董事会决议并提交 2000 年年度股东大会审议通过。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 181.14 金额最高的前三名董事的报酬总额 58.49 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 41.52 独立董事的津贴 5 独立董事的其他待遇 公司在独立董事任期内不向其支付其他报酬及津贴。公司现任董事、监事均在本公司领取报酬。二四年年度报告正文 13 报酬区间 报酬数额区间 人 数 11.56 万元以下 8 11.56-15.60 万元 5 15.60-25.68 万元 3 （三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。（四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2839 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,968 管理人员 247 技术人员 237 销售人员 99 财务人员 65 其他人员 223 教育程度情况 教育程度类别 教育程度人数 大专以上学历 340 高中及中专学历 1,476 二四年年度报告正文 14五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理的情况 根据上市公司治理准则要求，报告期内，公司法人治理结构得到了进一步的加强和完善，对公司章程作了修订，制订了投资者关系管理制度，并在上海证券交易所网站进行了披露，完成了中国证券监督管理委员会广东证监局要求进行的一系列自查工作，公司建立了一套科学和规范的运作程序，有利于提高股东大会、董事会、监事会和管理层的工作效率和决策科学性，形成各自独立、责权明确、相互制衡的公司治理结构。1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作。3、董事与董事会：公司董事会目前拥有董事 9 人，其中独立董事 3 人，占董事会成员的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程的规定。董事会成员按照董事会议事规则规定以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。4、监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程的规定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司监事会议事规则认真履行职责，对公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案，对经营者的积极性、主动性和创造性起到了良好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和公司章程的规定。6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、用户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续发展。7、信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程以及公司信息披露管理条例的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使所有股东有平等的机会获得信息。二四年年度报告正文 15（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 朱玉栓 8 8 0 0 潘 银 8 7 1 0 高 立 8 7 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事履行职责的其它说明 公司现有三名独立董事，报告期内，他们本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照 公司法、证券法等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真了解公司的各项运作情况，对公司的对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益，对公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极的作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立的进销存体系，自主经营，自负盈亏，不存在同业竞争情况；2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系；3、资产方面：公司拥有独立的资产结构，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理；4、机构方面：公司设立了适应公司发展需要的、健全的组织机构体系，各部门和分公司组成了有机的整体，与控股股东之间机构相互保持独立，公司董事会、监事会、总裁按照有关法律、法规及公司章程的有关规定独立自主地开展工作；5、财务方面：公司设有独立的财务部门具有规范、独立的财务管理制度和内部控制制度，公司独立在银行开设帐户并作为独立的纳税主体依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案，对高级管理人员的业绩进行考评。二四年年度报告正文 16六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 21 日上午在公司五楼会议室召开，本次会议的通知刊登在 2004 年 3 月 20 日的中国证券报，出席大会的股东及股东授权代表共 5 名，代表股份 11012.33 万股，占公司有表决权总股份的 64.45%，符合公司法和公司章程有关规定。2、股东大会通过的决议及披露情况：经与会股东及股东代表认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：（1）审议通过公司 2003 年度董事会工作报告。（2）审议通过公司 2003 年度监事会工作报告。（3）审议通过公司 2003 年度财务决算报告。（4）审议通过公司 2003 年度利润分配预案。（5）审议通过关于续聘会计师事务所的议案。（6）审议通过关于修订公司章程的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 22 日刊登在中国证券报上。（二）临时股东大会情况（无）二四年年度报告正文 17七、董事会报告七、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司继续保持稳定发展。公司在董事会领导下，坚持“以创新为动力，以发展为主线”的经营方针，加快技术改造和高新技术发展步伐，通过调整和优化产品结构，完善营销体系，加强成本费用控制等经营策略，使公司全年的经营业绩保持了稳中有升的良好态势。主要财务指标稳步增长，全年实现主营业务收入 634,247,472.02 元，比去年同期增长 3.50%，实现净利润 44,190,183.51 元，比去年同期增长 20.45%。2004 年公司被广东省人民政府评为广东省百强民营企业、广东省 50 家优秀高新技术企业。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况（1）公司主营业务经营情况的说明 本公司是以阀门及其驱动装置、水轮发电机、建筑安装等产品的生产经营和研制开发为主的高新技术企业，主导产品广泛应用于石油、化工、轻工、食品、制药、纺织、冶金、机械、航天、水电、建筑安装等多个行业，是国家基础设施建设所需产品，也是国家重点推广和提倡使用的节能型产品。“明珠”牌球阀系列产品是高附加值和替代进口及配套出口的高新技术产品，先后荣获国家机械工业部和广东省优质产品证书，己通过质量体系 GB/T19001-ISO9001 认证，美国工厂共同研究协会质量体系认证，美国石油协会 API 认证。（2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)阀门类 150,259,364.1123.6952,320,444.45 42.84药业 50,222,156.547.9212,930,658.22 10.59酒业 12,491,826.011.973,137,456.39 2.57发电设备 153,659,207.0424.2333,261,740.48 27.23建筑安装 201,558,958.4731.7815,493,686.63 12.68贸易 66,055,959.8510.415,003,296.40 4.10其中:关联交易 98,593,323.78 6,736,605.60 合计 内部抵消 合计 634,247,472.02100122,147,282.57 100 二四年年度报告正文 18（3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)华东 19,941,401.25 3.143,161,088.59 2.59 华南 579,030,099.68 91.30111,035,825.74 90.90 西南 4,466,244.96 0.701,033,527.94 0.85 东北 4,653,413.14 0.731,078,060.43 0.88 华北 7,598,333.75 1.201,518,112.69 1.24 华中 12,993,142.85 2.053,032,940.59 2.48 西北 25,269.33 0.015,558.91 0.01 境外 5,539,567.06 0.871,282,167.68 1.05 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 634,247,472.02 100122,147,282.57 100 （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)阀门类 150,259,364.11 95,848,296.31 36.21 药业 50,222,156.54 36,934,028.80 26.46 发电设备 153,659,207.04 119,067,887.2922.51 建筑安装 201,558,958.47 179,675,660.80 10.86 贸易 66,055,959.85 61,052,663.45 7.57 （5）报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 发电设备 增强了公司的可持续发展能力，提升公司整体盈利能力及完善产业结构，增加主营业务收入，形成新的利润增长点。广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让经韶关市产权交易中心公开挂牌竞价，由广东明珠集团股份有限公司获得其中 90%的股权。2004 年 3 月 3 日，广东明珠集团股份有限公司与韶关市工业资产经营有限公司正式签署了产权转让协议书。二四年年度报告正文 192、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 广东省韶关众力发电 设备有限公司 发电 设备 水轮机、发电机、注塑机、挤压机、Y2 系列电机铝合金外壳压铸件、潜油泵、注水泵、输变电高低压电气控直设备、四滑块高速成型机、油压机、模具设计制造等 14,380,000.00296,609,100.00 18,500,600.00 广东明珠药业有限公司 药业 各种药剂、针剂，29,200,000.0087,532,200.00 1,108,500.00 广东明珠集团广州阀门有限公司 阀门类 阀门系列产品、钢材、建筑材料、机电产品 60,000,000.0086,464,700.00 226,800.00 广东明珠集团深圳阀门有限公司 阀门类 研究、设计、制造及销售各类阀门及其配品、配件、兴办实业 11,000,000.0022,057,200.00 366,800.00 兴宁市明珠建筑工程有限公司 建筑 工程 房屋建筑总承包及室内外装修 30,000,000.0096,999,500.00 7,691,600.00 广东省韶关众力发电设备有限公司，经营范围是生产水轮机、发电机、注塑机、挤压机、Y2 系列电机铝合金外壳压铸件、潜油泵、注水泵、输变电高低压电气控直设备、四滑块高速成型机、油压机、模具设计制造等业务,注册资本 1,438 万元。至报告期末，该公司的总资产为29,660.91 万元,主营业务收入为 15,365.92 万元，主营业务利润 3,326.17 万元，净利润 1,850.06万元。广东明珠药业有限公司，经营范围是生产销售各种药剂、针剂，注册资本 2,920 万元。至报告期末，该公司的总资产为 8,753.22 万元，主营业务收入 6274.67 万元，主营业务利润 1,606.81万元，净利润 110.85 万元。广东明珠集团广州阀门有限公司，经营范围是销售阀门系列产品、钢材、建筑材料、机电产品等，注册资本 6,000 万元。至报告期末，该公司的总资产为 8,646.47 万元,主营业务收入为 3,226.42 万