000862_2004_银星能源_吴忠仪表2004年年度报告_2005-04-25.pdf

吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 1 页 吴忠仪表股份有限公司 2004 年 年 度 报 告 全 文 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事白亚铭先生、董事李志强先生、董事马玉山先生、董事刘素娟女士未出席董事会会议，白亚铭独立董事授权委托余锦文独立董事、马玉山董事授权委托朱怀文董事代为行使表决权。五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长冯奇峰先生、财务负责人郭加强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 2 页 目 录 一、公司基本情况简介第 3 页 二、会计数据和业务数据摘要第 4 页 三、股本变动及股东情况第 6 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况第 9 页 五、公司治理结构第 15 页 六、股东大会情况简介第 17 页 七、董事会报告第 18 页 八、监事会报告第 34 页 九、重要事项第 36 页 十、财务会计报告第 38 页 十一、备查文件目录第 104 页 吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 3 页 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：吴忠仪表股份有限公司 公司法定中文缩写：吴忠仪表 公司法定英文名称：Wu Zhong Instrument Co.,Ltd.公司法定英文缩写：WUZHONG（二）公司法定代表人：冯奇峰（三）公司董事会秘书：刘素娟 证券事务代表：刘伟盛 联系地址：宁夏吴忠市朝阳街 67 号 电话：(0953)3929060 传真:(0953)3929057 E-mail： （四）公司注册地址及办公地址：宁夏吴忠市朝阳街 67 号 邮政编码：751100 http：/ E-mail： （五）公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券办 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：吴忠仪表 吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 4 页 股票代码：000862 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 28 日 登记机关：宁夏回族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6400001201512 税务登记号码：640302228281734 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：宁夏银川市湖滨西街 65 号投资大厦 11 层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 420,997,506.33 净 利 润-385,595,668.39 扣除非经常性损益后的净利润-90,480,430.31 主营业务利润 76,915,940.82 其他业务利润-3,577,042.06 营业利润-290,630,903.84 投资收益-55,838,211.10 补贴收入 2,166,500.00 营业外收支净额-76,694,891.39 经营活动产生的现金流量净额-53,869,101.69 现金及现金等价物净增减额-56,689,917.07 注：扣除的非经常性损益项目和金额(单位：人民币元)吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 5 页 项 目 金 额 非经常性收益：1、政府补贴 166,500.00 2、营业外收入 328,076.28 小 计 494,576.28 非经常性损失：1、处置长期股权投资 11,339,849.09 2、处置固定资产 1,777,263.40 3、短期投资损益 12,347,197.80 4、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 65,510,696.30 小 计 90,975,006.59 税前非经常性损益合计-90,480,430.31（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2003 年 12 月 31 日 指 标 名 称 2004 年 12 月 31日调整后 调整前 2002 年 12 月 31 日 主营业务收入 395,505,771.97 242,879,831.15 242,879,831.15 375,380,085.93 净利润-385,595,668.39-188,102,725.21-26,569,958.53 9,253,053.50 总资产 978,849,974.48 1,257,118,344.97 1,418,651,111.651,390,260,938.21 股东权益(不含少数股东权益)139,154,272.95 531,920,894.83 714,063,329.50 741,048,657.19 摊薄-1.77-0.86-0.12 0.04 每股收益(元/股)加权-1.77-0.86-0.12 0.04 每股净资产 0.64 2.53 3.27 3.39 调整后的每股净资产0.30 2.40 3.21 3.37 每股经营活动 产生的现金流量净额-0.25-0.08-0.08 0.04 摊薄-277.10-34.04-3.72 1.25 吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 6 页 净资产收益率 (%)摊薄-277.10-34.04-3.72 1.25 净资产收益率 (%)加权-103.15-29.07-3.65 1.26（三）按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号规定计算的净资产收益率及每股收益 2004 年度 2003 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 全面摊薄加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄加权平均主营业务利润 55.27 20.57 0.35 0.35 12.67 10.83 0.32 0.32 营业利润-208.86-77.74-1.33-1.33-6.74-5.76-0.17-0.17 净利润-277.10-103.15-1.77-1.77-34.02-29.07-0.86-0.86 扣除非经常损益后的净利润-211.66-78.79-1.35-1.35-5.51-4.71-0.14-0.14（四）股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 股 本(万股)资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益 期初数 21,834 464,641,311.29 16,586,561.63 8,293,280.82-154,908,737.12 552,530,562.82本期增加 0 43.47 372,300.56 186,150.28 558,450.84 0 本期减少 0 0 0 0 385,595,668.39 413,376,289.90 期末数 21,834 464,641,354.76 16,958,862.19 8,479,431.10-541,061,040.99 139,154,272.95变动原因说明：由于 2003 年追溯调整及报告期各类损失所致。三、股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配 股 送 股公积金转股 增 发 其 他 小 计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 101340000 91440000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 7 页 9900000 78975 101418975 116921025 116921025境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、公司职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人 民 币 普 通 股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 9900000 114075 101454075 116885925 116885925 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -35100 -35100+35100 +35100 0 -35100 -35100 +35100 +35100 三、股份总数 218340000 0 0 0 0 0 0 218340000（二）股票发行与上市情况 1、报告期内，公司前任高级管理人员杨守义、王子成、朱根全持有的 35,100 股公司职工股(高管股)在报告期内已分别办理了解冻手续上市流通，冻结的公司职工股(高管股)股数由期初的 114,075 股变为 78,975股；2、公司高级管理人员持有的 78,975 股（经分红股、转增股及配股后）公司职工股于 1998 年 6 月 15 日发行，每股面值为人民币 1 元，以每股人民币 4.87 元溢价发行。（三）股东情况介绍 1、公司报告期末股东总数为 53,449 人。2、公司前十名股东的持股情况 名次 股东名称 年度内股份增减数（万股）年 末 持股 数 量（万股）持股数占总股本的比例（%）所持股份类别 所持股份质押或冻结的情况 1 吴忠仪表集团有限公司 0 9,144 41.88 国家股 司法冻结9144 万股吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 8 页 2 广州隆怡投资发展有限公司 0 945 4.33 法人股 司法冻结100 万股 3 杨伟+1.8 141.36 0.65 流通股 未知 4 机械工业部第十一设计研究院 0 45 0.21 法人股 无 5 李建强+30.72 30.72 0.14 流通股 未知 6 潘鸿章 0 22.74 0.104 流通股 未知 7 吴秀芹-7.3 22.10 0.101 流通股 未知 8 中国银河证券有限责任公司 0 22.01 0.10 流通股 未知 9 马国庆+21 21 0.096 流通股 未知 10 黄鑫伟-0.18 20.30 0.093 流通股 未知 注：本公司前十名股东不存在关联关系。吴忠仪表集团有限公司做为第一大股东持有9,144万股系代表国家持有，其所持 9,144 万股在报告期内已全部被司法冻结。3、公司控股股东情况简介 控股股东名称：吴忠仪表集团有限公司 原法定代表人：李志强 成立日期：1997 年 10 月 18 日 注册资本：壹亿贰仟万元 经营范围：工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售；投资。股权结构：宁夏回族自治区国资委持有其 100%的股权。报告期内控股股东未发生变更。持有 100%的股权 宁夏回族自治区国资委吴忠仪表集团有限公司吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 9 页 控股 41.88%4、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。5、公司前十名流通股股东的持股情况 名次 股东名称 年末持股数量（万股）持股数占总股本的比例（%）所持股份种类1 杨伟 141.36 0.65 流通 A 股 2 李建强 30.72 0.14 流通 A 股 3 潘鸿章 22.74 0.104 流通 A 股 4 吴秀芹 22.10 0.101 流通 A 股 5 中国银河证券有限责任公司 22.01 0.10 流通 A 股 6 马国庆 21 0.096 流通 A 股 7 黄鑫伟 20.30 0.093 流通 A 股 8 包永琴 19.80 0.09 流通 A 股 9 沈连根 18.68 0.086 流通 A 股 10 马佩英 17.99 0.082 流通 A 股 注：本公司前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 1、公司现任董事、监事及高级管理人员情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初年末持股数冯奇峰 男 38 董事长、总经理 2004.6-2007.6 11,700 李志强 男 57 董 事 同 上 11,700 马玉山 男 36 董事、副总经理、总工程师同 上 0 郝家麒 男 53 董 事 同 上 0 朱怀文 男 40 董事、副总经理 同 上 1,000 盛之林 男 39 董事、副总经理 同 上 0 刘素娟 女 48 董事、董事会秘书 同 上 0 蒋 伟 男 40 董 事 同 上 0 余锦文 男 61 独立董事 同 上 0 吴忠仪表股份有限公司吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 10 页 罗振邦 男 38 独立董事 同 上 0 白亚铭 男 41 独立董事 同 上 0 钟建军 男 56 监事会召集人 同 上 0 纵素莲 女 46 监 事 同 上 5,850 曹 洁 女 50 监 事 同 上 0 郭加强 男 41 财务负责人 同 上 5,850 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在股东单位职务 任职期间 冯奇峰 吴忠仪表集团有限公司党委书记 2004.6-2007.6 李志强 吴忠仪表集团有限公司总经理 2004.62004.12 郝家麒 吴忠仪表集团有限公司党委副书记、工会主席 2004.6-2007.6 马玉山 吴忠仪表集团有限公司党委委员 同上 朱怀文 吴忠仪表集团有限公司党委委员 同上 盛之林 吴忠仪表集团有限公司党委委员 同上 曹 洁 吴忠仪表集团有限公司核算处处长 1999.122004.12（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 冯奇峰，男，38 岁，汉族，MBA 硕士,正高级工程师,享受宁夏回族自治区人民政府特殊津贴。1985 年参加工作，历任吴忠仪表厂计算机中心副主任、制造部部长、厂长助理、副厂长,公司首届董事会董事,二届董事会董事、总经理。现任公司三届董事会董事长、总经理，兼任子公司成都吴仪科技发展有限公司法定代表人、青岛博凯贸易有限公司法定代表人、吴忠仪表调节阀有限公司法定代表人、吴忠仪表销售有限公司法定代表人、青岛吴仪阀门公司法定代表人、银川开发区投资控股公司董事、西安博华机电股份有限公司董事、上海金子自动化仪表有限公司董事、西部电子商务股份有限公司董事。李志强，男，57 岁，汉族，大学学历，高级会计师。1969 年参加工吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 11 页 作，历任吴忠微型试验仪器厂车间管理人员、车间主任、财务科长、副厂长，吴忠仪表厂财务处副处长、处长、总会计师，公司首届董事会董事，二届董事会董事、财务总监。现任公司三届董事会董事，其已于 2004 年12 月 29 日被宁夏回族自治区公安厅逮捕。朱怀文，男，40 岁，汉族，大学学历，高级工程师。1987 年参加工作，历任吴忠仪表厂车间技术员、主任工程师、工艺室主任、车间主任，铸造统括部部长，公司二届董事会董事。现任公司三届董事会董事、副总经理，兼任子公司宁夏朗盛铸造有限公司法人代表、宁光电表有限公司党委书记。马玉山，男，36 岁，汉族，大学学历，高级工程师。1991 年参加工作，历任吴忠仪表厂技术中心技术员、工程师、副主任，吴忠仪表股份有限公司环保分公司技术部长，总经理助理，公司二届董事会董事、总工程师。现任公司三届董事会董事、副总经理、总工程师，兼任子公司上海金子自动化仪表有限公司董事。盛之林，男，39 岁，汉族，硕士研究生学历，高级工程师。1988 年7 月参加工作，历任山东东营石油机械厂设备技术员，吴忠仪表股份有限公司铸造分厂、技术部主管工程师，机加车间主任，调节阀事业部部长助理，制造本部部长。现任公司三届董事会董事、副总经理，兼任子公司吴忠仪表昱通科技有限公司董事。郝家麒，男，53 岁，汉族，大专学历，经济师。1968 年参加工作，历任吴忠仪表厂车间调度员、副主任、科长、组织处处长、人事部部长、党群工作部部长、办公室主任，公司管理本部部长，公司二届董事会董事。吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 12 页 现任公司三届董事会董事。刘素娟，女，48 岁，满族，MBA 硕士，高级经济师。1975 年 12 月参加工作，历任吴忠仪表厂进出口公司副经理、厂办副主任；吴忠仪表集团有限公司办公室主任，财务总监助理；公司二届董事会董事会秘书、公司资产证券管理部部长。现任公司三届董事会董事、董事会秘书，兼任子公司北京宁夏大厦有限责任公司董事。蒋伟，男，40 岁，汉族，大学学历，高级工程师。1986 年 7 月参加工作，历任宁夏汝箕沟煤矿技术员，公司设备动力科设备技术员、动力车间主任、动力设备部部长助理，制造部部长、设备动力部部长、规划装备部部长。现任公司三届董事会董事。2、独立董事 余锦文，男，61 岁，大学本科，高级工程师。1969 年毕业于东北大学机械系，历任青铜峡铝厂、宁夏冶金矿山公司、宁夏机械研究所技术员、工程师，宁夏经贸委综合处副处长、处长，宁夏经贸委副主任,已退休。现任公司三届董事会独立董事。罗振邦，男，38 岁，汉族，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。1985 年参加工作，历任宁夏灵武县商业局综合公司、宁夏灵武县商业局会计、主管会计、业务股长，宁夏会计师事务所部门经理，中州会计师事务所、中天信会计师事务所副主任会计师，现任天华会计师事务所合伙人，长征火箭技术股份有限公司独立董事，公司三届董事会独立董事。白亚铭，男，41 岁，汉族，研究生学历，高级经济师。1985 年参加吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 13 页 工作，曾在合肥淝河汽车制造厂(安凯客车)、安徽省机械工业厅、河南省机械工业厅农业机械工业协会、黄河证券有限公司工作。现任民生证券有限公司行业研究部经理，公司三届董事会独立董事。3、监事 曹洁，女，50 岁，回族，高中学历，会计师，1975 年参加工作，历任吴忠仪表厂财务处科员、主任科员，公司二届监事会监事。现任公司三届监事会监事。钟建军，男，56 岁。1970 年参加工作，历任吴忠仪表厂工人、车间主任，吴忠夏贝公司销售部部长、总经理助理、副总经理，公司二届监事会监事、审计监察部部长。现任公司三届监事会监事会召集人。纵素莲，女，46 岁，汉族，大专学历，经济师。1979 年参加工作，历任吴忠仪表厂团委书记、车间主任、分厂厂长、党群工作部部长，公司首届监事会监事、二届监事会监事会召集人，人力资源部部长。现任公司三届监事会监事。4、高级管理人员 郭加强，男，41 岁，汉族，大专学历，会计师。1982 年参加工作，历任吴忠仪表厂财务处科员、副处长、处长、财务部部长，公司首届监事会监事、二届监事会监事。现任公司财务负责人。（三）年度报酬情况 1、现任董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据各人的职务及贡献大小确定报酬额度，基薪按月考核兑现，吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 14 页 风险收入实行滚动考核，延期兑付。2、现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额：308,279 元。3、金额最高的前三名董事的报酬总额：107,071 元。4、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：105,586.00 元。5、独立董事的津贴:经 2001 年度股东大会审议通过，每位独立董事年度津贴为人民币 18,000 元。6、在公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员中，年度报酬在 3 万元至 4 万元之间的有 7 人，年度报酬在 2 万元至 3 万元之间的有 2人，年度报酬在 2 万元以下的有 1 人。7、未在本公司领取年度报酬的有 2 人，董事郝家麒、监事曹洁在吴忠仪表集团有限公司领取报酬。（四）报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况 1、2004 年 6 月 22 日，公司召开 2003 年度股东大会，根据公司大股东吴忠仪表集团有限公司的临时提案，对董事会、监事会进行了换届选举，选举冯奇峰、李志强、马玉山、朱怀文、郝家麒、盛之林、刘素娟、蒋伟、余锦文、罗振邦、白亚铭为公司第三届董事会成员，选举钟建军、纵素莲、曹洁为公司第三届监事会成员。公司原董事赵广生、冯平儒、黄正度、冯建东、龙翼飞、魏庆福、原监事郭加强任期届满离任。2、2004 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任冯奇峰为公司总经理，聘任朱怀文、盛之林为公司副总经理，聘任马玉山为公司副总经理、总工程师，聘任刘素娟为公司董事会秘书，聘任郭加吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 15 页 强为公司财务负责人。公司原副总经理冯平儒、谢柏樵任期届满离任。（五）公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，公司共有员工 1,655 人，其中:生产人员999 人，销售人员 120 人，技术人员 389 人，财务人员 43 人，行政人员104 人；具有大专及以上文化 520 人；公司没有需要承担费用的离退休职工。五、公司治理结构（一）公司治理状况 报告期内，公司新一届董事会针对前任出现的问题，汲取教训，全力整改，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规和上市公司治理规范性文件的要求，不断修订、补充各项公司治理制度，强化完善公司治理结构，加强推进公司治理建设，规范公司运作。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，出席公司董事会、股东大会并发表意见，检查和指导公司生产经营工作，对公司生产经营及风险控制提出有益的建议,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 1、在业务方面，本公司拥有独立的采购、销售和生产系统，主要原吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 16 页 材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。3、在资产方面，公司与控制人产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；并拥有工业产权、非专利技术，拥有独立的采购、销售和生产系统。4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。5、在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司对高级管理人员的选择，坚持德才兼备原则和干部“四化”方针，通过公开考核，择优录取。公司制定了详细、明确的经济责任考核制度，在期中、年终以专业技能、管理水平、工作业绩等为主要考评内容，对高管人员的岗位职责履行情况、业务完成情况进行考核与评定；采取基薪和风险收入相结合作为主要激励方式。同时公司开展内部培训、外派深造等活动，以增强对高管人员的激励；在约束方面，公司本着“依法治企”的吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 17 页 原则，严格实施内部审计制度，定期或不定期的对高管人员的经营管理进行审计监督，对触犯法律的，坚决移交司法机关处理。公司在高管人员的人事管理上，强调能上能下，保证了团队的活力与进取。六、股东大会情况简介 本公司在 2004 年度共召开一次股东大会，会议情况如下：公司关于召开 2003 年度股东大会的通知、延期召开 2003 年度股东大会的公告刊登在 2004 年 3 月 20 日、2004 年 6 月 9 日的中国证券报、证券时报上。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 22 日在公司本部召开，出席会议股东及股东授权委托代表 9 人，代表股份 101,387,800股，占公司总股本 218,340,000 股的 46.44%。宁夏麟祥律师事务所孟祥琳律师为本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书。会议经逐项投票表决，审议通过以下决议：(1)审议通过了公司 2003 年年度报告及摘要；(2)审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；(3)审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；(4)审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；(5)审议通过了公司 2003 年度利润分配预案；(6)审议通过了关于董事黄正度先生辞职的议案；(7)审议通过了关于撤换独立董事魏庆福先生的议案；(8)审议通过了关于提名余锦文先生为第二届董事会独立董事候选人的议案；吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 18 页(9)审议通过了关于监事郭加强先生辞职的议案；(10)经逐项审议通过了关于修改公司章程的议案；(11)审议通过了关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2004 年度的审计机构及其报酬的议案；(12)经逐项审议通过了关于公司董事会、监事会换届的议案。审议通过的决议公告刊登在 2004 年 6 月 23 日的 中国证券报、证券时报上。七、董事会报告（一）经营成果与财务状况分析 1、经营成果分析 金 额（元）项 目 2004 年 1-12 月2003 年 1-12 月（调整后）增减比率（%）主营业务收入 395,505,771.97 242,879,831.15 62.84 主营业务利润 76,915,940.82 70,042,800.55 9.81 净利润 385,595,668.39-188,102,725.21 104.99 现金及现金等价物 净增加额 56,689,917.07-3,913,213.98 1,348.68 说明：（1）主营业务收入比上年同期上升 62.84%，主要是由于宁夏长城数 控机床有限公司在报告期被纳入合并范围所致；（2）主营业务利润比上年同期上升 9.81%，主要是由于宁夏长城数 吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 19 页 控机床有限公司在报告期被纳入合并范围所致；（3）净利润比上年同期下降 104.99%，主要是由于各类损失所致。（4）现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 1,348.68%，主要是 由于银行信贷压缩所致。2、财务状况分析 金额（元）项 目 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日(调整后)增减比率（%）总资产 978,849,974.48 1,257,118,344.9722.14 股东权益（不含少数股东权益）139,154,272.95 531,920,894.83-73.84 说明：（1）总资产比期初减少 22.14%,主要是由于各类损失所致。（2）股东权益(不含少数股东权益)比期初减少 73.84%，主要是由于 巨额亏损所致。3、对经营成果产生影响的其他事项 根据宁夏回族自治区财政厅及宁夏回族自治区地方税务局文件宁财（税）发2001657 号文件的规定，本公司自 2001 年仍享受减按 15%的税率交纳所得税的优惠政策，优惠期为 5 年。报告期内公司执行的会计政策发生变更及重大会计差错更正（详见审计报告的会计报表附注 2.21、2.22）。（二）报告期内主要经营情况 1、主营业务的范围及经营状况 公司主营业务为工业和民用自动化仪器仪表、数控机床、铸钢成品件吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 20 页 的制造和销售等。报告期内，公司实现主营业务收入 395,505,771.97 元，主营业务利润为 76,915,940.82 元。报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下：主营业务收入构成 主营业务利润构成 项 目 分 类 主营业务收入（万元）比例（%）主营业务利润（万元）比例（%）自动化仪表及民用表 23,191 52.5 4,730 60.6 数控机床 12,382 28.04 2,900 37.17 主 营业 务类别 其他 8,578 19.46 173 2.23 宁夏地区 35,328 80.01 7,476 95.82 广东地区 510 1.15 238 3.05 云南地区 2,352 5.32-99-1.27 地区 山东地区 5,962 13.52 187 2.4 报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的自动化仪表类、机床类产品销售收入、产品销售成本、毛利率情况如下：自动化仪表 销售收入（万元）销售成本（万元）毛利率（%）调节阀 16,597 10,456 37 机床 销售收入（万元）销售成本（万元）毛利率（%）数控机床 12,381.53 9,481.88 23.42 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 宁夏长城数控机床有限公司注册资本为 3,282.08 万元，其中公司以经评估的 2,982.08 万元资产出资，占注册资本的 90.9%。该公司经营范围为：机床的研发、制造和销售；其他机电产品的制造和销售以及进出口业务。报告期内，该公司实现销售收入 12,381 万元，实现利润 517 万元。报告期内无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。3、主要供应商和客户情况 吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 21 页 （1）报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 57.14%。（2）报告期内，公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的 4.1%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年是公司成立以来处境最艰难的一年，由于公司前期内外监督约束不到位，出现了公司前任个别领导人治大于法治的问题，致使公司在科学民主决策方面严重不到位，导致公司对外投资、对外担保等方面损失严重，公司遭受了重创，遇到了前所未有的困难。（1）长期投资损失严重。由于公司前期投资战线过散，对子公司的管理未能形成统一的、强有力的管理，报告期内计提了长期投资减值准备，严重影响了公司的财务状况。解决方案是坚决果断采取法律加管理手段，对投资项目进行全面彻底整理、整顿、清收。报告期内公司停建三项对外投资在建项目，收回现金 1,751 万元；成功引资嫁接了汽车 ABS 项目，并采取合资合作、承包、租赁、转让、主辅分离等多种形式，全面整合企业投资项目。（2）对外担保风险显现。由于公司前期在经营管理中存在决策不民主、不科学的现象，对企业整体运营风险分析控制不够，报告期内发生了担保损失。针对这一问题，公司新一届董事会配合司法机关，摸清家底，严查责任，一方面积极督促被担保单位按期还款，对于到期的担保，与被担保单位协商更换担保人或担保方式，尽可能减少公司的或有风险；一方面借助法律手段千方百计地将损失降至最低。（3）资金周转紧张。由于对外投资项目投入多、回报少，再加上银吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 22 页 行贷款还本付息压力大,公司资金周转趋于紧张、困难。新一届董事会不畏艰难、积极协调，从以下渠道狠下功夫，解决资金短缺问题：一是加大对外投资清收的力度；二是下大功夫回收应收帐款；三是狠抓“开源节流、勤俭持家、盘活资产”工作；四是积极寻求战略合作伙伴。（三）公司报告期内的投资情况 报告期内长期投资为 74,201,985.25 元，比上年减少 27.35%。1、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金，报告期之前募集资金延续到报告期使用的具体情况如下：公司于 2000 年 12 月完成了 2000 年增资配股工作，实际配售股数2,844 万股，扣除发行费用后，实际募集资金 27,170 万元。（1）承诺投资项目与实际投资项目情况(单位:万元)承诺投资项目 计划投资 实际投资 募集资金投入程度（%）完成情况 智能型调节阀及现场总线技术 开发与产业化项目（I 期）9,439.5 9,145 96.88 已通过验收 环保监测仪器国产化项目 7,620 7,330 96.20 验收工作正在筹措中 西气东输大口径专用控制阀替代进口技术改造项目 10,669.5 2,540 23.81 在建 截至 2004 年 12 月 31 日，上述三个项目共计投入募集资金 19,015 万元，占实际配股募集资金总额 27,170 万元的 69.99%。（2）项目进度及收益情况：1）智能型调节阀及现场总线技术开发与产业化项目(I 期)：该项目上半年已完成，项目实际投资 9,145 万元，已通过验收,部分智能调节阀、智能型电动执行机构已开始商品化生产。报告期内实现销售收入约 800吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 23 页 万元。2）环保监测仪器国产化项目：该项目上半年已初步完成，项目累计投资 7,330 万元，验收工作正在实施中,部分产品已开始进行市场销售。3）西气东输大口径专用控制阀替代进口技术改造项目：该项目已进行部分投资,项目已累计投资 2,540 万元。公司目前已完成了西气东输产品的总体考察，由于西气东输主干线所用大口径控制阀已全部进口,公司决定停建大型铸钢车间和重型机加车间,调整产品结构,补充部分设备,利用原有生产能力生产 600 口径以下西气东输各支线管线控制阀,经过研发试制,现部分产品已能够替代进口特种阀中的轴流阀、多路阀等,并已开始组织订货。报告期内实现销售收入约 1,200 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，上述三个项目共计投入募集资金 19,015万元，占实际配股募集资金总额 27,170 万元的 69.99%。其中 2000 年投入的 1,443.9 万元系配股募集资金到位前公司先期投入部分。（3）尚未使用的募集资金去向 截至 2004 年 12 月 31 日，公司前次配股募集资金金额结余 8,115 万元，占前次配股募集资金总额的 30.01%。由于公司前任三位高管人员涉嫌贪污罪被逮捕，公司相关资料已被司法机关查封，目前尚未结案，据公司判断，尚未使用的募集资金可能已损失。（4）承诺投资项目变更原因、程序和披露情况 报告期内公司募集资金项目没有变更。2、报告期内非募集资金投资重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资重大项目。吴忠仪表股份有限公司0 0 0 8 6 2 2 0 0 4 年年度报告全文 第 24 页（四）公司财务状况及经营成果 1、2004年12月31日，公司总资产为97,884万元，比上年增加-27,827 万元，主要是因为亏损所致。2、2004 年 12 月 31 日，公司股东权益为 13,915 万元，比上年减少41,338 万元，主要是因为计提各项减值准备所致。3、报告期内公司实现主营业务利润 7,691 万元，比上年增加 687 万元，主要是因为合并范围增加了宁夏长城数控机床有限公司所致。4、报告期内公司实现净利润38,559 万元，比上年增加亏损 19,749万元，主要是因为：（1）由于计提各项资产减值准备等使管理费用负担加重；（2）下属子公司亏损。5、2004 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物净增加额为-5,668万元，比上年减少 5,277 万元，主要是因为金融机构压缩贷款所