600371_2004_万向德农_华冠科技2004年年度报告_2005-03-16.pdf

黑龙江华冠科技股份有限公司黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度报告年度报告 华冠科技华冠科技 2005 年 3 月2005 年 3 月 华冠科技 2004 年度报告 2黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度报告 黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。别及连带责任。本公司负责人董事长管大源先生，主管会计工作负责人财务总监周本公司负责人董事长管大源先生，主管会计工作负责人财务总监周佩梅女士、会计机构负责人财务部经理于秀梅女士声明：保证本年度报佩梅女士、会计机构负责人财务部经理于秀梅女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。告中的财务报告真实、完整。在公司四届三次董事会上江廷科董事对审议本年度报告的议案投了在公司四届三次董事会上江廷科董事对审议本年度报告的议案投了弃权票，其余董事都投了同意票。弃权票，其余董事都投了同意票。公司年度财务会计报告已经由武汉众环会计师事务所审计并出具标公司年度财务会计报告已经由武汉众环会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。华冠科技 2004 年度报告 3目目 录录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况12 五、公司治理结构17 六、股东大会情况简介19 七、董事会报告21 八、监事会报告29 九、重要事项31 十、财务报告35 十一、备查文件目录93 华冠科技 2004 年度报告 4第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称一、公司法定中文名称 中文名称：黑龙江华冠科技股份有限公司 简 称：华冠科技 英文名称：HEILONGJIANG HUAGUAN SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.英文缩写：HHSTC 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：管大源 三、公司董事会秘书三、公司董事会秘书：霍光 联系电话：045182368408 转 8807 传 真：045182368448 联系地址：黑龙江华冠科技股份有限公司 EMAIL：.证券事务代表：王维舟 联系电话：045182368408 转 8509 传 真：045182368448 联系地址：黑龙江华冠科技股份有限公司 EMAIL：.四、公司注册地址四、公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 公司办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 邮政编码：150090 公司网址： EMAIL：hgkj 五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、证券时报、中国证券报 公司信息披露的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市地六、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：华冠科技 股票代码：600371 七、公司其他有关资料七、公司其他有关资料：（1）公司首次注册登记日期：1995 年 09 月 13 日 公司最新变更注册登记日期：2005 年 1 月 12 日 公司变更注册登记地点：黑龙江省工商行政管理局（2）公司法人营业执照注册号：2300001100928（3）公司税务登记号：23010924561350X（4）公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 栋 16 楼 华冠科技 2004 年度报告 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据一、本年度主要财务数据（单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 利润总额 11,955,952.89净利润 4,759,845.90扣除非经常性损益后的净利润 4,198,814.09主营业务利润 96,196,829.50其他业务利润-288,567.52营业利润-2,338,568.61投资收益-3,814,370.66补贴收入 19,812,011.47营业外收支净额-1,703,119.31经营活动产生的现金流量净额 94,609,813.21现金及现金等价物净增加额-123,338,870.29 注：扣除非经常性损益的项目和金额（注：扣除非经常性损益的项目和金额（单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 处置除公司产品外 的其他资产产生的损益-83,155.46各种形式的政府补贴 2,410,000.00扣除资产减值准备后 的其他各项营业外收入 274,133.66扣除资产减值准备后 的其他各项营业外支出-1,893,577.57小 计 707,400.63所得税影响-175,331.14少数股东本期收益影响 28,962.32合 计 561,031.81 华冠科技 2004 年度报告 6二、公司近三年主要会计数据和财务指标：二、公司近三年主要会计数据和财务指标：单位：人民币元 项项 目目 2004 年度年度 2003 年度年度 2002 年度年度 主营业务收入 356,508,542.90278,874,544.40 159,896,320.60净利润 4,759,845,9017,062,397.47 15,910,506.81总资产 586,248,068.22664,822,616.50 310,327,937.17股东权益（不含少数股东权益）277,810,840.18273,050,994.28 255,931,623.80每股收益（加权平均）0.030.11 0.2171每股收益（全面摊薄）0.030.11 0.1591每股净资产 1.791.76 2.56调整后的每股净资产 1.781.75 2.55每股经营活动产生 的现金流量净额 0.61-0.367 0.116净资产收益率（%）（加权）1.736.38 9.72净资产收益率（%）（摊薄）1.716.25 6.22扣除非经常损益后的 摊薄净资产收益率（%）1.516.16 6.22扣除非经常损益后的 加权净资产收益率（%）1.526.29 9.71注：以上数据均以合并报表数据填列或计算 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元每股收益（元/股）股）报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 34.63 34.93 0.62 0.62 营业利润-0.84-0.85-0.02 -0.02 净利润 1.71 1.73 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的净利润 1.51 1.52 0.03 0.03 说明：说明：1、公司 2001 年末总股本为 60,000,000 股，2002 年末总股本为 100,000,000 股，2003 年末总股本为 155,000,000 股，2004 年末总股本为 155,000,000 股。华冠科技 2004 年度报告 72、表中所列数据均系考虑了会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正后追溯调整而得的数据。四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况：单位:元人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 155,000,000.00 155,000,000.00资本公积 45,873,817.92 45,873,817.92盈余公积 15,608,937.06 5,790,002.5221,398,939.58法定公益金 7,804,468.54 2,895,001.2710,699,469.81未分配利润 48,763,770.76 4,759,845.908,685,003.7944,838,612.87股东权益合计 273,050,994.28 13,444,849.698,685,003.79277,810,840.18变动原因：1、盈余公积金及法定公益金增加主要是本年度实现利润，按规定提取“两金”所致。2、未分配利润减少系本年度实现净利润减少所致。华冠科技 2004 年度报告 8第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：数量单位：万股 注：注：1、公司前三年股票发行与上市情况：公司 2002 年 8 月 29 日向社会公众发行人民币普通股股票 4000 万股，并于2002 年 9 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市。2、经公司 2003 年 5 月 12 日召开的 2002 年度股东大会审议通过，以 2002年末总股本 10000 万股为基数向全体股东每 10 股派发红股 1 股、派发现金红利0.30 元（含税）、向全体股东每 10 股转增 4.5 股。共计新增股份 5500 万股，于 2003年 5 月 29 日上市流通。公司股本总额增至 15500 万股，其中非流通股 9300 万股，流通股 6200 万股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 21988 户，其中社会法人股股东 6 户，社会公众股股东 21982 户。2、公司前十名股东情况 本次变动增加（+）本次变动后 本次 变动前 配股 送股发行 新股 公 积 金转增 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：境内法人持有股份 未上市流通股份合计 二、上市流通股份 1、人民币普通股 已上市流通股份合计 三、股份总数 9300930093009300620062006200 15500 930093009300930062006200620015500序号 股东名称 年度内 增减 持股数量（股）所占比例（%）股份 类别 质押冻结情况 股东 性质 1 万向三农有限公司 +46,422,50046,422,50029.95 未流通 无 社会法人股 2 上海海博鑫惠国际贸易有限公司 +32,937,50032,937,50021.25 未流通 无 社会法人股 3 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 0 10,850,0007 未流通 无 社会法人股 4 民生证券有限责任公司 -2,790,839 2,004,7551.29 已流通 无 社会公众股 5 上海东信投资管理有限公司 0 1,860,0001.2 未流通 无 社会法人股 6 哈尔滨澳克斯商贸有限公司 0 666,500 0.43 未流通 无 社会法人股 华冠科技 2004 年度报告 9 注：（1）公司五家社会法人股股东之间公司未发现其关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司未知。（2）持有本公司 5%以上股份的股东有 3 家：万向三农有限公司、上海海博鑫惠国际贸易有限公司、哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司。（3）报告期内公司原第二大股东万向集团公司将所持公司 36,812,500 股社会法人股，占公司股本总额的 23.75%，全部转让给万向三农有限公司。公告刊登于2004 年 6 月 17 日的上海证券报、中国证券时报、证券时报，并于 2004年 6 月 24 日于上述三家报纸刊登了实施公告。（4）2004 年 6 月 24 日，黑龙江富华集团总公司同万向三农有限公司签署了股权转让协议，将所持公司社会法人股9,610,000股，占本公司股本总额的6.2%转让给万向三农有限公司。公司于 2004 年 6 月 25 日在上海证券报、中国证券报、证券时报刊登了收购报告书摘要及相应的公告。并于 2004 年 10 月 13日接到中国证券监督管理委员会证监公司字200468 号文关于本次收购的无异议确认，公司于 2004 年 10 月 18 日在上海证券报、中国证券报、证券时报刊登了收购事宜提示性公告。于 2004 年 10 月 26 日在上海证券报、中国证券报、证券时报刊登了此次收购的实施公告。本次收购完成后，公司第一大股东为万向三农有限公司，持有公司股份 46,422,500 股，占公司股本总额的 29.95%。（5）报告期内黑龙江富华集团将其所持有的公司 32,937,500 股社会法人股，占公司股本总额的 21.25%，协议转让给上海海博鑫惠国际贸易有限公司，公司于2004 年 11 月 18 日在上海证券报、中国证券报、证券时报刊登了股权转让的提示性公告。于2004年11月20日在上述三家报纸刊登了股权转让实施公告。3、前十名流通股股东持股情况 7 季静 -603,879 0.39 已流通 无 社会公众股 8 江苏悦达集团有限公司 -328,268 0.21 已流通 无 社会公众股 9 李晓峰 -315,821 0.21 已流通 无 社会公众股 10 山西三联正丰国际贸易有限公司 -275,708 0.18 已流通 无 社会公众股 序号 股东名称(全称)年末持有流通股的数量种类(A、B、H 股或其它)1 民生证券有限责任公司 2,004,755 A 股 2 季静 603,879 A 股 华冠科技 2004 年度报告 10 注：前十名流通股股东之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司未知。三、公司控股股东及实际控制人情况：三、公司控股股东及实际控制人情况：公司第一大股东为万向三农有限公司，成立于 2000 年 10 月 26 日。法定代表人沈长寿，注册资本 300,000,000 元人民币，鲁冠球先生持有 90%股份，伟鼎先生持有 10%股份，公司法定住所在杭州萧山经济技术开发区，公司主营实业投资，农、林、牧、渔业产品的生产、加工。该股东于 2004 年 6 月 15 日与万向集团公司签署股权转让协议，受让黑龙江华冠科技股份有限公司 36,812,500 股社会法人股，占黑龙江华冠科技股份有限公司股本总额的 23.75%，提示性公告及双方持股变动报告书刊登于 2004 年 6 月 17日的上海证券报、中国证券时报、证券时报；并于 2004 年 6 月 18 日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了有关股权过户手续，同年 6 月 24日于上述三家报纸刊登了实施公告。2004 年 6 月 24 日又与黑龙江富华集团总公司签订了股权转让协议书，受让黑龙江华冠科技股份有限公司 9,610,000 股社会法人股，占黑龙江华冠科技股份有限公司股本总额的 6.2%，公司于 2004 年 6 月 25 日在上海证券报、中国证券报、证券时报刊登了收购报告书摘要及相应的公告。2004 年 10 月 13 日收到中国证券监督管理委员会关于本次收购的无异议确认函，公司于 2004 年 10 月18 日在上海证券报、中国证券报、证券时报刊登了收购事宜提示性公告。2004 年 10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续，2004 年 10 月 26 日在上海证券报、中国证券报、证券时报刊登了此次收购的实施公告。至此万向三农有限公司持有黑龙江华冠科技股份有限公司46,422,500 股股份，占公司股本总额的 29.95%，为黑龙江华冠科技股份有限公司控股股东。公司实际控制人为自然人为鲁冠球先生。鲁冠球，中国国籍。截至本报告日,未取得其他国家或地区的居留权。1969 年 7 月创办宁围农机厂(万向集团公司前身)至今，现在和过去五年一直担任万向集团公司党委书记、董事局主席。3 江苏悦达集团有限公司 328,268 A 股 4 李晓峰 315,821 A 股 5 山西三联正丰国际贸易有限公司 275,708 A 股 6 张亦春 211,600 A 股 7 巩永 172,489 A 股 8 陆桂林 170,000 A 股 9 孙福华 159,000 A 股 10 尉爱敏 158,414 A 股 华冠科技 2004 年度报告 11 90%29.95%四、其他持股四、其他持股 10%以上法人股东情况：以上法人股东情况：上海海博鑫惠国际贸易有限公司于2004年11月16日与黑龙江富华集团总公司签署了股权转让协议，受让黑龙江华冠科技股份有限公司 32,937,500 股社会法人股，占黑龙江华冠科技股份有限公司股本总额的 21.25%，并于 2004 年 11 月18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续，成为公司第二大股东，持有 32,937,500 股社会法人股，占公司股本总额的 21.25%。上海海博鑫惠国际贸易有限公司成立于 2004 年 3 月，法定代表人李兆会，注册资本 18,000 万元，其中山西海鑫实业股份有限公司出资 16,000 万元、自然人周晓冬出资 2,000 万元。山西海鑫实业股份有限公司是山西海鑫集团的控股子公司。李兆会持有山西海鑫集团 90%股权。注册地址上海浦东沪南路 2178 号，经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，国内贸易及售后服务，实业投资，企业资产委托管理，投资管理，咨询服务。鲁冠球黑龙江华冠科技股份有限公司万向三农有限公司华冠科技 2004 年度报告 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况：一、董事、监事、高级管理人员基本情况：1、董事、监事、高级管理人员情况、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数管大源 董事长 男 41 2004-12-10 2007-12-090 0 李兆军 董事、总经理 男 30 2004-12-10 2007-12-090 0 王雷 董事、常务副总经理 男 42 2004-12-10 2007-12-090 0 祁堃 董事 男 25 2004-12-10 2007-12-090 0 江廷科 董事 男 47 2004-12-10 2007-12-090 0 于艳杰 董事 女 52 2004-12-10 2007-12-090 0 张武标 独立董事 男 33 2004-12-10 2007-12-090 0 金鹤祥 独立董事 男 61 2004-12-10 2007-12-090 0 马波 独立董事 男 48 2004-12-10 2007-12-090 0 王德福 监事会主席 男 33 2004-12-10 2007-12-090 0 陈小熙 监事 男 31 2004-12-10 2007-12-090 0 刘艳君 监事 女 34 2004-12-10 2007-12-090 0 霍光 董秘、副总经理 男 36 2004-12-10 2007-12-090 0 汤海林 副总经理 男 33 2004-12-10 2007-12-090 0 谷志金 总经济师 男 52 2004-12-10 2007-12-090 0 周佩梅 财务总监 女 30 2004-12-10 2007-12-090 0 付华廷 董事长 男 55 2001-09-13 2004-12-090 0 王卫中 董事 男 41 2003-01-03 2004-12-090 0 沈志军 董事 男 34 2001-09-13 2004-12-090 0 宋立民 董事 男 32 2001-09-13 2004-12-090 0 钱克明 独立董事 男 42 2002-06-17 2004-12-090 0 高雅青 独立董事 女 50 2002-06-17 2004-12-090 0 胡东 独立董事 男 42 2003-05-12 2004-12-090 0 马文新 监事会主席 男 68 2001-09-13 2004-12-090 0 汪洋 监事 男 32 2001-09-13 2004-12-090 0 瞿绪标 常务副总经理 男 37 2002-12-03 2004-07-070 0 林繁震 副总经理 男 52 2001-09-13 2004-12-100 0 吕清明 副总经理 男 49 2003-02-10 2004-03-080 0 李光 副总经理 男 41 2004-12-10 2005-03-150 0 说明：公司董事、监事及高级管理人员所持股份报告期内无变化。华冠科技 2004 年度报告 132、董事、监事在股东单位任职情况、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否在本公司领取 报酬津贴 管大源 万向集团公司 副总裁-否 祁堃 通联资本控股有限公司 财务及综合管理部经理助理-否 江廷科 曼哈顿多元集团有限公司总裁-否 王德福 万向集团公司 财务部副总经理-否 陈小熙 通联资本控股有限公司 财务及综合管理部经理-否 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事）董事 管大源管大源，男，生于 1963 年 12 月，浙江萧山人，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万向集团副总裁等职，现任万向集团副总裁、黑龙江华冠科技股份有限公司董事长。于艳杰于艳杰，女，生于 1952 年 11 月，中共党员，大专，经济师。1970 年1990年，沈阳军区后勤部军需生产部、经贸部；此后历任哈尔滨东北金城百货大楼总经理，金林食品有限公司总经理，珠海拱宾集团总经理助理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、总经理，2003 年当选为黑龙江省政协第九届委员会委员，现任黑龙江华科技股份有限公司董事、北京德农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司董事长。李兆军李兆军，男，生于 1974 年 10 月，广东深圳人，南开大学毕业，在读 MBA，注册会计师。先后在中国（深圳）教育企业总公司、万德莱（集团）有限公司、通联资本控股有限公司等企业从事审计及投资工作，现任黑龙江华冠科技股份有限公司董事、总经理。王雷王雷，男，生于 1962 年 10 月，中共党员，硕士，历任新疆农业科学院园艺作物研究所副研究员、所长，新疆农业科学院党委委员、副院长，北京德农种业有限公司常务副总经理、总经理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理，现任黑龙江华冠科技股份有限公司董事常务副总经理、北京德农种业有限公司总经理。祁堃祁堃，男，生于 1979 年 1 月，黑龙江哈尔滨人，大学学历。先后在黑龙江万向投资有限公司、万向集团公司等企业从事财务及文秘工作，现任通联资本控股有限公司财务及综合管理部经理助理、黑龙江华冠科技股份有限公司董事。江廷科江廷科，男，生于 1957 年 1 月，大学学历，高级工程师。历任哈尔滨市建工局科长，哈尔滨多元房地产开发公司、哈尔滨光明兴业房地产开发有限公司总经理，曼哈顿商厦总裁，曼哈顿商务酒店总裁，现任曼哈顿多元集团有限公司董事长兼总裁、黑龙江华冠科技股份有限公司董事。（2）独立董事）独立董事 张武标张武标，男，生于 1971 年 2 月，硕士，中国注册会计师。现任杭州电子工业学院会计教研室主任，副教授，硕士生导师，浙江奇正国际咨询公司财务咨询师，黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事。金鹤祥金鹤祥，男，生于 1943 年 10 月，中共党员，大学本科，高级政工师。历任哈尔滨铁路公安局党委书记兼政治处主任、局长、政治部主任,哈尔滨铁路局副局长、党委常委。2003 年 7 月退休。现任黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事。华冠科技 2004 年度报告 14马波马波，男，生于 1956 年 7 月，中共党员，大学本科，高级工程师。19781995 年黑龙江省轻工设计院工程师，1995 年至今任黑龙江省轻工设计院副总工程师、室主任，现任黑龙江省轻工设计院副总工程师、黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事。（3）监事）监事 王德福，王德福，男，生于 1971 年 9 月，杭州电子工业学院统计专业本科毕业，会计师，先后在万向钱潮公司、万向大榭公司等企业从事统计及财务管理工作，现任万向集团公司财务部副总经理、黑龙江华冠科技股份有限公司监事会主席。陈小熙，陈小熙，男，生于 1973 年 4 月，东南大学毕业，研究生学历，高级策划师。曾在三九集团深圳三九工贸有限公司等企业从事企业管理工作，现任通联资本控股有限公司财务及综合管理部经理、黑龙江华冠科技股份有限公司监事。刘艳君，刘艳君，女，生于 1970 年 10 月，大专。先后在黑龙江富华股份有限公司、黑龙江华冠股份有限公司工作，现任黑龙江华冠科技股份有限公司机要秘书、黑龙江华冠科技股份有限公司职工监事。（4）高级管理人员）高级管理人员 李兆军李兆军（见董事简历）王王 雷雷（见董事简历）霍光，霍光，男，生于 1968 年 9 月，工程师，具有证券咨询、代理发行、经纪、期货、基金业务从业资格，历任黑龙江生物制品厂厂团委书记，黑龙江股权管理中心办公室主任，联合证券公司项目经理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、公司董事会秘书。现任黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、公司董事会秘书。汤海林汤海林，男，生于 1971 年，加拿大西安大略大学毅伟商学院 MBA，历任中国烟草总公司进出口业务经理，德隆国际战略投资有限公司种业战略部高级经理，现任黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理。李光李光，男，生于 1963 年 2 月，本科，历任哈尔滨德生堂药业有限公司副总经理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、华冠科技销售公司总经理、齐齐哈尔分公司总经理。现任黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、公司销售公司总经理、公司齐齐哈尔分公司总经理，于报告期后 2005 年 3 月 15 日离职。周佩梅周佩梅，女，生于 1974 年 4 月，中级会计师、注册会计师、具有证券期货从业资格，曾在北京中兴宇会计师事务所黑龙江分所工作，后任黑龙江华冠科技股份有限公司总会计师。现任黑龙江华冠科技股份有限公司财务总监、北京德农种业有限公司财务总监。谷志金谷志金，男，生于 1951 年 4 月，大专，高级会计师，先后在海拉尔军马场、哈尔滨东北金城百货大楼、黑龙江华冠科技股份有限公司工作，现任黑龙江华冠科技股份有限公司总经济师。二、董事、监事、高级管理人员报酬基本情况二、董事、监事、高级管理人员报酬基本情况 2004 年度在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据2002 年 12 月 3 日公司第三届董事会第六次会议审议通过的黑龙江华冠科技股份有限公司薪资标准实施方案执行，按月发放，以下报酬全部为税后额。公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 753,681.96 元，其中：1、金额最高的前三名董事的报酬总额为 357,732.00 元。2、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 223,123.00 元。3、本年度内公司独立董事的年度报酬由公司股东大会审议决定，按月支付，省内独立董事报酬为税前 4 万元/年/人，省外为税前 6 万元/年/人。自 2004 年华冠科技 2004 年度报告 1512 月 10 日起公司第四届独立董事津贴为税后每月 4000 元人民币。独立董事参加公司董事会的差旅、食宿费据实报销。4、管大源先生、祁堃先生、王德福先生、陈小熙先生、宋立民先生、沈志军先生、江廷科先生、马文新先生、汪洋先生的报酬不由本公司承担，在本公司股东单位领取。5、王卫中先生、吕清明先生不在本公司领取报酬。6、瞿绪标先生根据任职时间，本年度只有部分月份在本公司领取报酬。7、吕清明先生根据任职时间，本年度只有部分月份在公司控股子公司北京德农种业有限公司领取薪酬，周佩梅女士部分薪酬在北京德农种业有限公司领取。三、报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动情况三、报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2004 年 3 月 8 日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，吕清明先生辞去公司副总经理及兼任的控股子公司北京德农种业有限公司总经理职务，并聘请原北京德农种业有限公司常务副总经理王雷先生担任本公司副总经理并兼任北京德农种业有限公司总经理。2、2004 年 7 月 7 日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，瞿绪标先生辞去公司常务副总经理及其兼任的本公司控股子公司北京德农种业有限公司董事和黑龙江德农种业有限公司董事职务。3、报告期内，公司第三届董事会和监事会任期届满，原董事长付华廷先生、董事王卫中先生、沈志军先生、宋立民先生，独立董事钱克明先生、高雅青女士、胡东先生、监事会主席马文新先生、监事汪洋先生、副总经理林繁震先生任期届满，不再连任。其他董事、监事和高级管理人员连任，公司 2004 年第一次临时股东大会增选李兆军、王雷、祁堃为董事，增选王德福、陈小熙为监事，第四届董事会第一次会议选举管大源为董事长、聘任李兆军为总经理、王雷为常务副总经理，霍光先生、汤海林先生、李光先生为公司副总经理，周佩梅女士为公司财务总监，谷志金先生为公司总经济师，聘任霍光先生为公司第四届董事会秘书、王维舟先生为董事会证券事务代表，第四届监会第一次会议选举王德福为监事会主席。4、报告期后，公司第四届董事会第三次会议审议通过了李光先生辞去公司副总经理及兼任的黑龙江华冠科技股份有限公司齐齐哈尔分公司总经理、黑龙江华冠科技股份有限公司销售分公司总经理职务。5、报告期后，公司第四届监事会第二次会议审议通过了陈小熙监事辞职、提名赵岐先生为公司监事候选人 的议案，上述议案需提请公司 2004 年度股东大会审议。四、公司员工情况：四、公司员工情况：公司现有员工 563 人，平均年龄 33.5 岁。以下人员统计数据范围包括公司公司控股子公司北京德农种业有限公司、黑龙江德农种业有限公司。1、学历结构：项 目 人 数 占总人数的%备 注 硕士 12 2.1 本科 139 24.7 大专 150 26.6 中专或高中 220 39.1 初中 42 7.4 合计 563 100 华冠科技 2004 年度报告 162、专业结构 项 目 人 数 占总人数的%备 注 管理人员 105 18.7 销售人员 87 15.46 技术人员 124 22 生产人员 134 23.8 财务人员 36 6.4 其他 77 13.9 合计 563 100 华冠科技 2004 年度报告 17第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构现状：一、公司治理结构现状：报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会其他有关规定的要求，规范公司运作，认真完成了中国证券监督管理委员会黑龙江证监局要求进行的一系列自查。公司董事会认为，公司的治理结构符合上市公司规范运作的基本要求。二、公司独立董事情况：二、公司独立董事情况：公司第四届董事会有三名独立董事，卸任的公司第三届董事会有四名独立董事，在报告期内，公司的独立董事按照关于在上市公司建立独立董事事度的指导意见、公司章程和相关法律法规的要求，本着公开、公正、公平原则，对公司的工作勤免尽责，认真参加公司会议，对公司对外担保、收购，董事、高级管理人员的提名，定期报告等发表了客观、独立的意见。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 钱克明 7 3 3 1 高雅青 7 4 3 0 胡东 7 6 1 0 马波 8 8 0 0 张武标 1 1 0 0 金鹤祥 1 1 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 高雅青 公司首发募集资金使用情况说明并聘请审计机构出具 公司管理层原对募集资金投入齐齐哈尔分公司项目的情况江报甚少，而本人了解到的关于该项目的负面信息却不少：2003 年 8 月齐齐哈尔分公司淀粉糖厂的喷射塔发生爆炸，造成人员死伤，工厂停产达数月之久；该重大情况公司管理层未作任何说明，也未见任何公告。因此本人对该项议案持反对意见。公司齐齐哈尔分公司淀粉糖厂不是募集资金投资项目，是公司于 2002 年建成的老厂，并非 2003 年底投产的募集资金投资子项目低脂玉米粉车间，故与公司三届二十次董事会议案公司首发募集资金使用情况说明及聘请专业审计机构出具前次募集资金使用情况专项报告 无任何关系和影响。虽然该厂干燥塔于2003年8月发生了事故，但公司采用委托加工等方式继续进行正常的生产经营，并未影响公司经营工作的正常进行。三个月后恢复了生产，并由设备厂家华冠科技 2004 年度报告 18将原设计中的缺陷进行了改进，重新恢复生产的干燥塔不论从产能上还是运行性能、降低能耗等方面都比原先有了大幅提高。公司认为事故未对公司产生大的影响，未达到披露要求。高雅青 公司董事会关于万向三农收购事宜致全体股东报告书 公司大股东黑龙江富华集团总公司原与德农种业科技发展有限公司及其关联公司签订有系列股权转让协议，而且款项业已支付，现今富华集协和向万向三农转让股权一些存在明显冲突，有同一股权卖与两家之嫌。因此本人对该项议案持反对意见。系列转让协议全部都已解除 高雅青 瞿绪标先生不再担任公司常务副总经理职务 瞿绪标是原德农种业科技发展有限公司与富华集团及公司合作时派驻人员，在公司及富华集团与德农种业科技发展有限公司的合作纠纷未解决之前不宜离开公司，因此本人对该项议案持反对意见。瞿绪标先生辞职系个人意愿，其本人于2004 年 5 月 26 日已向公司董事长和总经理提出了书面申请。与德农科技和富华集团的纠纷无关。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况：三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况：1、人员方面：公司劳资、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位或其关联单位任职，以上人员均在本公司领取报酬。2、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系及配套设施，公司的固定资产以及工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，同控股股东没有关系。3、机构方面：公司设立了健全的独立组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司拥有独立的生产经营场所，不存在同控股股东之间混合经营、合署办公的情况。4、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。拥有独立的银行帐户，独立纳税，独立对外交往、签订合同，未给控股股东及其下属单位提供担保，也未借款给股东单位。5、业务方面：公司主营业务同控股股东单位完全不同，公司自身业务结构完整，并具有独立完整的业务及自主经营能力。四、高级管理人员的考评及激励机制情况四、高级管理人员的考评及激励机制情况 公司确立“以人为本、任人为贤、诚信规范、严谨高效”的人力资源理念。结合管理工作业绩实行年度述职与考评制度。针对公司高级管理人员制定了华冠科技股份有限公司管理人员聘任、考核、激励、管理办法等激励制度。公司的高级管理人员直接向董事会负责并接受董事会的考评和奖励，实行“能者上、庸者下”的灵活用人机制，公司依据发展战略和年度经营目标确定高级管理人员的年度经营业绩、综合指标，年终董事会对高级管理人员进行综合考核和奖励。华冠科技 2004 年度报告 19第六节、股东大会情况简介第六节、股东大会情况简介 一、一、2003 年度股东大会年度股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2003 年度股东大会通知刊登于 2004 年 3 月 10 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。2、2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 9 日 9 时在哈尔滨市南岗区玉山路 18号本公司会议室召开，到会股