000839_2004_中信国安_中信国安2004年年度报告_2005-03-14.pdf

中信国安信息产业股份有限公司 中信国安信息产业股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告 二二 OO 五年三月五年三月 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。刘晓光独立董事、罗宁董事、李雄董事、李建一董事、张建昕董事因公务未能亲自出席本次审议 2004 年年度报告及摘要的董事会会议，已分别委托崔建民独立董事、李恒发董事、夏桂兰董事、孙亚雷董事、秦永忠董事代为出席会议并行使表决权。刘晓光独立董事、罗宁董事、李雄董事、李建一董事、张建昕董事因公务未能亲自出席本次审议 2004 年年度报告及摘要的董事会会议，已分别委托崔建民独立董事、李恒发董事、夏桂兰董事、孙亚雷董事、秦永忠董事代为出席会议并行使表决权。公司董事长李士林先生、总经理秦永忠先生、总会计师吴毅群先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。公司董事长李士林先生、总经理秦永忠先生、总会计师吴毅群先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。目目 录录 第一节 公司基本情况简介1 第二节 会计数据和业务数据摘要2 第三节 股本变动及股东情况4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第五节 公司治理结构12 第六节 股东大会情况简介13 第七节 董事会报告15 第八节 监事会报告27 第九节 重要事项28 第十节 财务报告30 第十一节 备查文件目录32 1第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中信国安信息产业股份有限公司 公司法定英文名称：CITIC Guoan Information Industry Co.,Ltd.二、公司法定代表人：李士林 三、公司董事会秘书：廖小同 联系地址：北京市朝阳区关东店北街号国安大厦五层 电 话：(010)65068509 传 真：(010)65061482 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市海淀区海淀南路 32 号 公司办公地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦五层 邮政编码：100020 公司国际互联网网址： 公司电子邮箱： 五、公司选定信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年报备置地点：北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦五层 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中信国安 公司股票代码：000839 七、其他有关资料 (一)公司变更注册登记日期：2003 年 3 月 31 日 注册地点：北京市海淀区海淀南路 32 号 (二)企业法人营业执照注册号：1000001002787 (三)税务登记号：110108100027876 (四)公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建外大街 22 号赛特广场五层 2第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据（单位：元）利润总额 322,435,901.74 净利润:215,961,853.85 扣除非经常性损益后的净利润:193,090,665.81 主营业务利润:706,400,526.24 其他业务利润:10,043,928.46 营业利润:280,385,652.38 投资收益:14,824,003.53 补贴收入:28,484,025.52 营业外收支净额:-1,257,779.69 经营活动产生的现金流量净额:692,541,230.33 现金及现金等价物净增加额:24,037,249.08 注：扣除非经常性损益项目及金额:项 目 金 额 短期投资收益 512,305.36 股权转让收益 -1,900,228.22 政府补贴 28,364,978.70 资产减值准备转回 5,763,164.57 营业外收支净额-1,257,779.69 扣除所得税影响 8,611,252.68 合 计 22,871,188.04 3二、公司近三年的主要会计数据及财务指标(单位：元)2003 年 2002 年 2004 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,783,636,046.281,627,245,122.04 1,627,245,122.04937,566,222.77937,566,222.77净利润 215,961,853.85192,292,697.74192,292,697.74180,687,875.51180,687,875.51总资产 6,976,568,723.615,938,753,477.73 5,924,044,261.394,600,186,934.864,585,477,718.52股东权益（不含少数股东权益）2,937,950,953.082,796,781,489.73 2,782,072,273.392,668,407,592.012,653,698,375.67每股收益 0.32720.29140.29140.27380.2738扣除非经常性损益后的每股收益 0.29260.21020.21020.21400.2140每股净资产 4.45144.23754.21534.04304.0208调整后每股净资产 4.24374.09294.07063.87273.8504每股经营活动产生的现金流量净额 1.0493-0.8418-0.84180.23690.2369净资产收益率（%）7.356.886.916.776.81 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号)要求计算报告期利润的净资产收益率和每股收益：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 24.04 24.72 1.0703 1.0703 营业利润 9.54 9.81 0.4248 0.4248 净利润 7.35 7.56 0.3272 0.3272 扣除非经常性损益后的净利润 6.57 6.76 0.2926 0.2926 四、股东权益变动情况表(单位：元)项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合 计 期 初 数 659,999,989.00 1,583,613,779.81122,137,861.99 61,068,931.00 355,251,711.59 2,782,072,273.39本期增加-5,916,824.7421,596,185.39 10,798,092.69 215,961,853.85 254,272,956.67本期减少 98,394,276.98 98,394,276.98期 末 数 659,999,989.00 1,589,530,604.55143,734,047.38 71,867,023.69 472,819,288.46 2,937,950,953.08变动原因 对合并单位新增资本公积进行权益法核算 本年度提取盈余公积 本年度提取法定公益金本年度实现净利润、提取盈余公积及分派股利 4第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（，）本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 411,627,900 411,627,900其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 411,627,900 411,627,900境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 411,627,900 411,627,900二、已上市流通股份 1、人民币普通股 248,372,089 248,372,0892、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 248,372,089 248,372,089三、股份总数 659,999,989 659,999,989（二）前三年股票发行与上市情况 公司于 2002 年 4 月 20 日向社会公众公开增发人民币普通股 7,000 万股，发行价每股 13.10 元，增发股份于 2002 年 5 月 20 日上市。增发后公司总股本增至659,999,989 股。5二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数 报告期末股东总数为 132,234 户。（二）公司前十名股东的持股情况一览表 股东名称 期末持股数量（股）占总股本比例(%)股份性质 中信国安有限公司 411,627,90062.37 法人股中国建设银行博时裕富证券投资基金 1,327,0450.20 社会公众股中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 812,4630.12 社会公众股招商银行股份有限公司-长城久泰中信标普300 指数证券投资基金 600,4990.09 社会公众股刘佃翠 518,7410.08 社会公众股何锦唯 496,1000.08 社会公众股茹振刚 489,2000.07 社会公众股鸿飞证券投资基金 443,3780.07 社会公众股北京外航服务公司 359,2290.05 社会公众股民生证券有限责任公司 354,4000.05 社会公众股持有本公司 5以上股份的法人股股东为中信国安有限公司，报告期内其所持股份未有变动，报告期末持有本公司股份 411,627,900 股，无质押和冻结。（三）公司控股股东情况 公司控股股东为中信国安有限公司，于 2000 年 11 月 1 日注册，注册资本为 14.4679 亿元人民币，法定代表人为李士林，经营范围包括计算机软硬件研究与开发、物业管理、写字间出租、投资服务咨询。中信国安集团公司和中信泰富有限公司之全资子公司嘉域企业有限公司各持有中信国安有限公司 50%的股权。中信国安集团公司系中国中信集团公司全资子公司，成立于 1989 年，注册资本为 5 亿元，法定代表人李士林，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。中信泰富有限公司是中国中信集团公司控股的香港上市公司，注册资本为12 亿元港币，主要经营业务为基本建设（包括发电、基础设施、信息业及航空）、6贸易及分销、物业投资及发展。中国中信集团公司注册资本为 400 亿元，法定代表人王军，是以金融为主业并涉及其他诸多领域的国有大型跨国企业集团。（四）公司前十名流通股股东的持股情况一览表 流通股股东名称 年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）中国建设银行博时裕富证券投资基金 1,327,045A 股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 812,463A 股 招商银行股份有限公司-长城久泰中信标普 300 指数证券投资基金 600,499A 股 刘佃翠 518,741A 股 何锦唯 496,100A 股 茹振刚 489,200A 股 鸿飞证券投资基金 443,378A 股 北京外航服务公司 359,229A 股 民生证券有限责任公司 354,400A 股 合正投资管理有限公司 320,000A 股 中信泰富有限公司 中信国安有限公司 中国中信集团公司 中信国安集团公司 100%28.843%100%50%中信国安信息产业股份有限公司嘉域企业有限公司 50%中信（香港集团）有限公司100%62.37%7第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职期限 年初持股数(股)年末持股数(股)股份变动量（+,-）李士林 男 55 董事长 2004.4.20-2007.4.19 3424634246 0孙亚雷 男 37 副董事长 2004.4.20-2007.4.19 2996629966 0夏桂兰 女 43 副董事长 2004.4.20-2007.4.19 2568425684 0江 平 男 75 独立董事 2004.4.20-2007.4.19 00 0崔建民 男 73 独立董事 2004.4.20-2007.4.19 00 0付 洋 男 56 独立董事 2004.4.20-2007.4.19 00 0刘晓光 男 50 独立董事 2004.4.20-2007.4.19 00 0高 潮 男 49 独立董事 2004.4.20-2007.4.19 00 0罗 宁 男 46 董事 2004.4.20-2007.4.19 2568425684 0李 雄 男 58 董事 2004.4.20-2007.4.19 00 0鄢 钢 男 52 董事 2004.4.20-2007.4.19 2568425684 0李建一 男 38 董事 2004.4.20-2007.4.19 1640916409 0张建昕 男 43 董事 2004.4.20-2007.4.19 2568425684 0李恒发 男 48 董事 2004.4.20-2007.4.19 3905339053 0秦永忠 男 48 董事兼总经理 2004.4.20-2007.4.19 85608560 0赵卫平 男 52 监事会召集人 2004.4.20-2007.4.19 85608560 0刘 欣 女 42 监事 2004.4.20-2007.4.19 85608560 0雷雪岭 男 36 职工监事 2004.3.16-2007.4.19 24492449 0廖小同 男 45 副总经理兼 董事会秘书 2004.4.20-2007.4.19 24062406 0赵 德 男 43 副总经理 2004.4.20-2007.4.19 00 0张民权 男 56 副总经理 2004.4.20-2007.4.19 00 0孙璐 男 31 副总经理 2004.4.20-2007.4.19 00 0吴毅群 男 54 总会计师 2004.4.20-2007.4.19 00 0刘国建 男 54 总经理助理 2004.4.20-2007.4.19 41164116 0 8（二）董事、监事在股东及其相关单位任职情况：姓名 任职的股东及相关单位名称 职务 任职期间 中国中信集团公司 常务董事、副总经理 2000.7 至今 中信国安集团公司 董事长 2001.10 至今 李士林 中信国安有限公司 董事长 2000.10 至今 中国中信集团公司 总经理助理 2002.3 至今 中信国安集团公司 副董事长 2001.10 至今 罗宁 中信国安有限公司 董事 2000.8 至今 中国中信集团公司 总经理助理 2004.7 至今 中信国安集团公司 副董事长、总经理 2001.10 至今 孙亚雷 中信国安有限公司 董事 2000.8 至今 李雄 中信国安集团公司 副董事长 2001.10 至今 鄢钢 中信国安集团公司 副董事长 2001.10 至今 夏桂兰 中信国安集团公司 董事、副总经理 2001.10 至今 李建一 中信国安集团公司 董事 2001.10 至今 张建昕 中信国安集团公司 董事、副总经理 2001.10 至今 李恒发 中信国安集团公司 董事、副总经理 2001.10 至今 赵卫平 中信国安有限公司 副总经理 2002.9 至今 刘欣 中信国安集团公司 总经理助理 2001.10 至今 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 李士林先生 历任中国国际信托投资公司董事、协理兼中信国安总公司董事长。现任中国中信集团公司常务董事、副总经理、中信国安集团公司董事长、中信国安有限公司董事长、中信海洋直升机股份有限公司董事长、本公司董事长。孙亚雷先生 历任惠州市大亚湾国安实业集团公司副总经理、总经理、本公司总经理。现任中国中信集团公司总经理助理、中信国安集团公司副董事长兼总经理、中信国安有限公司董事、本公司副董事长、青海中信国安科技发展有限公司董事长、总经理。夏桂兰女士 历任北京国安宾馆副总经理、总经理、中信国安总公司董事、副总经理。现任中信国安集团公司董事、副总经理、本公司副董事长。罗宁先生 历任北京国安电气总公司副总经理、中国联通第一分公司副总经理、总经理。现任中国中信集团公司总经理助理、中信网络管理有限公司董事长兼总经理、中信国安集团公司副董事长、中信国安有限公司董事、本公司董事。李雄先生 历任中国光大国投公司副总经理、光大通信有限公司董事、总经理，现任中信国安集团公司副董事长、本公司董事、中信国安通信有限公司 9董事长、总经理。鄢钢先生 历任中信国安总公司副董事长。现任中信国安集团公司副董事长、北京国安广告总公司董事长、总经理、本公司董事。李建一先生 历任中信国安集团公司副总经理、本公司副总经理。现任中信国安集团公司董事、中信海洋直升机股份有限公司董事兼总经理、本公司董事。张建昕先生 历任中信国安总公司总经理助理、副总经理。现任中信国安集团公司董事、副总经理、本公司董事。李恒发先生 历任中信国安总公司财务部经理、中信国安总公司董事、襄理。现任中信国安集团公司董事、副总经理、本公司董事。秦永忠先生 历任中信国安总公司财务部经理、本公司副总经理。现任本公司董事兼总经理、中信国安恒通锂业技术有限公司董事兼总经理、北京北邮国安宽带网络技术有限公司董事长。江平先生 中国政法大学终身教授、民商法博士生导师。历任中国政法大学校长、七届全国人大代表、七届全国人大常委会委员、七届全国人大法律委员会副主任委员、中国法学会比较法研究会会长，现任北京仲裁委员会主任、中国消费者协会副会长、本公司独立董事。崔建民先生 高级审计师、注册会计师。历任国家审计署常务副审计长、党组副书记、第八届全国政协委员、中国注册会计师协会会长，现任中国注册税务师协会顾问、中国欧洲经济技术合作协会资深顾问、中央财大、西南财大、江西财大、南京审计学院客座教授、本公司独立董事。付洋先生 历任全国人大法制工作委员会经济法室副主任。现任中华全国律师协会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、康达律师事务所合伙人、主任、本公司独立董事。刘晓光先生 历任北京百货公司副总经理、北京市计划委员会总经济师、副主任，现任北京首都创业集团有限公司副董事长、总经理、北京首创股份有限公司董事长、本公司独立董事。高潮先生 曾任职于中国银行北京分行信贷处、中国银行总行信贷处，现任北京高潮投资顾问有限公司董事长、本公司独立董事。赵卫平先生 历任北京国安电气总公司副总经理。现任中信国安有限公司 10副总经理、北京国安电气总公司总经理、本公司监事会召集人。刘欣女士 历任北京国安实业发展总公司人事部经理助理、中信国安总公司人事部经理。现任中信国安集团公司总经理助理、本公司监事。雷雪岭先生 历任北京国安宾馆总经理助理，现任北京国安宾馆副总经理、本公司职工监事。廖小同先生 历任中信通信项目管理有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼董秘。赵德先生 历任兰州市中级人民法院执行庭副庭长、最高人民法院助审员。现任本公司副总经理、北京鸿联九五信息产业有限公司副董事长。张民权先生 历任中信国安信息科技有限公司总经理。现任本公司副总经理。孙璐先生 历任华夏证券公司东四营业部投资部经理、中信国安有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。吴毅群先生 历任本公司财务部经理、本公司总经理助理。现任本公司总会计师。刘国建先生 历任世华国际金融信息有限公司总经理。现任本公司总经理助理。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司章程规定，董事、监事的报酬事项由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬事项由公司董事会决定。董事、监事和高级管理人员的报酬参考以下几个因素确定：(1)岗位的工作内容及承担的责任；(2)同行业市场薪资水平；(3)公司的效益情况。公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 1,935,330 元；在公司领取报酬的董事有 1 人（不含独立董事），报酬总额为 329,000 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 855,400 元。独立董事每月津贴为 3,000 元。公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬额区间分布如下：20 万元以下:1 人 20 万元30 万元:6 人 30 万元以上:1 人 11公司董事李士林、罗宁、孙亚雷、李雄、鄢钢、夏桂兰、李建一、张建昕、李恒发、监事赵卫平、刘欣分别在任职的关联单位领取报酬。（五）报告期内董事、高管人员变更情况 1、2004 年 4 月 20 日召开的公司 2003 年年度股东大会选举李士林先生、孙亚雷先生、夏桂兰女士、罗宁先生、李雄先生、鄢钢先生、李建一先生、张建昕先生、李恒发先生、秦永忠先生为公司第三届董事会董事；选举江平先生、崔建民先生、付洋先生、刘晓光先生、高潮先生为公司第三届董事会独立董事；选举赵卫平先生、刘欣女士为公司第三届监事会由股东代表担任的监事。2、2004 年 4 月 20 日召开的公司第三届董事会第一次会议选举李士 林先生为公司第三届董事会董事长，孙亚雷先生、夏桂兰女士为副董事长；聘任廖小同先生为董事会秘书；聘任秦永忠先生为总经理，廖小同先生、赵德先生、张民权先生、孙璐先生为副总经理，吴毅群先生为总会计师，刘国建先生为总经理助理。3、2004 年 4 月 20 日召开的公司第三届监事会第一次会议选举赵卫 平先生为公司第三届监事会召集人。4、2004 年 3 月 16 日召开的公司职工代表大会选举雷雪岭先生为公司第三届监事会职工监事。二、公司员工的数量和结构情况 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 2298 人。（一）在专业构成方面，其中：销售人员 648 人，占 28.20%；技术人员 705人，占 30.68%；财务人员 172 人，占 7.48%；行政管理人员 141 人，占 6.14%；其他人员 632 人，占 27.50%。（二）在教育程度方面，其中：大学本科以上学历 761 人，占 33.12%，大专 858 人，占 37.34%。公司需承担费用的退休人员为 11 人。12第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会发布的上市公司章程指引、上市公司治理准则及其他法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构。股东大会、董事会、监事会规范运作，各尽其责。报告期内，公司按照关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，对公司章程和董事会议事规则进行了修改，并在日常经营管理中严格执行。二、独立董事履行职责情况 独立董事任职以来勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性意见和建议，对公司关联交易及其他重大事项发表了独立意见，维护了公司及广大中小股东的合法权益。独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 江平 13 7 2 4 未出席原因：出差 崔建民 13 12 0 1 未出席原因：出差 付洋 13 12 0 1 未出席原因：出差 刘晓光 13 8 1 4 未出席原因：出差 高潮 13 13 0 0 公司独立董事没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面，公司的劳动、人事、工资管理完全独立；公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司独立任职并在本公司领取薪酬，未在股东单位 13任职。2、资产方面，公司资产完整，独立拥有采购和销售系统。3、财务方面，公司财务独立，设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户；公司独立依法纳税。4、机构方面，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。5、业务方面，公司拥有独立的研发系统、信息网络建设和信息服务业务，在业务上与股东之间不存在竞争关系，独立开展自身业务。四、高级管理人员考评及激励机制等实施情况 本公司的高级管理人员实行年薪制和岗位责任制，将经营目标量化，并按岗位制订了详细的岗位工作责任书。董事会在每个会计年度结束后，检查高级管理人员经营计划的完成情况及岗位工作责任书的履行情况，并结合个人管理能力、道德品质以及公司其他职工的评价意见对高管人员进行综合考核。根据考核结果，确定人员的薪资及年度奖励水平，并决定其留用与否、提升或降级。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、本报告期内公司共召开2次股东大会，分别为2003年度股东大会和2004年第一次临时股东大会。1、2003 年度股东大会 公司于 2004 年 3 月 18 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上刊登了召开 2003 年度股东大会的通知；2004 年 4 月 20 日上午 9 时在国安大厦三层会议室召开了 2003 年度股东大会。出席大会的股东和股东授权代表共 14人，代表股份 411,878,407 股，占公司总股本的 62.41%，符合公司法及本公司章程规定。此次股东大会审议通过了如下决议：（1）审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；14（2）审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；（4）审议通过了公司 2003 年度利润分配议案；（5）审议通过了关于董事会换届选举的议案；（6）审议通过了关于监事会换届选举的议案；（7）审议通过了关于修改公司章程及董事会议事规则的议案；（8）审议通过了关于调整募集资金用途的议案。此股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 21 日的中国证券报、证券时报和上海证券报上。2、2004 年第一次临时股东大会 公司于 2004 年 11 月 26 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。2004 年 12 月 27 日上午 9时在国安大厦三层会议室召开了 2004 年第一次临时股东大会。出席此次大会的股东及股东授权代表 16 人，代表股份 413,232,772 股，占公司总股本的62.61%，其中非流通股股东授权代表 1 人，代表股份 411,627,900 股，占公司总股本的 62.37%；流通股股东及股东授权代表 15 人，代表股份 1,604,872 股，占公司总股本的 0.24%，符合公司法及本公司章程规定。此次股东大会审议通过了如下决议：（1）审议通过了关于收购青海中信国安科技发展有限公司 51%股权的议案。（2）审议通过了关于中信国安盟固利电源技术有限公司签订钴酸锂销售合同的议案。此股东大会决议公告刊登在 2004 年 12 月 28 日的中国证券报、证券时报和上海证券报上。二、选举更换公司董事、监事情况 报告期内，2004 年 4 月 20 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案和关于监事会换届选举的议案，选举产生了第三届董事会和第三届监事会，详见本报告第四节、一、（五）。15第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 公司坚持以稳步提高企业经济效益为工作指导思想，在不断提高各项业务运营管理水平同时，进一步加大主营业务领域投资力度，核心业务竞争优势持续加强，公司经营业绩保持稳步增长。2004 年，公司实现主营业务收入 17.84 亿元，较上年增长 9.61%；净利润2.16 亿元，较上年增长 12.31%。在经营业务方面，公司抓住信息产业良好发展机遇，重点加大有线电视网络的投资及数字电视业务的市场开拓力度，推动增值电信业务的不断创新，信息产业综合竞争实力得到了进一步增强。2004 年公司信息产业业务的主营收入达 8.58 亿元。2004 年，公司进一步推进高科技新材料业务的发展，不断改进锂离子正极材料的生产工艺，扩大生产规模，全年实现销售收入 1.59 亿元，产品市场占有率居国内同行业前列。此外，公司房地产开发及工程建设等业务也取得了较好的业绩，实现主营业务收入 8.08 亿元。为促进公司的进一步发展，公司收购了青海中信国安科技发展有限公司（以下简称青海国安公司）51%的股权，以高起点迅速进入到高科技资源开发行业，有效拓展了业务发展空间，丰富了主营业务内涵，有利于形成新的利润增长点。二、公司经营情况 （一）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务 公司主要从事信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设，信息服务业中的增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发，高科技产业中的新材料开发和生产、盐湖资源开发，以及房地产开发、工程建设和物业管理等业务。2、公司经营状况 公司 2004 年度实现主营业务收入 17.84 亿元，利润总额 3.22 亿元，净利润 2.16 亿元。（1）按行业分类：16 主营业务收入（元）主营业务利润（元）信息及服务 857,829,996.43420,747,804.49 产品销售 159,093,706.3821,837,101.71 房地产开发及物业管理 808,022,316.21276,758,120.04 （2）按地区分类：地区 主营业务收入（元）主营业务利润（元）北京地区 1,239,195,881.87422,111,189.26上海地区 79,007,548.5825,128,020.84东北地区 7,407,339.123,203,486.05华北地区 114,716,830.0461,905,144.71华东地区 142,766,837.0973,030,606.66华南地区 165,450,879.4089,464,958.13华中地区 56,987,404.9628,944,269.15西北地区 13,014,827.745,468,894.20西南地区 18,283,561.959,904,065.24小计 1,836,831,110.75719,160,634.24公司内各地区分部间相互抵销-53,195,064.47-12,760,108.00合计 1,783,636,046.28706,400,526.24 3、主要业务情况（1）信息产业 有线电视网络业务 公司进一步加大了对有线电视项目的投资力度，不断提高运营管理水平，有线电视业务继续保持稳定发展态势。2004 年，公司完成了武汉广电网络有限公司的增资工作，公司所属中信国安通信有限公司与南京广播电视集团有限责任公司共同组建了南京广电网络有限责任公司。目前，公司已投资了 18 个有线电视项目，直接入网用户已超过 500万户。2004 年公司投资的有线电视项目合资公司收入总额达 6.34 亿元，净利润1.66 亿元，其中我公司权益利润 7,253 万元。2004 年公司根据各地实际情况，积极发展数字电视业务。目前，秦皇岛、浏阳、唐山、合肥、武进、金坛及威海等地的有线电视合资公司已相继开展数字电视业务的试点和推广工作。增值电信业务 17面对国家电信行业政策的调整和国内电信市场竞争的加剧，公司所属北京鸿联九五信息产业有限公司积极采取有效经营策略，发挥自身全网资源、产品和渠道优势，组织开发和推广新业务新模式；根据市场需求大力推广移动 IVR、12590、WAP 和互动电视等新型增值服务产品，提高了市场份额。2004 年该公司实现主营业务收入 4 亿元，比上年增长 26%，其中移动短信及电话信息服务继续保持快速发展，电话信息服务业务量居行业前 3 位，短信发送量居国内移动短信服务商前 4 位。卫星通信业务 公司充分发挥卫星通信业务组网灵活、覆盖范围广的优势，继续加快在陕西、山西等地的远程直播教育项目开发工作。目前，公司已经初步建立了现代化的远程教育服务体系，并在山西、陕西、四川等省建立了近百个远端教学点，有力地拓展了公司卫星通信业务的应用领域。网络系统集成和应用软件开发业务 公司继续进行山东公安交通管理信息系统项目、河北公安交通管理信息系统项目的后续实施工作；公司所属山东国安信息产业有限责任公司成功中标“山东省公安厅交通警察总队软硬件平台升级项目”；中信国安信息科技有限公司承担了公安部全国机动车/驾驶员信息系统管理统一版在河北省的试点、安装、施工、维护等任务，同时还完成了新版违法处理信息系统、机动车驾驶员信息管理系统扩充版的研发、实施和推广工作；中信国安通信有限公司所属工程公司相继中标税务、银行等系统集成项目；公司所属北邮国安宽带网络技术有限公司在网通、油田、电信等项目中连续中标；公司参与社保部企业年金技术规范的制定，在国内率先研发成功企业年金帐户管理系统并在中信信托上线运行。（2）高科技新材料业务 公司所属中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称盟固利公司）在锂离子二次电池正极材料生产方面继续保持行业领先优势，钴酸锂正极材料制备技术获得了 2004 年国家科技进步二等奖，钴酸锂产品在国内市场的占有率保持35%左右，居国内前列，并已进入国外市场。盟固利公司负责的北京市科技计划重大项目“锂离子电池正极材料锰酸锂的产业化技术开发项目”已取得北京市科委验收，锰酸锂材料实现了批量生产，18以盟固利公司生产的锰酸锂作正极材料的电动公交车已经进行了近一万公里的运行试验，运行试验情况良好，即将进行示范运营。同时，盟固利公司生产的锰酸锂已被国内外多家著名锂离子电池厂家试用和购买，用于电动车动力电池、储能和移动电源等方面，锰酸锂材料已逐渐得到市场的认可和应用。随着锰酸锂生产能力的提高及市场的不断扩大，盟固利公司在锂离子电池正极材料行业的优势地位将得到进一步加强，企业的整体收益水平也将得到进一步提高。（3）房地产开发业务、工程建设等业务 2004 年，公司所属大通房地产开发有限公司重点开展水清木华二期的前期工作及其他房产项目的销售工作，取得了良好的销售业绩；公司所属香河国安建设开发有限公司加快了第一城国际会展中心的建设工作，克服工期短、工程 量大的困难，保证了施工质量，取得较好的业绩。（4）资源开发业务 2004 年 12 月公司收购的青海国安公司主要从事资源开发业务，其拥有青海西台吉乃尔盐湖采矿权，该盐湖卤水蕴藏着丰富的钾、锂、硼、镁等高价值元素，潜在经济价值达 1,700 亿元。在西台吉乃尔盐湖钾锂硼资源的开发中，青海国安公司计划建成年产 2.5 万吨碳酸锂、5 万吨硼酸、100 万吨硫酸钾的生产规模，目前在建的 1 万吨碳酸锂、2 万吨硼酸、45 万吨硫酸钾镁肥的一期工程已建成 24 平方公里盐田，生产钾混盐 120 万吨、老卤 100 万立方米，为即将投入的生产提供了充分的准备。由于在生产中运用了国际领先的工艺和技术，并实现了资源的综合开发和利用，青海国安公司生产的硫酸钾镁肥等产品在质量和价格上具有较强的竞争优势，可替代部分进口产品，市场潜力大，硫酸钾镁肥尚未投放市场已引起各方极大关注，意向性订货合同已达 70 多万吨。（二）公司主要控股子公司的经营情况及业绩 单位：万元 主要控股公司 经营范围 注册资本 总资产 净利润 中信国安通信有限公司 计算机信息网络国际互联网业务、无线通信、数据通信、电信增值等141,012.75189,342.22 4,502.62中信国安信息科技有限公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等 15,132.0018,569.13 822.35大通房地产开发有限公司 房地产开发经营、建筑与装修工程的承包等 9,000.0086,527.43 8,105.72香河国安建设开发有限公司 建筑、装饰、市政工程设计施工 8,000.00106,590.59 4,467.80 19北京鸿联九五信息产业有限公司 因特网络数据中心业务、呼叫中心业务、因特网接入业务、信息服务业务等 6,000.0026,915.08 5,110.18中信国安恒通锂业技术有限公司 生产锂及锂离子材料、电池材料 13,334.0027,155.21 413.50河北国通宽带网络有限责任公司 有线电视网