600360_2004_华微电子_华微电子2004年年度报告_2005-04-15.pdf

吉林华微电子股份有限公司 600360 2004 年年度报告 吉林华微电子股份有限公司 600360 2004 年年度报告 吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事和高级管理人员10 六、公司治理结构15 七、股东大会情况简介16 八、董事会报告17 九、监事会报告26 十、重要事项27 十一、财务会计报告29 十二、备查文件目录58 吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事吴国继先生、史顺华先生、吴昭才先生、萧常辉先生、粱春广先生因故没有出席此次会议。3、上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人夏增文先生，主管会计工作负责人韩毅先生，会计机构负责人（会计主管人员）韩毅先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：吉林华微电子股份有限公司 公司英文名称：JiLin Sino-Microelectronics Co.,Ltd 公司英文名称缩写：sino-microelectronics 2、公司法定代表人：夏增文 3、公司董事会秘书：丁大月 联系地址：吉林省吉林市深圳街 99 号 电话：0432-4678411 传真：0432-4665812 E-mail： 公司证券事务代表：赫荣刚 联系地址：吉林省吉林市深圳街 99 号 电话：0432-4678411 传真：0432-4665812 E-mail： 4、公司注册地址：吉林市高新区深圳街 99 号 公司办公地址：吉林市高新区深圳街 99 号 邮政编码：132013 公司国际互联网网址：Http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华微电子 吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 4 公司 A 股代码：600360 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 21 日 公司首次注册登记地点：吉林省工商行政管理局注册登记 公司法人营业执照注册号：2200001033040 公司税务登记号码：国税:220205717149339 地税:220206717149339 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：无 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：无 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:万元 币种:人民币 利润总额 52,150,245.85 净利润 43,649,252.14 扣除非经常性损益后的净利润 45,127,109.11 主营业务利润 153,906,353.05 其他业务利润 4,409,827.66 营业利润 54,965,926.03 投资收益 -1,119,913.56 补贴收入 0 营业外收支净额 -1,695,766.62 经营活动产生的现金流量净额 34,879,304.36 现金及现金等价物净增加额 -53,503,188.68 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 -7,410.91 以前年度已经计提各项减值准备的转回 93,302.18 所得税影响数 103,296.49 处置固定资产、在建工程产生的收益/（损失）-1,555,557.9 其他非经常性的营业外收入/(支出)-162,213.54 少数股东损益影响数 50,726.71 合计 -1,477,856.97 吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 5（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期 增 减(%)调整后 调整前 主营业务收入 432,375,292.33 371,536,966.50 16.37 284,123,680.44 284,123,680.44 利润总额 52,150,245.85 44,043,788.00 18.41 26,614,781.98 26,614,781.98 净利润 43,649,252.14 38,154,141.77 14.40 26,644,237.39 26,644,237.39 扣除非经常性损益的净利润 45,127,109.11 34,829,529.28 29.57 27,300,962.52 27,300,962.52 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期 增 减(%)调整后 调整前 总资产 1,441,274,420.331,427,843,647.390.94 1,072,305,838.82 1,072,305,838.82股东权益 662,269,221.49 630,266,164.82 5.08 590,086,481.89 590,086,481.89 经营活动产生的现金流量净额 34,879,304.36 130,730,931.38-73.31 48,800,984.59 48,800,984.59 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期 增 减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.37 0.32 15.63 0.23 0.23 最新每股收益 0.37 0.32 15.63 0.23 0.23 净资产收益率（全面摊薄）（%）6.59 6.05 8.93 4.52 4.52 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）6.81 5.53 23.15 4.63 4.63 每股经营活动产生的现金流量净额 0.30 1.11 -72.97 0.41 0.41 每股收益（加权平均）0.37 0.32 15.63 0.23 0.23 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.38 0.30 26.67 0.23 0.23 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.38 0.38 1 0.23 0.23 净资产收益率（加权平均）（%）6.75 6.26 7.83 4.56 4.59 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）6.98 5.72 22.03 4.66 4.70 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期 增 减(%)调整后 调整前 每股净资产 5.61 5.34 5.06 5.00 5.00 调整后的每股净资产 5.46 5.21 4.80 4.90 4.90 *注:按照公开发行证券公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益的要求,确定和计算非经常性损益;吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 6（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.24 23.82 1.30 1.30 营业利润 8.30 8.51 0.47 0.47 净利润 6.59 6.75 0.37 0.37 扣除非经常性损益后的净利润 6.81 6.98 0.38 0.38 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 118,000,000414,434,817.6217,562,586.106,566,499.01 80,268,761.10 630,266,164.82本期增加 153,804.53 6,547,387.82 2,182,462.61 25,301,864.32 32,003,056.67 本期减少 期末数 118,000,000414,588,622.1524,109,973.928,748,961.62 105,570,625.42 662,269,221.49 变动原因:1、上述资本公积期末数比期初数增加 153,804.53 元，系在投资吉林麦吉柯半导体有限公司时，取得时的成本小于本公司在该被投资单位所有者权益中所占份额的差额导致。2、上述盈余公积期末数比期初数增加 6,547,387.82 元，主要系由于本期按净利润计提了4,364,925.21 元的法定盈余公积，计提了 2,182,462.61 元的法定公益金。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公 积 金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 66,000,000 -33,726,531 -33,726,531 32,273,469 境内法人持有股份 2,000,000 33,726,531 33,726,531 35,726,531 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 73、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 68,000,000 68,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,000,000 50,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,000,000 50,000,000 三、股份总数 118,000,000 118,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,418 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 20,412 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股 份 类别 股 份类别（已 流通 或 未流通）质押或冻结情况 股 东 性 质（国 有 股东 或 外 资股东）上海盈瀚科技实业有限公司 33,726,531 28.58 未流通 质押 28,979,585 法人股东 吉林华星电子集团有限公司 32,273,469 27.35 未流通 冻结 12,000,000 国有股东 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,028,297 2,028,297 1.72 已流通 社 会 公 众股东 金鑫证券投资基金 1,830,400 1,830,400 1.55 已流通 社 会 公 众股东 交通银行华安创新证券投资基金 1,476,366 1,476,366 1.25 已流通 社 会 公 众股东 中国银行同盛证券投资基金 1,292,200 1,292,200 1.10 已流通 社 会 公 众股东 上海申能创业投资有限公司 1,001,465 1,001,465 0.85 已流通 社 会 公 众股东 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 995,473 995,473 0.84 已流通 社 会 公 众股东 中国工商银行金泰证券投资基金 974,394 974,394 0.83 已流通 社 会 公 众股东 金盛证券投资基金 900,000 900,000 0.76 已流通 社 会 公 众股东 吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 8前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司非流通股股东与前 10 名股东中的流通股股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知前 10 名股东中的流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。上海盈瀚科技实业有限公司于 2004 年 7 月 16 日将其持有的本公司股权 10,000,000 股质押给中冶京诚工程技术有限公司，质押期限为 2004 年 7 月 16 日至 2004 年 12 月 17 日止。现已于2005 年 1 月 19 日解除质押。上述质解已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记解除手续。以上内容已与 2005 年 1 月 22 日中国证券报、上海证券报上刊登。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海盈瀚科技实业有限公司 法人代表：汤正华 注册资本：11,115 万元人民币 成立日期：1995 年 11 月 14 日 该公司法定代表人汤正华，于 1995 年 11 月 14 日经上海市浦东新区工商行政管理局核准注册成立。公司注册资本人民币 11,115 万元，总资产逾 2.6 亿元人民币，净资产逾 1.96 亿元人民币，公司拥有各类专业高中级员工 120 人。经营范围包括电动车、负脉冲电技术系列产品的研制、开发、销售，实业投资、通讯器材、计算机软硬件及外部设备、计算机软件、光纤和其它通讯产品，企业资产委托管理，房地产投资，企业资产重组策划咨询服务；国内贸易（除专项审批），（涉及许可经营的凭许可证经营）。业务涉及电动车、负脉冲电技术系列产品的研制、开发、销售；微电子产品、建筑材料、农副产品、通信产品以及大额耐用消费品等多个产品的销售。该公司与 2003 年 2 月 19 日收购了吉林华星电子集团有限公司持有的本公司 33,726,531 股国有股（约占总股本的 28.58%），成为本公司的第一大股东。（2）实际控制人情况 公司名称：上海诚志投资有限公司 法人代表：张晓民 注册资本：3,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动：实业投资，粮油贸易，投资管理（除国家专控），投资咨询，经济信息咨询，市场调研服务。自然人姓名：郑国平、黄澄 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 9（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 吉林华星电子集团有限公司 王桂莲 13,932 1998-03-27 电子产品、自动化仪表、电气设备；应用软件开发及设计、开发、制造与销售；自营国家批准的进出口业务。报告期末持有公司 10%以上的法人股股东为上海盈瀚科技实业有限公司和吉林华星电子集团有限公司 吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 105、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,028,297 A 股 金鑫证券投资基金 1,830,400 A 股 交通银行华安创新证券投资基金 1,476,366 A 股 中国银行同盛证券投资基金 1,292,200 A 股 上海申能创业投资有限公司 1,001,465 A 股 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 995,473 A 股 中国工商银行金泰证券投资基金 974,394 A 股 金盛证券投资基金 900,000 A 股 金鼎证券投资基金 896,422 A 股 上海市企业年金发展中心光大平衡 821,513 A 股 注：公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年 末 持 股数 股 份 增 减数 变动原因 夏增文 董事长 男 53 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 吴国继 副 董 事长 男 37 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 徐铁铮 董 事 兼总经理 男 40 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 吴昭才 董事 男 41 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 丁大月 董 事 兼董 事 会秘书 男 40 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 萧常辉 董事 男 54 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 王新 董事 男 39 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 汤正华 董事 男 44 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 吴江 董事 男 41 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 史顺华 董事 男 60 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 单建安 独 立 董事 男 48 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 周业安 独 立 董事 男 37 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 杨伟程 独 立 董事 男 59 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 宋天祥 独 立 董事 男 44 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 梁春广 独 立 董事 男 66 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 11李国敬 监 事 会召集人 男 32 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 李日珍 监事 女 51 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 吴连海 监事 男 45 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 赵东军 副 总 经理 男 36 2003-08-07 2006-08-07 0 0 0 韩毅 财 务 主管 副 总经理 男 36 2003-08-07 2006-08-07 0 0 0 刘广海 副 总 经理 男 36 2004-08-13 2007-08-13 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)夏增文，男，大学本科，高级经济师。历任吉林市半导体厂厂长；吉林华星电子集团有限公司董事长；现任吉林华微电子股份有限公司董事长。(2)吴国继，硕士研究生学历，工程师，1998 年 7 月至 1996 年 8 月任宜昌市新材料建筑工程公司副总经理、经理，1996 年 9 月至 1999 年 6 月在武汉工业大学攻读硕士学位，1999 年 11 月至2001 年 5 月任武汉证券有限公司总裁助理。现任上海盈瀚科技实业有限公司董事长、总裁。(3)徐铁铮，男，大学本科学历，高级工程师，1990 年至 1998 年期间，任吉林市半导体厂技术工程部部长、厂长助理，1998 年至 1999 年 9 月 30 日，任吉林华星电子集团有限公司总经理助理。吉林华微电子股份有限公司副总经理，现任吉林华微电子股份有限公司总经理。(4)吴昭才，硕士研究生学历，经济师，1998 年 7 月至 1990 年 12 月任北京农业大学教师，1990 年 12 月至 1999 年 10 月任中国饲料工业发展总公司财务经理、副总经理，1999 年 10 月任上海诚志投资有限公司总经理，厦门永红电子有限公司董事、财务总监。现任上海盈瀚科技实业有限公司董事、副总裁。(5)丁大月，硕士研究生学历，经济师，1996 年至 1998 年期间任厦门产权交易中心副总经理，1999 年 6 月加入吉林华星电子集团有限公司，担任总经理助理，现任吉林华微电子股份有限公司董事会秘书。(6)萧常辉，硕士研究生学历，1982 年至 1997 年期间，任香港华资有限公司晶片制造高级经理，1998 至 1999 年期间，任香港华资有限公司执行副总裁，1999 年，任无锡华晶上华半导体有限公司副总裁，负责晶片外协加工、研发、质量保证、质量体系(QS9000)建立和扩线采购等工作。现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。(7)王新，男，博士，香港科技大学博士后，1995 年至 1999 年期间，任成都电子科技大学副教授，1999 年至 2001 年期间，任成都博日微电子责任有限公司经理，现任上海富华微电子有限公司经理。王新先生长期从事半导体功率器件及功率集成电路的研发工作，并已取得显著成绩。(8)汤正华，男，大学学历，高级经济师，1983 年 7 月至 1989 年 10 月任上海市粮油局财务处科员，1989 年 10 月至 1997 年 5 月任深圳锦兴实业股份有限公司上海分公司总经理，1997 年 5吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 12月至 2002 年 9 月任上海都利粮油有限公司董事长、上海常盛进出口有限公司董事长。现任上海盈瀚科技实业有限公司副董事长。(9)吴江，男，大学本科学历，工程师。历任设计所项目负责人、总经理秘书、总经理办公室副主任、主任、四川长虹电子集团有限公司办公室主任，现任国营长虹机器厂国际拓展部部长。(10)史顺华，男，大学本科学历，曾任电子工业部南京 720 厂党委副书记、党委书记、厂长，电子工业部南京中山集团副总经理，厦门经济特区华夏集团副总经理，现任厦门经济特区华夏集团总经理。(11)单建安，男,博士 教授，功率半导体器件及功率集成电路国际会议的技术委员、国际电力及电子工程师协会、电子器件协会的技术委员、微电子测试结构国际会议的技术委员。现任香港科技大学教授。(12)周业安，男,副教授，1999 年 4 月至 2001 年中国人民大学经济学院讲师，现任中国人民大学经济学院副教授。(13)杨伟程，男,山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师事务所副会长、第十届全国人民代表大会代表、享受国务院颁发的政府特殊津贴。现任山东琴岛律师事务所主任。(14)宋天祥，男,大学学历，主任记者，1978 年 11 月参加工作，1987 年至 1994 年任中国地质矿产报记者、水文记者站站长，现任新华社证券投资杂志总经理。(15)李国敬，男,大学学历，律师，曾任猴王集团公司部门经理，创维集团荆州办事处经理，现任上海盈瀚科技实业有限公司监事。(16)李日珍，女，大专学历，88 年至 91 年吉林省委党校学习，先后任吉林市半导体厂党支部副书记、党办主任；现任吉林华星电子集团有限公司党办主任。(17)吴连海，男，大学学历，高级工程师，曾任吉林华星电子集团有限公司产品负责人；吉林华微电子股份有限公司品保部部长、人力资源部部长、质量管理部部长；现任吉林飞利浦半导体有限公司副总经理。(18)赵东军，男，大专，曾任吉林市半导体厂研究室副部长；吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部、质量管理部经理等职务；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。(19)韩毅，男，本科，会计师，曾任吉林华星电子集团有限公司财务部成本会计；吉林华星电子集团有限公司财务部副部长；吉林华微电子股份有限公司财务部经理兼财务负责人；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。(20)刘广海，大学本科学历，高级工程师，曾任吉林市半导体厂芯片车间技术主任，吉林华星电子集团有限公司产品负责人，吉林华微电子股份有限公司技术工程部部长，上海富华微电子有限公司副经理；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 132、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴国继 上海盈瀚实业科技有限公司 董事长、总经理 2003-05-26 2006-05-26 是 吴昭才 上海盈瀚实业科技有限公司 董事、副总经理 2003-05-26 2006-05-26 是 汤正华 上海盈瀚实业科技有限公司 董事 2003-05-26 2006-05-26 是 李日珍 吉林华星电子集团有限公司 党办主任 2003-05-26 2006-05-26 是 李国敬 上海盈瀚实业科技有限公司 监事 2003-05-26 2006-05-26 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴江 国营长虹机器厂 国际拓展部部长 2003-05-26 2006-05-26 是 史顺华 厦门永红电子有限公司 董事长 2003-05-26 2006-05-26 是 吴连海 吉林飞利浦半导体有限公司 副总经理 2003-05-26 2006-05-26 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司绩效考核制度并通过董事会审议后下发。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照公司关于董事、监事、高级管理人员的绩效考核制度。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 911,600 金额最高的前三名董事的报酬总额 354,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 354,000 独立董事的津贴 50,000 独立董事的其他待遇 赴公司履行职务时的费用由公司列支 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吴国继 是 吴昭才 是 汤正华 是 吴江 是 李国敬 是 李日珍 是 吴连海 是 吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 14 公司董事吴国继先生、吴昭才先生、汤正华先生不在公司领取报酬，其在上海盈瀚科技实业有限公司领取报酬；公司董事吴江先生不在公司领取报酬，其在四川长虹领取报酬；公司监事李国敬先生不在公司领取报酬，其在上海盈瀚科技实业有限公司领取报酬；公司监事李日珍女士不在公司领取报酬，其在吉林华星电子集团有限公司领取报酬；公司监事吴连海先生不在公司领取报酬，其在吉林飞利浦半导体有限公司领取报酬。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 1-5 万元（含 5 万元）8 5-10 万元（含 10 万元）2 10-15 万元（含 15 万元）3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内公司聘任了刘广海先生为公司副总经理。详见 2004 年 8 月 28 日中国证券报、上海证券报上刊登的公告。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,715 人，需承担费用的离退休职工为 2 人，截止报告期末，公司在职员工为 1715 人，无需承担费用的离退休职工 26 人，需承担费用的离退休职工 2人。员工的结构如下：员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 135 财务人员 30 研发人员 343 销售人员 63 生产人员 1,144 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 2 本科学历 296 大专学历 384 中专以下 1,033 吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 15 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格贯彻公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规的要求，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，致力于进一步完善公司治理结构，增强公司治理机制的有效性，提高董事会决策的科学性。1、股东和股东大会：公司建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，充分行使股东的权利。2004 年本公司召开了 2003 年度股东大会和 2004 年度第一次临时股东大会，严格按照有关规定履行相关法律程序，保证了股东参会并行使权力。公司各次股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。2、控股股东和公司：未发生公司控股股东超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未发生损害公司及其他股东利益的行为，没有要求公司为其及他人担保事宜。公司控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务各方面相互独立；公司的董事会、监事会和公司经营管理的职能部门能够独立运作。公司董事长和控股股东董事分设，公司经理、董事会秘书和高管人员均在本公司领取报酬。3、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事任职资格和选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；董事会能够认真履行职责，按照公司章程规定和股东大会授权进行决策，注意维护本公司和全体股东的利益。2004 年度本公司共召开了六次董事会会议，加强了董事和经营层之间的交流和沟通。4、监事和监事会：公司严格按照公司章程规定的监事任职资格和先聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。全体监事均能本着对股东高度负责的精神，严格进行财务检查和监督，定期及不定期地与外部审计和管理层进行情况交流和沟通，并向董事会和管理层提出建议和改进意见，从而更好地发挥监事会的作用。5、绩效评价与激励约束机制：公司已建立了绩效评价标准和考核体系，并逐步完善激励约束机制，以实现公司人力资源的有效配置与客观评价；公司高级管理人员的聘任公开、透明，并符合法律法规的要求。6、信息披露制度：公司制订了信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访、来电，注意加强与股东的沟通与交流。公司按照公司章程、信息披露制度及法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并在不泄露商业秘密的前提下确保所有股东有平等的机会获得信息。吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 16（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注单建安 6 5 1 周业安 6 6 杨伟程 6 6 宋天祥 6 6 本公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，并出席了公司报告期内召开的每一次股东大会和董事会，并就公司 2004 年度的重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事末对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争。2)、人员方面：公司人员独立，公司经理、财务负责人及其它高管人员均未在控股股东单位任职。3)、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。4)、机构方面：公司具有独立的组织机构，与控股股东职能部门完全分开，独立运作。5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，独立核算，独立承担责任和风险。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司坚持规范管理与以为人本，坚持全面预算管理和各级分解、签订目标责任书的管理模式，继续完善对高级管理人员的绩效考评工作，并使公司高级管理人员的薪酬及职业发展与公司和个人的业绩紧密挂钩，使公司的内部管理水平和高级管理人员的责任感得到进一步提高。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：本报告期，公司召开了 2003 年年度股东大会，有关情况如下：本公司于 2004 年 3 月 23 日，在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知。吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 172004 年 4 月 23 日，公司 2003 年年度股东大会在吉林市召开，出席会议的股东及股东代表共5 名，代表股份 67223650 股，占公司股份总数的 56.97%,符合公司法和公司章程及有关法规的规定。会议以记名投票的方式逐项表决并通过如下决议 股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；审议通过了公司 2003 年财务决算及 2004 年度财务预算报告；审议通过公司 2003 年年度报告及其摘要；审议通过了公司 2003 年度利润分配方案；本公司 2003 年度的利润分配预案为，以 2003 年末总股本 118,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税），共计分配 11,800,000 元，剩余 68,468,761.10 元结转下一年度。审议通过了关于续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：本报告期内，公司共召开了一次临时股东大会。公司于 2004 年 7 月 2 日，在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。2004 年 8 月 2 日在吉林市召开，出席会议股东及股东代表共 5 名，代表股份 66393438 股，占公司股份总数的 56.27%，符合公司法、公司章程及有关法规的规定。会议以记名投票的方式表决并通过如下决议 股东大会通过的决议及披露情况：审议并通过了关于扩大董事会 2004 年投资决策权限的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 3 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司仍以半导体分立器件的设计、芯片制造、封装测试和销售作为主业，产品主要面向消费类电子、计算机、光源照明、通讯、电源和工业等领域。公司在以半导体分立器件为基础的前提下，进一步加快了向功率半导体器件领域的辐射，同时通过与皇家飞利浦、美国快捷公吉林华微电子股份有限公司 2004 年年度报告 18司的合资合作，现已形成了年生产 3 寸片 36 万片，4 寸片 163 万片，5 寸片 27 万片，6 寸片 7.2万片的生产能力，以成为中国乃至东南亚地区最大的功率半导体芯片制造基地。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 2004 年在计算机等产品的拉动下，半导体行业仍然延续着 03 年的势头快速增长，但消费类电子产品受反倾销等因素的影响波动较大。公司根据董事会年初所确定的“抓住机遇，加快发展，迅速扩大自身实力”的决策目标，在全体员工的齐心努力下，取得了较好的经营业绩：4 英寸生产线实现了由年产 60 万片到 96 万片的扩产计划，为建立国内功率半导体制造基地奠定了基础；产品结构调整取得显著成效，扩大了产品的应用领域，提高了市场的应变能力，迅速扩大了市场的影响，进一步确立的公司在行业中的领先地位。2004 年，公司整体向着中长期发展目标又迈出了坚实的一步。2004 年，本公司实现主营业务收入 43,237.53 万元，比 2003 年增长 16.37%，其中：成品销售实现 34,883.78 万元，比 2003 年增长 7.54%；芯片销售实现 5,768.52 万元，比 2003 年增长26.07%；实现净利润 4,364.93 万元，比 2003 年增长了 14.40；股东权益 66,226.92 万元，比2003 年增长了 5.08%；每股收益达到 0.37 元。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)半导体功率器件业务 418,239,617.72 96.73 155,145,939.44 99.04 其他 14,135,674.61 3.27 1,505,947.35 0.06 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 432,375,292.33 100 156,651,8