000828_2004_东莞控股_东莞控股2004年年度报告_2005-02-22.pdf

1 东莞发展控股股份有限公司 2004 年年度报告 东莞发展控股股份有限公司 2004 年年度报告 【重要提示】本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司完成重大资产置换工作后，报告期内主营业务发生了根本变化，资产置换前经营的彩管业务和资产置换后经营的高速公路业务的数据不具有可比性。本公司 2004 年年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见审计报告。本公司负责人钟旭堆、主管会计工作负责人王庆明、会计机构负责人袁楚辉声明：保证2004 年年度报告中财务报告的真实、完整。2【释 义】【释 义】本年度报告中，除非文义载明，下列简称具有如下意义：(本)公司或东莞控股(本)公司或东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司 福地总公司 福地总公司 指 广东福地科技总公司 路桥总公司 路桥总公司 指 东莞市公路桥梁开发建设总公司 新远高速 新远高速 指 东莞市新远高速公路发展有限公司 福地科技 福地科技 指 广东福地科技股份有限公司（即本公司原名）中国证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京兴华 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 资产置换 资产置换 指 公司(原福地科技)以整体彩管资产及其他资产（除部分长期投资）和负债与新远高速持有的莞深一、二期高速公路资产进行整体置换的行为。经中国证监会核准，该资产置换已于 2004 年1 月 1 日进行了资产的交割。莞深高速公路 莞深高速公路 指 东莞市莞深（东莞境内全线）高速公路，该公路起于深圳市观澜镇黎光村（接深圳梅林至观澜高速公路的终点），止于东莞市石碣镇与广州所属增城市的交界处，全长约 51.6 公里。该公路分三期建设，一、二期工程已完工，三期工程正在建设中。莞深高速一期 莞深高速一期 指 起于深圳市观澜镇黎光村（接深圳梅林至观澜高速公路的终点），止于东莞市塘厦镇龙背岭，全长 4 公里。该路段属于公司资产。莞深高速二期 莞深高速二期 指 起于东莞市塘厦镇龙背岭，止于东莞市附城与莞樟公路交叉的横坑，全长 35.55 公里。该路段属于公司资产。莞深高速三期 莞深高速三期 指 起于东莞市附城与莞樟公路交叉的横坑，止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与拟建的增莞高速公路相连），全长 12.05公里。该路段起点至东莞市东城区柏洲边与莞龙路交界处已完工通车（简称莞深高速三期莞龙段），属本公司托管的资产。龙林高速公路 龙林高速公路 指 起于东莞市塘厦镇龙背岭，止于塘厦镇林村的高速公路，分别与莞深高速公路、东深一级公路和规划的博深高速公路相连，全长 9.1 公里，属本公司托管的资产。3 【目 录】一、公司基本情况简介 4 二、会计资料和业务资料摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介 16 七、董事会报告 18 八、监事会报告 28 九、重要事项 30 十、财务报告 34 十一、备查文件目录 67 4 一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：东莞发展控股股份有限公司 英文名称：DONGGUAN DEVELOPMENT(HOLDINGS)CO.,LTD 公司名称缩写:东莞控股（二）法定代表人：钟旭堆（三）董事会秘书：张庆文 联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 电话（兼传真）：0769-2083320 电子信箱：dm （四）公司注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路 39 号 公司办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 邮政编码：523110 公司网址：Http：/ 电子信箱：dgkg （五）公司信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 中国证监会指定的年报登载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：东莞发展控股股份有限公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：东莞控股 公司股票代码：000828（七）其他有关资料 公司最近一次变更注册日期：2004 年 3 月 19 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股粤总字 002982 税务登记号码：地税粤字 441900617431353 聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 706 室 5 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要经营指标 (单位：人民币元)指 标 项 目 金 额 利润总额 244,072,454.99净利润 217,168,294.69扣除非经常性损益后的净利润 209,896,845.99主营业务利润 256,581,732.62其他业务利润 851,045.38营业利润 234,004,834.62投资收益 3,072,056.10补贴收入 7,370,000.00营业外收支净额-374,435.73经营活动产生的现金流量净额 347,953,804.52现金及现金等价物净增减额 300,008,331.06 注：报告期内扣除的非经常性损益项目及金额:项 目 金 额 营业外收支净额-374,435.73财政补贴收入 7,370,000.00长期股权投资减值准备冲回 1,872,056.10企业所得税影响数额-1,596,171.67合 计 7,271,448.70 （二）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的净资产收益率和每股收益 6 净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.3110.780.220 0.220 营业利润 9.409.830.201 0.201 净利润 8.729.120.187 0.187 扣除非经常性损益后的净利润 8.438.820.180 0.180 （三）截止本报告期末，本公司前三年的主要会计资料和财务指标(单位：人民币元)项目 2004 年 2003 年 2002 年 项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 410,844,829.002,353,843,074.022,061,759,752.40净利润 217,168,294.69110,031,169.7560,675,477.47总资产 2,871,268,657.802,787,262,340.382,985,681,276.07股东权益 2,489,545,438.762,272,377,144.072,161,737,970.43每股收益（全面摊薄）0.1870.0940.052每股收益（加权平均）0.1870.0940.052扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.1800.1530.128扣除非经常性损益后的每股收益(加权平均)0.1800.1530.128每股净资产 2.1381.9511.856调整后的每股净资产 2.1381.9271.827每股经营活动产生的现金净流量 0.2990.2760.234净资产收益率%（全面摊薄）8.724.842.81净资产收益率%（加权平均）9.124.962.85扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 8.828.067.00 7（五）报告期内股东权益变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1,164,683,520.00 0.00 0.00 1,164,683,520.00 无变动 资本公积 1,022,576,525.77 0.00 0.00 1,022,576,525.77 无变动 盈余公积 153,095,774.00 43,433,658.94 67,978,675.70 128,550,757.24 增加是因本期盈利按章程从净利润中提取所致，减少是因用盈余公积弥补亏损 法定公益金 76,547,887.00 21,716,829.47 0.00 98,264,716.47 因报告期盈利按章程从净利润中提取所致 未分配利润-67,978,675.70 241,713,311.450.00173,734,635.75 报告期盈利及盈余公积转入所致 股东权益 合 计 2,272,377,144.07 217,168,294.690.00 2,489,329,438.76 报告期盈利所致 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本年度股本变动（增+，减-）项 目 期 初 数 配股送股公积金转增增发 其它 小计 期 末 数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 917,003,520 917,003,520 其中:国家持有股份 625,832,640 625,832,640 境内法人持有股份 境外法人持有股份 291,170,880 291,170,880 其它 8 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 917,003,520 917,003,520二、已上市流通股份 1.人民币普通股 247,680,000 247,680,0002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其它 已上市流通股份合计 247,680,000 247,680,000三、股份总数 1,164,683,520 1,164,683,520（二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司无股票发行及上市等情况。2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股或内部职工股上市的情况，公司股份总数无变动。3、报告期，公司部分董事、监事及高管离职，其持有的公司股票在离职半年后办理了解冻手续。截止报告期末，公司董事、监事及高管持有的公司股票被冻结的总股数为 24 股。（三）股东情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，持有本公司股份的股东总数为 38794 户。2、公司前十名股东、前十名流通股东持股情况 (单位：股)前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股 数量 比例（%）股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 广东福地科技总公司 0598,977,60051.43未流通 0 国有法人股 福民发展有限公司 0291,170,88025.00未流通 0 外资法人股 东莞市财信发展有限公司 021,947,5201.88未流通 0 国有法人股 广东粤财信托投资公司 021,012,5641.80已流通 未知 9 东莞证券有限责任公司 5,333,40620,599,4121.77已流通 未知 全国社保基金一零一组合 3,660,6423,660,6420.31已流通 未知 东莞市经济贸易总公司 03,271,6800.28未流通 0 国有法人股 中国建设银行博时裕富证券投资基金-108,4961,768,7600.15已流通 未知 东莞市银川能源实业有限公司 01,635,8400.14未流通 0 国有法人股 东莞市君科网络投资有限公司 2,8001,340,0000.12已流通 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 东莞市财信发展有限公司持有东莞信托投资有限公司 40%的股权，东莞信托投资有限公司持有广东福地科技总公司 30%的股权，因此东莞市财信发展有限公司与广东福地科技总公司存在关联关系。东莞市经贸资产经营有限公司是国有独资的有限责任公司，持有广东福地科技总公司 70%的股权，并负责管理东莞市经济贸易总公司，因此广东福地科技总公司与东莞市经济贸易总公司受同一实际控制人控制，存在关联关系。东莞市银川能源实业公司和福民发展有限公司是东莞市福民集团的属下公司,因此两者存在关联关系。前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他）广东粤财信托投资公司 21,012,564A 东莞证券有限责任公司 20,599,412A 全国社保基金一零一组合 3,660,642A 中国建设银行博时裕富证券投资基金 1,768,760A 东莞市君科网络投资有限公司 1,340,000A 东莞市城南机电有限公司 1,229,812A 陈丽琴 943,486A 陈孟林 936,652A 王立平 930,000A 黄景新 830,089A 上述股东和前十名股东关联关系或一致行动的说东莞市财信发展有限公司持有东莞证券有限责任公司 20%的股权，是东莞证券有限责任公司的股东，因此两者存在关联关系。10 明 未知前十大股东及前十大流通股东的其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 （四）持有本公司 10%（含 10%）以上法人股东情况 公司名称 注册资本 成立日期 持股数量（万股）法人代表 经营范围 广东福地科技总公司 39800 万元 1988-12-2659897.76蔡炳安 视屏产品及其部件、零配件，彩色显像管原材料的制造、加工及销售、酒店、电子原件、计算机、贸易等业务 福民发展有限公司（外资）2000 万元（港币）1984-4-1029117.088张健华 工业、能源项目投资、房地产、进出口贸易等（五）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 东莞发展控股股份有限公司 (上市公司)广东福地科技总公司 (控股股东)51.43%东莞市经贸资产经营有限公司70%东莞市国有资产管理局 100%11 报告期内广东福地科技总公司仍是本公司控股股东。福地总公司的控股股东是东莞市经贸资产经营有限公司，成立于 1999 年 1 月 19 日，持有福地总公司 70%的股权，法定代表人莫耀东，注册资本 5000 万元，属有限责任公司（国有独资），以投资开办企业、资本营运管理为主。东莞市经贸资产经营有限公司是东莞市国有资产管理局属下的全资公司。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 现任职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）股份变动量（股）钟旭堆 男 55 董事长 2004.2.10-2006.7.10 00王启波 男 47 副董事长 2004.2.10-2006.7.10 00陈桂芳 男 52 董事 总经理 2004.2.10-2006.7.10 00冯 杰 男 32 董事 2004.2.10-2006.7.10 00雷星晖 男 42 独立董事 2003.7.2-2006.7.1 0 00刘 恒 男 41 独立董事 2003.7.2-2006.7.1 0 00王宝林 男 41 独立董事 2004.2.10-2006.7.10 00刘绮澜 女 37 监事会主席 2004.2.10-2006.7.10 00叶卓棋 男 37 监事 2004.2.10-2006.7.10 00尹志鹏 男 29 监事 2004.2.10-2006.7.10 00张庆文 男 37 董秘 副总经理 2003.7.2-2006.7.1 24 240王庆明 男 39 财务总监 副总经理 2004.2.10-2006.7.10 00袁进帮 男 39 总经理助理 2004.2.10-2006.7.10 00赵洪坚 男 34 总经理助理 2004.2.10-2006.7.10 00 12 董事冯杰先生在股东单位东莞市财信发展有限公司任行政部经理，任职期间为 2004 年5 月至 2005 年 5 月，其他董事及监事未在公司股东单位任职。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。钟旭堆，历任东莞县附城公社党委副书记、东莞县谢岗公社党委书记、东莞市交通局副局长、党委书记。现任本公司董事长、东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理，兼任东莞市新远高速公路发展有限公司董事长。王启波，历任东莞交通局驾驶员培训中心副主任、东莞市公路桥梁开发总公司总经理等职。现任本公司副董事长、东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，兼任东莞市新远高速公路发展有限公司董事。陈桂芳，历任 8713 部队战士、东莞市篁村周溪炮竹厂出纳、东莞市石龙耐火材料厂技术员、助理工程师、副厂长、厂长兼党支书记，东莞市莞深高速公路建设有限公司经理等职。现任本公司董事兼总经理。冯杰，历任东莞市通信设备厂会计、东莞市百货纺织品公司惠丰商场业务主任、东莞市财信发展有限公司任部门经理等职,现任东莞市财信发展有限公司行政部经理。王宝林，注册会计师，工商管理硕士。历任黑龙江省哈尔滨市财政局科员、副科长、主任科员、广东省恒信德律会计师事务所部门经理。现任广东省恒信德律会计师事务所部门经理。雷星晖，同济大学管理科学与工程博士，上海市注册管理咨询专家。曾担任香港科技大学、德国法兰克福大学访问学者，并在德国欧洲商学院、台湾中山大学、逢甲大学进行过学术访问，现任本公司独立董事、同济大学经济与管理学院副院长。刘恒，1988 年至今一直在中山大学法律学系工作，现任中山大学法学院教授，中山大学行政法研究所所长、中山大学行政管理研究中心(国家人文社科重点研究基点)副主任。除了担任东莞控股、广东湛江港股份有限公司、深圳盐田港股份有限公司的独立董事外，还在多个法律研究机构、仲裁委员会兼职。刘绮澜，1993 年至今一直在东莞信托投资有限公司工作，历任营业部副主任、办公室副主任、办公室主任、总经理助理。现任本公司监事长、东莞信托投资有限公司副总经理。尹志鹏，历任广东省云浮硫铁矿企业集团公司技术员、东莞市莞深高速建设有限公司机电部副部长。现任本公司机电部副经理、监事。13 叶卓棋，曾在东莞市家用电器厂、东莞市物资总公司工作，现任本公司监事、东莞市公路桥梁开发建设总公司办公室副主任。张庆文,1990 年参加工作，历任广东福地科技股份有限公司成品检验科副科长、科长、质量保证部副部长、董事会秘书兼总经办主任。现任本公司副总经理、董事会秘书。王庆明，历任广东剑麻集团工业总公司财务部部长、广东佛山日丰企业有限公司财务经理。现任本公司副总经理、财务总监,在广东联合收费股份有限公司任监事。赵洪坚，曾在东莞市路桥收费所、东莞市高速公路路政所工作，任东莞市莞深高速公路建设有限公司副经理。现任本公司总经理助理。袁进帮，曾在东莞市公路桥梁开发建设总公司、东莞市高速公路路政所工作，任东莞市莞深高速公路建设有限公司副经理。现任本公司总经理助理。（三）年度报酬情况 1、，根据同行业以及公司的实际情况,董事会薪酬和考核委员会制定了在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬方案,经董事会及公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过后实施。2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 14 名，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员为 11 名（含独立董事），其年度报酬总额为 185.02 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 67.16 万元，金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 85.97 万元。3、经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过,公司独立董事年度津贴由每人每年 5万元调整为 6.8 万元人民币，独立董事为本公司工作而发生的费用由本公司承担。4、公司董事、监事和高级管理人员年度报酬在 515 万元之间 6 人，在 1525 万元之间 3 人，在 25 万元以上 2 人。5、报告期未在公司领取报酬的董事、监事有冯杰、刘绮澜、叶卓棋 3 人，均在股东单位或关联单位领取报酬、津贴。注:以上报酬均为含税收入.注:以上报酬均为含税收入.（四）董事、监事及高级管理人员离任情况 本报告期内，公司实施了资产置换，业务转型。为了适应高速公路经营的需要，经公司2004 年第一次临时股东大会审议通过，将董事会成员人数由 9 名调整为 7 名，并对董事会成员进行了改选，选举钟旭堆、王启波、陈桂芳、冯杰、王宝林为董事会成员，与独立董事雷星晖、刘恒一起组成新的董事会；将监事会成员由 5 名调整为 3 名，并对监事会成员进行了改选，选举刘绮澜、叶卓棋、尹志鹏为监事会成员。14 经公司第三届董事会第七次会议审议通过，选举钟旭堆为董事长，选举王启波为副董事长，聘陈桂芳为本公司总经理，聘王庆明、张庆文为本公司副总经理,聘王庆明为本公司财务负责人，聘袁进帮、赵洪坚为总经理助理。同意解聘詹宗庆的总经理职务，解聘张伟、夏春奎、宋帆的副总经理职务，同意解聘刘胜军先生的财务负责人职务。经公司第三届监事会第八次会议审议通过，选举刘绮澜女士为本公司监事会主席。（五）公司员工情况 目前，公司董事会成员共 7 人，其中博士 2 人，硕士 1 人，本科 2 人，大专 2 人。监事会共 3 人，其中本科 3 人。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司在职员工人数为 565 人。1、员工的教育程度 按教育程度分类 人数（人）占在职员工比例(%)大专及大专以上 102 18.05 中专、技校 90 15.93 高中以下 373 66.02 2、员工的专业构成 按专业分类 人数（人）占在职员工比例(%)收费人员 397 70.27 技术人员 60 10.62 财务人员 16 2.83 行政人员 92 16.28 3、公司没有需要承担费用的离退休职工人。五、公司治理结构 （一）公司治理现状 15 公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证圳交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的要求，不断加强公司法人治理，规范公司运作。报告期，公司在进一步巩固已取得的公司治理成果的基础上，修改了公司章程，增加了公司对外担保及累积投票制的相关内容，制定了累积投票制实施细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等，有效地保证了公司稳定、健康地发展。1、公司进一步完善了公司章程中关于董事的选聘程序；引入了累积投票制，制定了累积投票制实施细则，使董事的选聘程序更为合理、科学。为规范公司的对外担保程序，根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，在公司章程中加入了对外担保的决策程序，有效地保护了股东及投资者的合法权益。2、根据董事会、监事会构成人数的变化，修订了董事会、监事会的议事规则，完善董事会各委员会董事配置，确保两会正常、科学运作和决策；3、制订公司信息披露管理办法，对有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的进行了规范。使全体股东能够平等、及时了解公司的信息。4、公司重视投资者管理，制定了投资者关系管理制度，通过各种渠道，达成和投资者的信息沟通，提高投资者对公司价值的认同度。通过多年不断的改善，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 本公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，结合公司章程的相关规定，设立了三名独立董事，建立了独立董事工作制度，赋予了独立董事相应的工作职责。三位独立董事分别是企业管理、法律事务、财务会计方面的专业人士，在公司规范化、专业化运作等方面发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加董事会和股东大会会议，就关联交易、董事、高管变更、公司理财、对外投资等重大事项发表了独立意见或提出了建议，切实维护了广大中小股东的合法权益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓 名 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王宝林 7 7 0 0 刘 恒 9 9 0 0 雷星晖 9 8 0 1 16 （三）公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立情况 在资产置换后，公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立于控股股东广东福地科技总公司，具有独立完整的业务和自主的经营能力。1、人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司经营层、财务负责人、董事会秘书不在控股股东单位担任职务，也不在控股股东单位领取报酬与津贴；2、资产方面，公司在资产置换后，拥有独立的收费系统和辅助设施，不再租用控股股东的运输工具、土地和商标；3、财务方面，公司设立了独立的财务部，会计核算体系和财务管理体系完全独立，在银行独立开户；4、机构方面，公司设置了独立于控股股东的组织机构和办公场所，不存在混合经营、合署办公的情况；5、业务方面，公司以高速公路收费业务为主，与控股股东不存在业务上的竞争或依赖。（四）公司高管人员的考评、激励机制及相关奖励制度建立和实施情况 建立合理有效明晰到位的激励机制，是现代企业制度的重要标志。报告期内，公司根据交通行业的特点，制定了高管人员的激励方案。通过董事会薪酬与考核委员会对净利润和净资产收益率完成情况的考核，依此来确定高管人员的激励基金。本激励方案已经公司第三届董事会第十次会议和 2004 年第二次临时股东大会审议通过。六、股东大会情况简介 （一）股东大会召开情况 2004 年，我司共召开了三次股东大会，包括一次年度股东大会，两次临时股东大会。1、2004 年第一次临时股东大会 2004 年1 月7 日，经公司第三届董事会第五次会议决定于2004 年2 月10 日在东莞市银城酒店召开公司2004 年第1 次临时股东大会，该次股东大会通知刊登于2004 年1 月9 日的证券时报上；该次股东大会决议公告刊登在2004 年2 月11日的证券时报上。出席该次股东大会的股东及股东代表12 人，代表股份917,150,664 股，占总股本78.75%，17 符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：（1）关于调整董事会组成人数的议案（2）关于董事会成员改选的议案，逐个审议并通过了公司董事会的人选（3）关于调整监事会组成人数的议案（4）关于监事会成员改选的议案，逐个审议并通过了公司监事会的人选（5）关于变更公司名称的议案（6）关于变更公司经营范围的议案（7）关于职工安置费用处理的议案（8）关于撤销分支机构东莞纯水分公司的议案 2、2003 年年度股东大会 2004 年1 月14日，经公司第三届董事会第六次会议决定于2004 年2 月18 日在东莞市银城酒店召开公司2003年年度股东大会，该次股东大会通知刊登于2004 年1 月16日的证券时报上；该次股东大会决议公告刊登在2004 年2 月19日的证券时报上。出席该次股东大会的股东及股东代表8人，代表股份917,046,264股，占总股本78.74%，符合 公司法和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：（1）2003年年度报告全文及摘要（2）2003年年度财务决算报告（3）关于续聘会计师事务所的议案（4）2003年度利润分配预案（5）关于提取各项资产减值准备的议案（6）关于用盈余公积弥补以前年度亏损的议案（7）关于修改公司章程的议案 3、2004年第二次临时股东大会 2004 年10月18日，经公司第三届董事会第十二次会议决定于2004 年11月22日在公司本部召开2004年第二次临时股东大会，该次股东大会通知刊登于2004 年10 月19日的中国证券报、证券时报上；该次股东大会决议公告刊登在2004 年11 月23日的中国证券报、证券时报 上。出席该次股东大会的股东及股东代表6人，代表股份913,753,224股，占总股本78.46%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：（1）关于薪酬的议案（2）关于独立董事津贴调整的议案（3）东莞控股业绩激励机制 （4）关于接受委托管理莞深高速第三期莞龙段的议案（5）关于接受委托管理龙林高速公路的议案 18（6）关于对开元股份等三项投资处理的议案（7）股权转让协议之补充协议（8）关于修改公司章程的议案（9）关于修改董事会议事规则和独立董事工作制度的议案（10）关于授权董事会行使投资决策权的议案（11）东莞发展控股股份有限公司累积投票制实施细则（12）东莞发展控股股份有限公司投资者关系管理制度（13）东莞发展控股股份有限公司信息披露管理制度 （二）选举、更换公司董事、监事及高管人员情况 公司于 2004 年第一次临时股东大会对董事会、监事会成员进行了改选，详情请见本年度报告第四部分“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。七、董事会报告 二四年，是我司机遇和挑战并存，实现飞越的一年。公司围绕市委市政府提出的“一城三创五争先”的工作思路，以“置换重组上市”为契机，进一步加强管理、服务和创新，继续以深化“六个一流”企业创建工作为导向，团结拼搏、开拓进取，克服了松山湖大道下穿的影响，抓住了四条主干线改造的机遇，全年实现净利润 2.17 亿元，同比增长 97.37%。（一）报告期内经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况（1）通过资产置换，公司所属行业由制造业变更为交通运输辅助业，经营范围为东莞高速公路的投资、建设、经营。报告期内公司的主营业务为莞深高速公路一、二期的收费业务。（2）经营状况 公司经营的莞深高速公路一、二期资产位于经济发达的东莞市，莞深高速公路一、二期资产2004年全线收费车流量为1970.5万车次，上升了36.88%，共完成通行费收入41084.4819 万元，同比增长了46.71%。莞深高速一、二期2004年通行费收入构成比较图：70%10%1%4%15%一类车二类车三类车四类车五类车 公司2004年车流量大幅增加的原因来自于：东莞经济持续，稳定增长。2004年东莞经济增长速度进一步加快。全年实现生产总值1155亿元，比上年增长19.6%，增幅创六年新高。工业总产值3066亿元，增长25.4%。实际利用外资30.3亿美元，增长18.4%。外贸出口352亿美元，增长26.1%。财政总收入259亿元，增长25.5%；东莞城镇居民人均可支配收入大幅增加，汽车拥有量大。2004年全年城镇居民人均可支配收入达20526元，增长11.1%，当地汽车拥有量一直以较快速度增长，每百户汽车拥有量排全国第一，达到26辆，年增长达20%；东莞路网建设也是导致公司车流量增加的原因。四条主干道扩建改造造成部分车辆改走莞深高速；龙林高速通车对莞深路南段车流增长有较大的促进作用。（3）主营业务构成：主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年同期增减（%）主营业务成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 交通运输辅助业 410,844,829.00 133,720,854.92 67.45-82.55-93.32 52.52 20 其中：关联交易 分产品 通行费 收入 410,844,829.00 133,720,854.92 67.45-82.55-93.32 52.52 其中：关联交易 注：公司 2004 年主营业务转型，因此上表中报告期与 2003 年数据不具有可比性。（4）报告期内，公司主营业务盈利能力有了较大提高，主要原因是通过资产置换，公司主营业务发生根本变化，由竞争激烈的彩管制造业进入具有一定垄断性的高速公路行业。目前公司的主营业务为莞深高速公路一、二期的收费业务，不仅给公司带来稳定的现金流，而且促进了公司业绩持续、快速的增长。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 为了提高资产的盈利能力，公司于 2004 年将东莞信托投资公司 6%、西安交大开元股份有限公司 10%，西安交大开元投资有限公司 20%的股权以投入时的成本价 4960 万元转让给福地总公司，实现投资收益 187.21 万元。3、主要供货商及客户情况 由于公司以高速公路收费业务为主，在营运期间，不需要频繁集中地采购材料，而且基本上为现金或刷卡（粤通卡）交易，单项交易额低，无法统计公司销售占公司收入前五名的客户及其交易金额，也无法统计公司采购占公司支出前五名的客户及其交易金额。4、经营中出现的问题与解决方案（1）报告期，由于东莞市松山湖大道、松山湖 S3 线动工，需要下穿莞深高速公路施工，由此带来高速公路改道的问题，影响了车流的正常通行，而且极易造成交通安全隐患。为此，公司采取对过往司机加强宣传、增加交通标示、实时监控等措施，尽量减少由此造成的影响。预计在 2005 年 2 月，东莞市松山湖大道、松山湖 S3 线将施工完毕，因施工而暂停通行的路段将恢复通行。（2）东莞市四条主干线公路改造大幅提高了莞深高速车流量的同时，也加大了道路通行压力，为此公司专门组织人员对相关路段的车流数据进行调查分析，制定了相应的应急方案。同时通过采取站口扩建和增设临时亭等措施，有效缓解了道路通行压力。（3）随着珠三角联网收费工程的推进，公司在 2004 年上半年开始对各收费站进行联网收费改造，在一定程度上影响了收费效率。经过公司相关部门的不懈努力，莞深高速全线联网收费各个系统的改造已经顺利完成，并且通过联调测试，2004 年底正式并入联网系统。（4）主营业务现金流充裕，需要探索在 cpi 持续上升的金融环境下，如何提高资金利用效率，制定安全理财的方案，以确保股东资产的保值和增值。21（5）资产交割后，由新远高速置入本公司的土地的使用权过户手续仍在办理当中，需要完善土地的权属依据。（三）公司投资情况（三）公司投资情况 1、本报告期公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期内的情况。2、投资增减情况 报告期公司长期投资期末数为 0，上年末为 5477.77 万元，长期投资期末比上年末减少100%。3、对外投资情况（1）期初公司与新远高速进行资产置换交割时，将公司对东莞兴业生物科技有限公司和对CIK细胞和DC疫苗项目的投资置出本公司；（2）2004年8月3日，公司与福地总公司签订了股权转让协议，将公司分别持有的西安交大开元科技投资有限公司20%、西安交大开元科技股份有限公司10%和东莞信托投资公司6%的股份以合计4960万元的价格转让给福地总公司，实现投资收益187.21万元。因此，通过资产置换和股权转让后，截止报告期末本公司对外投资额为0。（四）公司财务状况及经营成果 单位：人民币元 财务指标 2004 年末 2003 年末 增减额 总资产 2,871,268,657.802,787,262,340.3884,006,317.42股东权益 2,489,545,438.762,272,377,144.07217,168,294.69财务指标 2004 年度 2003 年度 增减额 主营业务利润 256,581,732.62351,386,335.52-94,804,602.90净利润 217,168,294.69110,031,169.75107,137,124.94现金及现金等价物净增加额 300,008,331.06-16,189,717.29316,198,048.35 变动原因说明：（1）总资产期末比期初增长 3.01%，主要是本期盈利所致；（2）股东权益期末比期初增加 9.55%，是未分配利润增加所致；（3）主营业务利润比 2003 年减少 26.98%，净利润比 2003 年增加 97.37%，是公司主营业务发生改变所致；（4）现金及现金等价物净增加额增长1953.08%，主要是公司主营业务变为高速公路收22 费业务，有稳定的现金流入所致。（五）董事会日常工作情况 1、本报告期内董事会的会议召开情况及决议内容 报告期，公司共召开了 9 次董事会（含正式会议与临时会议）：（1）2004 年 1 月 7 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，应到会董事 9 名，实际到会董事 8 名，公司监事及高管列席了会议。此次会议审议通过了关于确定资产置换交割日的议案、关于董事会成员改选的议案、关于支付职工安置费用的议案、关于召开2004 年第一次临时股东大会的议案。此次董事会决议公告刊登于 2004 年 1 月 9 日的证券时报。（2）2004 年 1 月 14 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，应到会董事 9 名，实际到会董事 8 名，公司监事及高管列席了会议。此次会议审议通过了2003 年年度报告（全文及摘要）、2003 年年度财务决算报告、关于续聘审计机构的提案、2003 年度利润分配预案、关于提取各项资产减值准备的议案、关于用盈余公积弥补以前年度亏损的议案、关于召开 2003 年年度股东大会的议案。此次董事会决议公告刊登于 2004 年 1 月 16日证券时报。（3）20