000550_2004_江铃汽车_江铃汽车2004年年度报告_2005-04-08.pdf

1 江铃汽车股份有限公司江铃汽车股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 2重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事戈登斯波汀先生因工作原因未能出席本次董事会，他授权程美玮副董事长代其行使表决权。董事戈登斯波汀先生因工作原因未能出席本次董事会，他授权程美玮副董事长代其行使表决权。本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监王文涛先生及财务部部长吴凯先生保证本年度报告中的财务报告真实、完整。本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监王文涛先生及财务部部长吴凯先生保证本年度报告中的财务报告真实、完整。目目 录录 第一节第一节 公司简介公司简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.18 第七节第七节 董事会报告董事会报告.19 第八节第八节 监事会报告监事会报告.26 第九节第九节 重要事项重要事项.27 第十节第十节 财务报告财务报告.32 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.83 3第一节第一节 公司简介公司简介 公司的中文名称公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司 英文名称英文名称：Jiangling Motors Corporation,Ltd.缩写缩写：JMC 公司法定代表人公司法定代表人：王锡高先生 公司董事会秘书公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-5235675）财务信息披露人员财务信息披露人员：王文涛先生（电话：86-791-5232888 转 6503）公司证券事务代表公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-5232888 转 6178）联系地址联系地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 总机：总机：86-791-5232888 传真传真：86-791-5232839 电子信箱电子信箱： 公司注册地址及办公地址公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码邮政编码：330001 国际互联网网址国际互联网网址：http:/ 公司信息披露报纸名称公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：江铃汽车 江铃 B 股票代码股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料：公司的其他有关资料：1、公司于 1993 年 11 月 28 日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于 1997 年 1月 8 日、2003 年 10 月 25 日、2004 年 9 月 23 日在江西省工商行政管理局变更注册。2、企业法人营业执照注册号：002473。3、税务登记号码：360100612446943。4、公司聘请的会计师事务所（包括中国会计准则和国际财务报告制度审计）：名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市浦东新区沈家弄 325 号 4第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度部分财务指标 单位：人民币千元 利润总额 484,211净利润 386,858扣除非经常性损益后的净利润 381,961主营业务利润 1,142,024其他业务利润 28,992营业利润 485,402投资收益 4,228补贴收入 0营业外收支净额-5,420经营活动产生的现金流量净额 764,532现金及现金等价物净增加额 377,534 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元 项目 金额 处置固定资产及在建工程产生的收益 423营业外收入 1,063营业外支出-2,022以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,842 所得税影响数 97少数股东损益影响数 494合计 4,897 国际会计准则调整对净利润的影响：单位：人民币千元 净资产 净利润 2004 年 12 月 31 日2004 年度 按企业会计准则编制#2,510,599386,858按国际财务报告制度所作的调整：递延税项 46,69628,021养老金-113,327-605少数股东权益 5,0516,501江铃五十铃公司从税后利润中提取的职工奖励和福利基金-6,194其它-553按国际会计准则调整后的数字 2,449,019415,134 5#以经普华永道中天会计师事务所按企业会计准则审计后的数字列示。二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 项目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 5,770,6765,094,897 4,270,869净利润 386,858448,812 286,760总资产 4,132,6343,802,330 3,581,901股东权益（不含少数股东权益）2,510,5992,258,863 1,904,453每股收益（元）0.450.52 0.33每股净资产（元）2.912.62 2.21调整后的每股净资产（元）2.792.47 1.94每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.890.96 1.15净资产收益率 15.41%19.87%15.06%本年度净资产收益率和每股收益有关指标 净资产收益率（%）每股收益（单位：人民币元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.49 47.89 1.32 1.32 营业利润 19.33 20.35 0.56 0.56 净利润 15.41 16.22 0.45 0.45 扣除非经营性损益后的净利润 15.23 16.04 0.44 0.44 三、本年度股东权益变动情况 单位：人民币千元 项目 股本 资本公积盈余公积 法定公益金未分配 利润 股东权益合计 期初数 863,214 835,226149,82930,339410,594 2,258,863本期增加 55358,02919,343386,858 本期减少 193,705 期末数 863,214 835,779207,85849,682603,747 2,510,598变动原因：资本公积本期增加是因为无法支付的应付款项所致。盈余公积本期增加是根据董事会 2004 年度利润分配预案提取；6法定公益金本期增加是根据董事会 2004 年度利润分配预案提取；未分配利润本期增加数是本期实现净利润转入所致，本期减少数是根据董事会 2004 年度利润分配预案进行以上两金的提取以及根据公司 2003 年度利润分配方案派发的现金股利。四、2004 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 项目 2004 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2004 年 12 月 31 日一、坏帐准备合计 8,533,756422,2643,326,428 5,629,592其中：应收帐款 5,702,371422,2642,592,742 3,531,893其他应收款 2,831,385-733,686 2,097,699二、短期投资跌价准备合计-其中：股票投资-债券投资-三、存货跌价准备合计 32,811,6766,444,43722,753,719 16,502,394其中：库存商品 11,409,937-4,774,937 6,635,000原材料 19,416,0865,874,97817,534,072 7,756,992四、长期投资减值准备合计-其中：长期股权投资-长期债权投资-五、固定资产减值准备合计 6,070,1874,395,9765,717,947 4,748,216其中：房屋、建筑物 419,227-419,227-机器设备 1,173,8391,892,725821,599 2,244,965六、无形资产减值准备-七、在建工程减值准备 1,783,931487,907-2,271,838八、委托贷款减值准备-合计 49,199,55011,750,58431,798,094 29,152,040 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减(+，-)本次变动后 配股送股公积金转股增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 354,176,000 354,176,000其中：国有股 354,176,000 354,176,000境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 47,438,000 47,438,0003、优先股或其他 未上市流通股合计 401,614,000 401,614,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,600,000 117,600,000其中：高管股 69,540 -63,480-63,480 6,0602、境内上市的外资股 344,000,000 344,000,000境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 461,600,000 461,600,000三、股份总数 863,214,000 863,214,0001、截止 2004 年 12 月 31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2、高管股是指被冻结的本公司董事、监事、高级管理人员所持的股份，报告期末合计为 6,060 股。本报告期内，高管股的变动是由于公司原董事长孙敏先生、原董事刘善波先生于 2003 年 9 月起不再担任公司董事，所持有的合计 64,680 股本公司股份于2004年3月解冻，以及公司执行副总裁熊春英女士于本报告期内买入1,200股本公司股份。二、股东情况（一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 54,713 户，其中 A 股股东 41,606户，B 股股东 13,107 户。8（二）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：序 号 股东名称 年度内股份增减变动（+、-）年末持股数（股）占总股本比例（%）所持股 份类别 1 江铃汽车集团公司（“集团”）0354,176,00041.03 国有法人股2 福特汽车公司（“福特”）0258,642,80029.96 流通 B 股3 上海汽车工业总公司 025,970,0003.01 境内法人股4 中国宝安集团股份有限公司 012,000,0001.39 境内法人股5 DEUTSCHE BANK AG LONDON 4,408,1774,669,9770.54 流通 B 股6 广东机电公司 01,200,0000.14 境内法人股7 深圳市机场候机楼有限公司 01,200,0000.14 境内法人股8 天喜发展有限公司 186,5001,038,8000.12 流通 B 股9 联合证券有限责任公司 867,621867,6210.10 流通 A 股10 汉博证券投资基金 862,332862,3320.10 流通 A 股注：中国宝安集团股份有限公司所持本公司法人股质押冻结 1200 万股，全部为司法冻结。持有本公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。集团代表国家持有股份；福特是外资股东。（三）截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况如下：序号 股东名称 年末持股数量 占总股本比例（%）所持股份类别 1 福特汽车公司 258,642,80029.96 B 股2 DEUTSCHE BANK AG LONDON 4,669,9770.54 B 股3 天喜发展有限公司 1,038,8000.12 B 股4 联合证券有限责任公司 867,6210.10 A 股5 汉博证券投资基金 862,3320.10 A 股6 博时裕富证券投资基金 791,1260.09 A 股7 刘晓东 604,4000.07 B 股8 金鼎证券投资基金 599,9570.07 A 股9 HSBC BROKING SECURITIES(ASIA)LIMITED-CLIENTS A/C 590,9970.07 B 股10 景业证券投资基金 515,6120.06 A 股注：就本公司所了解的公开信息，本公司前十名流通股股东之间，前十名流通股股东和前十名股东之间不存在关联关系。（四）控股股东情况 本公司控股股东为江铃汽车集团公司和福特汽车公司，报告期内公司控股股东未发生变更。江铃汽车集团公司成立于 1991 年 7 月 27 日，隶属于南昌市国有资产管理局，为国有独资企业，注册资本 42,085 万元。法定代表人：王锡高。主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件，汽车质量检验，销售自产产品，并提供相关售后服务。9福特汽车公司成立于 1903 年，是一家在美国注册的上市公司，注册资本 12.22亿美元。董事长兼首席执行官：小威廉克莱福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：三、公司股票交易 1、江铃汽车 A 股 年份 首笔成交价（人民币元）全年最高价（交易日）全年最低价（交易日）全年收市价（人民币元）全年 交易日全年成交股数（亿股）全年成交金额（人民币亿元）2002 6.50 10.80(06/28)5.66(01/18)7.40 236 6.98 60.662003 7.4 14.28(05/26)7.16(01/03)10.43 240 7.10 79.082004 10.40 12.47(02/18)4.92(10/26)5.18 236 7.93 61.682、江铃 B 股 年份 首笔成交价（港币元）全年最高价（交易日）全年最低价（交易日）全年收市价（港币元）全年 交易日全年成交股数（百万股）全年成交金额（港币亿元）2002 3.61 4.95(07/08)2.80(01/14)3.56 236 160.49 6.142003 3.55 6.95(11/04)3.51(01/02)6.65 239 325.10 18.012004 6.60 7.15(03/10)2.84(11/02)2.89 236 162.94 8.33 福特 江铃汽车集团公司江铃汽车股份有限公司南昌市人民政府 29.96%41.03%100%10第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 职务 姓名 性别 年龄任期 起止日期 年末 持股量年度内 股份变动 股份变动原因董事：董事：董事长 王锡高 男 552004.52005.600 副董事长 程美玮 男 552002.62005.600 董事 周明 男 432003.92005.600 董事 霍华德 威尔士 男 472004.122005.600 董事 卢水芳 男 512002.62005.600 董事 戈登斯波汀 男 562002.62005.600 独立董事 徐文光 男 532003.92005.600 独立董事 潘跃新 男 472002.62005.600 独立董事 陆建材 男 582003.92005.600 监事：监事：首席监事 吴涌 男 552002.62005.64,8600 监事 柳青 男 482002.62005.600 监事 朱毅 男 352002.62005.600 监事 章建国 男 482002.62005.600 监事 金文辉 男 382002.62005.600 高级管理高级管理 人员人员 总裁 陈远清 男 532005.12005.600 执行副总裁 涂洪锋 男 572005.12005.600 执行副总裁 熊春英 女 412002.62005.612001200 二级市场买入执行副总裁 刘年风 女 432002.62005.600 财务总监 王文涛 男 422002.62005.600 副总裁兼董事会秘书 宛虹 男 442002.62005.600 副总裁 钟万里 男 422005.32005.600 副总裁 周亚倬 男 422002.62005.600 副总裁 凯文威朴 男 382002.62005.600 11（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬 王锡高 江铃汽车集团公司 董事长 2003.9 是 程美玮 福特汽车公司 副总裁 1999.1 是 周明 江铃汽车集团公司 董事、副总经理 2003.6 是 卢水芳 江铃汽车集团公司 董事 1999.12 否 戈登斯波汀 福特汽车公司 高级经理 2005.3-是 吴涌 江铃汽车集团公司 董事 1999.12 是 朱毅 江铃汽车集团公司 资产财务处处长 2000.3 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事情况：董事情况：王锡高先生，1950 年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经济管理学士学位，教授级高级工程师，现任江铃汽车集团公司董事长。曾任江西锅炉厂副厂长，江西锅炉化工石油机械联合有限责任公司副总经理、副董事长、总经理，董事长，江铃汽车集团公司副董事长。王锡高先生自 2004 年 5 月起任本公司董事长。程美玮先生，1950 年出生，在美国 Cornell 大学获工业工程/业务研究学士学位，在 Rutgers 大学获工商管理硕士学位，并是 Dartmouth Amos Tuck 管理人员项目以及麻省理工学院高级管理人员项目毕业生。现任福特汽车公司副总裁，福特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官。曾任 AT&T（台湾）总经理、亚太地区销售总监、产品管理部总监、国际销售业务部总监、业务发展部副总裁以及 AT&T(中国)总裁，通用电气（中国）有限公司董事长兼首席执行官、通用电气公司副总裁兼通用电气亚洲家电部区域高级主管和总裁。程美玮先生自 1999 年 6 月起任本公司副董事长。周明先生，1962 年出生，拥有西北工业大学焊接专业学士学位，北京航空航天大学流体动力专业工学硕士学位和航空发动机专业工学博士学位，清华大学动力工程与控制专业博士后，现任南昌市市长助理，江铃汽车集团公司董事、副总经理。曾任清华大学副教授，南昌市经贸委副主任，南昌市市长助理兼市外经贸委主任。周明先生自 2003 年 9 月起任本公司董事。霍华德威尔士先生，1957 年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学士学位和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。现任福特汽车（中国）有限公司副总裁兼财务总监。曾任福特汽车公司财务部亚太财务分析主管及拉美财务分析主管，12福特汽车公司销售业务控制办公室零售营销战略分析主管，福特汽车（日本）有限公司财务及业务规划总监，福特汽车公司企业财务控制办公室财务规划与分析经理，福特汽车公司售后服务部北美财务控制经理，福特汽车公司财务部北美业务战略经理。霍华德威尔士先生自 2004 年 12 月起任本公司董事。卢水芳先生，1954 年出生，拥有华中科技大学工程硕士学位，高级工程师，现任江铃汽车集团公司董事。曾任江西汽车制造厂涂装车间主任，江西汽车制造厂厂长助理，江西汽车制造厂副厂长、江铃汽车集团公司副总经理兼江铃汽车集团实业公司经理，本公司副总经理、副总裁、执行副总裁、总裁。卢水芳先生自 2001年 6 月起任本公司董事，他亦曾于 1993 年和 1994 年间任本公司董事。戈登斯波汀先生，1949 年出生，拥有美国底特律大学工商管理硕士学位、劳伦斯工艺学院工业与商业管理本科学位和立费里斯大学技术设计本科学位，现任福特汽车公司高级经理。戈登斯波汀先生曾在福特汽车公司北美卡车部门、北美及海外的财务部门、福特信贷、制造部门(铸造厂和发动机厂)和北美及海外的融资部门担任过不同的管理职务，包括担任 LIMA 发动机厂的财务主管和系统部部长，担任 AutoEuropa 的融资主管。1995 至今，他曾任本公司财务总监、执行副总裁、常务执行副总裁。戈登斯波汀先生自 2000 年 7 月起任本公司董事。徐文光先生，1952 年出生，毕业于安徽大学，现任昌河飞机工业(集团)公司董事、总会计师、副总经理。曾任昌河飞机工业（集团）公司财务处副处长，昌河飞机工业（集团）公司总会计师。徐文光先生自 2003 年 9 月起任本公司独立董事。潘跃新先生，1958 年出生，毕业于中国社会科学院经济法专业研究生班，律师，现任中化国际（控股）股份有限公司副总经理。曾任司法部中国律师事务中心律师，君合律师事务所海南分所主任、上海分所主任、君合律师事务所合伙人、全国律协教育委员会秘书长、中化国际（控股）股份有限公司第二届董事会独立董事。潘跃新先生自 2002 年 6 月起任本公司独立董事。陆建材先生，1947 年出生，新西兰特许会计学会特许会计师、成本及管理会计师，马来西亚会计师学会特许会计师。曾任一家财富 500 强美国企业马来西亚分公司财务分析/项目评估主任，分部管理经理、助理公司秘书、高级经理，该美国公司亚洲区 IT 经理，该公司所属的中国分公司副董事长兼副总经理。陆建材先生自2003 年 9 月起任本公司独立董事。13监事情况：监事情况：吴涌先生，1951 年 1 月出生，经济管理专业本科学历，高级政工师，现任江铃汽车集团公司董事。曾任江西汽车制造厂党委副书记，江铃汽车集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。吴涌先生自 1993 年起任本公司首席监事。柳青先生，1957 年出生，马凯大学法律学博士，马凯大学国际经济学硕士，美国律师协会会员，联邦法院认证律师，现任福特汽车（中国）有限公司副总裁。曾任美国卢德威尔律师事务所执业律师，美国克莱斯勒汽车公司法律顾问兼大中国地区首席法律顾问，德国戴姆勒克莱斯勒公司全球投资兼并重组法律顾问兼大中国地区法律顾问，福特汽车公司国际法律部法律顾问。柳青先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。朱毅先生，1970 年出生，大专学历，会计师，现任江铃汽车集团公司资产财务处处长。曾任本公司财务部副部长，江铃汽车维修服务有限公司副经理，江铃汽车集团公司资产财务处副处长。朱毅先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。章建国先生，1957 年出生，铸造专业本科学历，高级工程师，现任本公司采购中心主任。曾任本公司车架车间副主任，本公司下属江铃铸造厂副厂长、厂长。章建国先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。金文辉先生，1967 年出生，毕业于华中理工大学机制专业，本科学历，高级工程师，现任本公司制造部部长。曾任江西汽车厂车身工程室工程师，江西汽车制造厂技改办工程师，本公司模具中心副主任、主任。金文辉先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。高级管理人员情况：高级管理人员情况：陈远清先生：1952 年生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学位，现任本公司总裁。曾任福特六和汽车有限公司发动机及铸造车间经理，福特六和汽车有限公司焊装、涂装及总装厂经理，大众汽车（台湾）有限公司执行副总裁，福特六和汽车有限公司技术总监，福特六和汽车有限公司市场及销售总监，福特汽车（中国）有限公司业务运营规划副总裁。涂洪锋先生，1948 年出生，大专学历，高级工程师，现任本公司执行副总裁兼控股子公司江铃五十铃汽车股份有限公司总经理。曾任江铃汽车集团公司副总经理，本公司董事、副总裁兼技术开发部部长，本公司控股子公司江铃五十 14铃汽车股份有限公司副总经理、总经理。熊春英女士，1964 年出生，毕业于江苏工学院汽车专业，本科学历，高级工程师，现任本公司执行副总裁。曾任本公司总裁助理兼质管部部长，本公司副总裁。刘年风女士，1961 年出生，毕业于浙江大学医疗仪器专业，本科学历，高级工程师，现任本公司执行副总裁。曾任本公司福特办专家助理，本公司下属发动机厂厂长助理、副厂长，本公司下属车架厂厂长。王文涛先生，1963 年出生，拥有美国密西根大学计算机工程学士学位和工商管理硕士学位，现任本公司财务总监。曾任福特汽车公司/日产联合项目财务经理，福特汽车公司国际汽车业务部业务发展专家，福特汽车（中国）有限公司财务计划经理，福特汽车公司全球资金本部国际融资部经理、北美营销本部市场分析部经理。宛虹先生，1961 年出生，大专学历，工程师，现任本公司副总裁兼董事会秘书。曾任本公司合资办公室副主任、合资部副部长，本公司劳动人事部部长，本公司总裁助理兼人事企管部部长。钟万里先生，1963 年出生，拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和江西财经大学产业经济硕士学位，现任本公司副总裁。曾任江铃汽车股份有限公司采购中心副主任，总裁助理兼采购中心主任，副总裁，中天高科特种车有限公司总裁，福特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任。周亚倬先生，1963 年出生，拥有华中工学院锻压专业本科学历，高级工程师，现任本公司副总裁。曾任本公司冲压车间主任、技术部部长、模具中心主任，本公司总裁助理兼制造部部长。凯文威朴先生，1967 年出生，拥有英国布鲁诺大学工程学学士学位，现任本公司副总裁。曾在福特汽车公司担任产品开发经理/区域总装经理、南安普敦总装厂油漆车间区域经理和总装区域经理。15（四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：姓名/本公司职务 任职/兼职单位名称 与本公司的关联关系 职务 江西江铃控股有限公司 江铃集团持股 50%副董事长 王锡高/董事长 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事长 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 董事长兼首席执行官 程美玮/副董事长 长安福特汽车有限公司 福特持股 50%副董事长 霍华德威尔士/董事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 副总裁兼财务总监 卢水芳/董事 江西江铃控股有限公司 江铃集团持股 50%董事、总裁 徐文光/独立董事 昌河飞机工业(集团)公司 无关联 董事、总会计师、副总经理 潘跃新/独立董事 中化国际（控股）股份有限公司无关联 副总经理 吴涌/监事 江西江铃控股有限公司 江铃集团持股 50%监事会主席 柳青/监事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 副总裁 朱毅/监事 江西江铃控股有限公司 江铃集团持股 50%董事 陈远清/总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 涂洪峰/执行副总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事、总经理 王文涛/财务总监 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 （五）年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中：公司董事王锡高先生、周明先生，公司监事吴涌先生，朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事程美玮先生、霍华德威尔士先生，公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬。1、中方高级管理人员的报酬，经董事会批准，分为两部分：基本薪金和岗位津贴。中方高级管理人员共六名，其 2004 年度报酬总额为 170 万元，其中金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额约为 100 万元。年度报酬在 35 万至 40 万元之间 1 人，25 万至 35 万元之间 2 人，20 万至 25 万元之间 3 人。两名职工代表监事的年度报酬每人约为 10 万元。2、外方高级管理人员年度报酬由公司按与福特签订的 人事协议 支付福特，再由福特支付给派驻到本公司的高级管理人员和外籍借调人员报酬。2004 年度公司向福特支付六名外籍借调人员总额为 154.5 万美元，包括工资、保险及其它人员相关费用。六名外籍借调人员包括了由董事会任命的三名高级管理人员。3、经公司 2003 年度股东大会批准，公司独立董事的年度薪酬为 8 万元/人，公司承担与公司业务有关的差旅费。16（六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 董事变动情况：2004 年 5 月 20 日召开的公司 2003 年年度股东大会同意蒋林生先生因职务变动原因辞去公司董事职务，同时选举王锡高先生为公司董事；2004 年 12 月 25 日召开的公司 2004 年临时股东大会同意大卫 斯柯先生因职务变动原因辞去公司董事职务，同时选举霍华德威尔士先生为公司董事。高级管理人员变动情况：公司董事会于 2004 年 9 月 30 日同意熊中平先生辞去公司董事会秘书职务，聘任宛虹先生为公司董事会秘书。期后事项：公司董事会于 2005 年 1 月 19 日同意卢水芳先生因工作调动辞去公司总裁职务，同意艾瑞何乐先生辞去公司副总裁职务，同时聘陈远清先生任公司总裁，聘涂洪峰先生任公司执行副总裁。公司董事会于 2005 年 3 月 23 日同意戈登斯波汀先生辞去公司常务执行副总裁职务，同时聘钟万里先生任公司副总裁。二、员工情况 截止 2004 年底，公司在职职工总数为 6,781 人，其中生产人员 4,879 人，销售人员 230 人，技术人员 812 人，财务人员 95 人，管理人员 765 人。其中大中专以上学历的员工占职工总数的 24%；初级职称 563 人，中级职称 390 人，高级职称 110人，各类专业技术人员占职工总数的 16%。公司内退职工 1,227 人，下岗职工 68 人。公司离退休职工总数为 1,855 人。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终坚持按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，已建立了符合现代企业管理要求的公司法人治理 17结构。二、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。独立董事在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究，并提出了各自的意见，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出具了书面的独立董事意见函；同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会的事务，切实维护了公司及全体股东的利益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）徐文光 12 11 1 0 潘跃新 12 12 0 0 陆建材 12 12 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况：1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。2、在资产方面，本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。185、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成，只有在汽车后桥、变速箱及部分内饰件等采购方面与控股股东发生关联交易。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股东与公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。四、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制 公司董事会于 2005 年 1 月 19 日审议并批准了2004 年度高级管理人员一次性奖励方案。奖励总金额为 120 万元，分三次支付，70%于董事会批准后支付，15%将于 2005 年年底支付，余下的 15%将于 2006 年年底支付。此方案仅适用于本年度的中方高级管理人员。在公司 2005 年 1 月的薪酬委员会会议上，董事会薪酬委员会已明确了制定完整的高级管理人员薪酬及考核体系的时间表，新的高级管理人员薪酬及考核体系将于 2005 年内开始实施。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会（一）、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2004 年 4 月 17 日在中国证券报、证券时报和香港商报上刊登了江铃汽车股份有限公司关于召开 2003 年度股东大会通知。本公司2003年度股东大会于2004年5月20日在公司办公楼四楼会议室举行，与会股东和股东代理人 11 名，代表股份 625,653,105 股，占本公司总股本的 73%，其中 A 股股东 10 名，持有股份 367,010,305 股，占总股本的 42.52%，B 股股东 1名，持有股份 258,642,800 股，占总股本 29.96%。（二）、会议审议通过以下决议：（1）批准2003 年度董事会工作报告。（2）批准2003 年度监事会工作报告。（3）批准2003 年度财务报告。（4）批准2003 年度利润分配议案。（5）批准董事改选议案。19（6）批准调整独立董事薪酬议案（7）批准章程修订案。此次股东大会决议公告于 2004 年 5 月 21 日刊登于中国证券报、证券时报和香港商报。二、临时股东大会（一）、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2004 年 11 月 23 日在中国证券报、证券时报和香港商报上刊登了江铃汽车股份有限公司关于召开临时股东大会通知。2004 年临时股东大会于 2004 年 12 月 25 日在公司办公楼二楼会议中心举行，与会股东和股东代理人 3 名，代表股份 613,824,975 股，占公司总股本 71.11%，其中 A 股股东 1 名，持有股份 354,176,000 股，占总股本的 41.03%，B 股股东 2 名，持有股份 259,648,975 股，占总股本的 30.08%，占 B 股股份总额的 75.45%。出席会议的 A 股股东中无流通 A 股股东。（二）、会议审议通过以下决议：（1）批准选举董事议案。（2）批准 允许公司通过江铃汽车集团财务有限公司帐户与经销商进行货款结算之议案。此次股东大会决议公告于 2004 年 12 月 28 日刊登于 中国证券报、证券时报和香港商报。三、选举、更换公司董事、监事情况 有关情况已在“报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况”的内容中有详细表述。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）经营情况 本公司的主要业务是生产和销售轻型汽车以及相关的零部件。主要产品包括JMC 系列轻型卡车和匹卡以及福特品牌全顺系列商用车。本公司亦生产发动机、铸 20件和其他零部件。2004 年，公司创记录地销售了 67,203 辆整车，包括 31,601 辆 JMC 系列轻型卡车及面包车、22,798 辆匹卡和 12,804 辆全顺系列商用车。总销量比去年增长 15%。公司总产量为 66,176 辆，其中轻卡及面包车 31,914 辆，匹卡及 SUV21,368 辆以及全顺 12,894 辆。公司销量增长点主要来轻型卡车，降价及新车型使轻卡销量同比增长 39%；全顺部分车型降价，新空间版和物流车的投放及营销广告力度的加强，使全顺系列销量同比增长了 11%。2004 年，公司在中国汽车市场取得了约 1.3%的市场份额，与去年相同。江铃轻卡（包括匹卡）在轻卡市场占有 7%的市场份额，与去年大体相同。全顺在轻客市场的占有份额为 10%（不包含 MPV、SUV、底盘车以及准轿车类产品），比去年的占有份额上升约 2 个百分点。（以上分析数据来源：中国汽车工业协会及公司销售数据。）2004 年度公司主营业务