600734_2005_实达集团_实达集团2005年年度报告_2006-04-28.pdf

福建实达电脑集团股份有限公司 福建实达电脑集团股份有限公司 600734 600734 2005 年年度报告 2005 年年度报告 福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.73 福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事郭安邦因出差在外，委托杨云敏独立董事出席会议并行使表决权。3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人明德平，主管会计工作负责人洪新，会计机构负责人（会计主管人员）林越声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：福建实达电脑集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：实达集团 公司英文名称：FUJIAN START COMPUTER GROUP CO.LTD 公司英文名称缩写：SCG 2、公司法定代表人：明德平 3、公司董事会秘书：吴波 联系地址：福建省福州市福二工业区实达科技城九层 电话：0591-83725878 传真：0591-83708128 E-mail： 公司证券事务代表：周凌云 联系地址：福建省福州市福二工业区实达科技城九层 电话：0591-83709680 传真：0591-83708128 E-mail： 4、公司注册地址：福州市经济技术开发区科技工业区 A 小区 C 号楼 公司办公地址：福建省福州市福二工业区实达科技城 邮政编码：350002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司总部办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：实达集团 公司 A 股代码：600734 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 8 月 5 日 公司首次注册登记地点：福州市经济技术开发区科技工业区 A 小区 C 号楼 公司法人营业执照注册号：3500001001579 公司税务登记号码：350105158142551 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 8 楼 福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -301,659,040.88 净利润 -280,732,115.27 扣除非经常性损益后的净利润 -88,983,778.8 主营业务利润 179,792,909.86 其他业务利润 17,709,573.41 营业利润 -108,856,861.77 投资收益 -9,936,299.7 补贴收入 3,611,212.23 营业外收支净额 -186,477,091.64 经营活动产生的现金流量净额 139,735,883.32 现金及现金等价物净增加额 -58,156,546.62 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -6,609,911.48 各种形式的政府补贴 3,611,212.23 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）-6,110,284.35 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -183,521,317.48 以前年度已经计提各项减值准备的转回 881,964.61 合计 -191,748,336.47 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 798,350,055.2 1,589,309,616.91-49.7675 2,290,878,690.86利润总额 -301,659,040.88-207,312,185.33 14,704,323.42净利润 -280,732,115.27-95,316,524.49 22,733,634.32扣除非经常性损益的净利润 -88,983,778.8-92,057,969.56-70,783,275.75每股收益 -0.7985-0.2711 0.0647最新每股收益 净资产收益率（%）-135.6461-22.0536 3.7539扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-42.9958-21.2997-11.6880扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-30.4909-16.4994-11.6292经营活动产生的现金流量净额 139,735,883.32-236,592,738.8-78,581,915.39每股经营活动产生的现金流量净额 0.3975-0.6730-0.2235 2005 年末 2004 年末 本年末比2003 年末 福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 3上年末增减(%)总资产 1,214,532,446.161,735,252,424.48-30.0083 2,140,878,161.49股东权益（不含少数股东权益）206,959,179.67 432,203,501.23-52.1153 605,605,557.57每股净资产 0.58871.2294-52.1149 1.7226调整后的每股净资产 0.44101.1456-61.5049 1.6618（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 351,558,394.00 208,614,738.6521,187,424.8430,011,363.4385,000,420.32 432,203,501.23本期增加 0.00 0.003,653,692.180.000.00 0.00本期减少 0.00 0.000.000.00284,385,807.45 225,244,321.56期末数 351,558,394.00 208,614,738.6554,852,480.4530,011,363.43-369,386,227.77 206,959,179.67 1)、盈余公积变动原因：子公司提取 2)、未分配利润变动原因：本年度亏损 3)、股东权益变动原因：本年度亏损 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 149,762,500 42.60 149,762,50042.60 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 149,762,500 42.60 149,762,50042.60 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 69,063,750 19.65 69,063,75019.653、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 218,826,250 62.25 218,826,25062.25二、已上市流通股份 1、人民币普通股 132,732,144 37.75 132,732,14437.752、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 132,732,144 37.75 132,732,14437.75三、股份总数 351,558,394 100 351,558,394 100福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 4 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股票于 1996 年 8 月 8 日在上海证券交易所挂牌交易。本次向社会公开发行新股（A 股）3000 万股，发行价每股 7.35 元，实募资金 2.0486 亿元人民币，总股本增至 13000 万股。1996 年 11 月 15 日，经公司第二届第二次（临时）股东大会审议通过实施以资本公积金转增股本方案，转增比例为 10：5，公司总股本增至 19500 万股。1997 年 3 月 10 日，经公司第二届第三次股东大会审议通过实施以资本公积金转增股本方案，转增比例为 10：5，公司总股本增至 29250 万股。1997 年 7 月经公司第二届第四次股东大会（临时）审议通过关于 1997 年增资配股方案，本次配股按公司 1996 年发行后的总股本 13000 万股为基数，向全体股东以 10 股配 3 股的比例进行配股，配股总额为 3900 万股，每股配股价为 6 元，实际配售总股数 32,629,440 股，实募资金 1.8975 亿元。公司总股本增至 325,129,440 股。1999 年 4 月 15 日经公司第二届第七次股东大会审议通过 1999 年度配股方案，配股以 1998 年末总股本 325,129,440 股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售股份，配股总额为 97,538,832 股，每股配股价 8.00 元，实际配售 26,428,954 股，实际募集资金 205,266,185.57 元。公司总股本增至351,558,394 股。从 1999 年 9 月 20 日至今公司总股本未发生变化。公司目前不存在内部职工股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 71,055 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 福建计算机外部设备厂 国有股东 15.8855,825,0000未流通 质押 26,433,875 福建计算机外部设备厂 其他 0.842,946,1250未流通 质押 2,946,125 中国富莱德实业公司 国有股东 14.6551,517,8180未流通 冻结 51,517,818 北京盛邦投资有限公司 其他 14.2250,000,0000未流通 冻结 50,000,000 中国华润总公司 国有股东 3.7513,200,0000未流通 未知 福州开发区科技园建设发展总公司 国有股东 3.2011,250,0000未流通 未知 福建奔达投资有限公司 其他 2.809,855,0000未流通 质押 9,855,000 福建国际信托投资有限公司 国有股东 2.147,521,9250未流通 未知 福建实达电脑集团股份有限公司工会 其他 1.314,620,1250未流通 质押 700,000 福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 5福州闽融科技有限公司 国有股东 1.184,156,0070未流通 未知 福建兴业证券股份有限公司 其他 0.511,806,7500未流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 张新 621,005 人民币普通股陈瑞珠 585,800 人民币普通股施曙华 503,200 人民币普通股黄诚 410,000 人民币普通股蒋春煦 254,800 人民币普通股于西蓓 240,000 人民币普通股张凤英 228,000 人民币普通股朱先宏 220,000 人民币普通股陈秀贤 200,424 人民币普通股王丹若 198,201 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系及未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。（1）公司第二大股东中国富莱德实业公司将持有的公司全部股权托管给第三大股东北京盛邦投资有限公司，除此之外公司未知其他前 10 大股东间是否存在关联关系。（2）北京盛邦投资有限公司曾于 2004 年 12 月 22 日将持有的我司 5000 万股股份质押给中国农业银行青岛市市南区第三支行，为北京盛邦投资有限公司的 600 万美元一年期银行贷款提供质押担保，质押期限从 2004 年 12 月 22 日至 2005 年 12 月 21 日。在 2005 年 7 月 7 日，中信实业银行青岛分行因诉被告青岛丰捷贸易有限公司、北京盛邦投资有限公司一案通过青岛市中级人民法院将该5000 万股股权冻结，冻结期限为 2005 年 7 月 7 日至 2006 年 7 月 6 日止。在 2005 年 12 月 1 日，中国农业银行青岛市市南区第三支行因诉被告北京盛邦投资有限公司一案，通过青岛市中级人民法院又一次将该 5000 万股股权冻结，冻结期限 2005 年 12 月 1 日至 2006 年 11 月 30 日止。（3）福建计算机外部设备厂将持有的我司 2938 万股股份（其中国有法人股 26433875 股、社会法人股 2946125 股）质押给中国进出口银行，为福建省电子信息（集团）有限责任公司向该行的一年期借款提供追加质押担保，质押登记日为 2005 年 9 月 27 日。（4）在 2005 年 12 月 5 日，中国农业银行青岛市南区第三支行因诉被告北京盛邦投资有限公司、第三人中国富莱德实业公司借款一案，通过青岛市中级人民法院冻结了我司第二大股东中国富莱德实业公司持有的我司法人股 51517818 股，冻结期限从 2005 年 12 月 5 日至 2006 年 12 月 4 日止。该冻结于 2006 年 2 月 28 日解除。但在 2006 年 4 月 14 日又被冻结，冻结期限从 2006 年 4 月 14 日至2007 年 4 月 10 日止。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：北京盛邦投资有限公司 法人代表：王琳 注册资本：14,000 万元人民币 成立日期：2000 年 10 月 18 日 主要经营业务或管理活动：项目投资管理；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：景源 国籍：中国 福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 6 是否取得其他国家或地区居留权：是 最近五年内职务：曾任本公司董事长、本公司下属北京实达科技发展有限公司董事长。自然人姓名：史伟 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：是 最近五年内职务：现任香港银创控股有限公司董事局主席 根据本公司目前了解的情况，李志刚受史伟先生控制，李兰荪、杨松松受景源先生控制。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 福建计算机外部设备厂 林升 703 1976-01-01 电子计算机及其外部设备、电子计算机及配件制造 中国富莱德实业公司 万斌 21,000 1986-09-02 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展对外贸易和转口贸易，从事对外经济技术交流业务，有关航空遥感及航测业务，汽车销售等 福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)明德平 董事长兼党委书记 男 49 2004-04-29 2009-01-26 000 25邹金仁 副董事长 男 51 2002-07-01 2009-01-26 000 6蔡晓东 董事兼总裁 男 42 2002-07-01 2009-01-26 000 25蔡智康 副总裁 男 39 2006-01-26 2007-01-25 000 18张建 监事会主席 男 49 2006-01-26 2009-01-26 000 18张曙 董事 男 51 2002-07-01 2009-01-26 87,11687,1160 0贾红兵 董事 男 52 2004-06-04 2009-01-26 000 18林冰 董事 女 38 2002-07-01 2006-01-25 000 6王琳 董事 女 49 2002-07-01 2006-01-25 000 6杨伟平 董事 男 43 2002-07-01 2006-01-25 000 6杨云敏 独立董事 男 43 2002-07-01 2009-01-26 000 6兰隽 独立董事 男 43 2003-07-29 2005-08-30 000 4周志浩 独立董事 男 53 2003-07-29 2005-08-30 000 4徐力 监事 男 53 2006-01-26 2009-01-26 000 18李丽娜 监事 女 55 2002-07-01 2006-01-25 000 3.6颜军 员工监事 女 45 2003-02-26 2005-10-15 000 4.5朱国良 副总裁 男 58 2002-07-01 2007-01-25 60,66160,6610 18钟里明 副总裁 男 57 2002-07-01 2007-01-25 000 15.6沈蒙利 副总裁 男 43 2002-10-09 2006-01-26 000 18吴波 董事会秘书 男 36 2002-07-01 2007-01-25 000 15.6洪新 财务总监 女 36 2004-12-30 2007-01-25 000 15.6林升 董事 男 45 2006-01-26 2009-01-26 000 0郭安邦 独立董事 男 33 2006-01-26 2009-01-26 000 0福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 8李向勇 独立董事 男 36 2006-01-26 2009-01-26 000 0林心本 员工监事 男 42 2006-01-26 2009-01-26 000 6.53戴露 常务副总裁 男 45 2006-02-16 2007-01-25 000 0合计 /147,777147,7770/257.43 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)明德平，曾任深圳盛宝实业公司副总经理，福建实达电脑集团股份有限公司董事长、副董事长，福建实达电脑科技有限公司董事长。(2)邹金仁，曾任福建南平 8420 厂厂长助理，福建闽芗电子厂厂长兼党委书记、闽东电机（集团）股份有限公司董事长，现任福建省电子信息（集团）有限责任公司副总经理、党委委员。(3)蔡晓东，曾任福建广电网络投资有限公司副总裁，福建实达电脑集团股份有限公司董事长、总裁，福建实达信息技术有限公司董事长。(4)蔡智康，1989 年加盟实达，历任实达北京办事处副主任、武汉分公司总经理、实达打印机公司总经理等职，现任公司副总裁、公司下属福建实达电脑设备有限公司董事长。(5)张建，曾任福建省闽穗石油化工联营公司总经理，福建电子信息（集团）有限责任公司企业管理部副部长、部长，福建福日半导体器件厂厂长、党委书记，福建省计算机外部设备厂厂长。(6)张曙，现任福州经济技术开发区科技园建设发展总公司总经理，福建实达电脑集团股份有限公司董事，福建实达房地产有限公司董事长。(7)贾红兵，1997 年加盟实达，历任公司下属福建实达电脑科技有限公司总经理、董事长；公司副总裁、高级副总裁、总裁等职务；上海易纬电脑科技公司董事长。现任实达电脑（上海）有限公司董事长、福建实达电脑科技有限公司董事长。(8)林冰，曾任福建省电子工业厅外经处主任科员，福建省电子信息（集团）有限责任公司资产运营部副部长，福建实达电脑集团股份有限公司党委副书记、品牌宣传处处长，现任福建星网锐捷通讯有限公司副总经理。(9)王琳，曾任北京神州国际旅游公司副总经理、总经理，首汽集团公司总裁助理、副总裁，现任北京盛邦投资有限公司董事长。(10)杨伟平，曾任福建源通实业有限公司总裁。(11)杨云敏，曾任福建省广播电视大学讲师，祥业（中国）房地产有限公司副总经理，现任福建盛坤装修工程有限公司董事长。(12)兰隽，曾任福建建阳团地委副书记、福建省轻工业厅外经办主任兼中轻福建公司总经理、中国建设银行总行营业部副处长、福建省体改委党组成员、主任助理、福建省投资开发总公司副总经理。现任福建三木集团股份有限公司董事长。(13)周志浩，曾任北京市政府政策研究室干部，北京市旅游汽车公司副总、党委书记，首汽集团总经理、党委书记，美国 CRC 公司常务副总，北京斯汇通科贸公司总经理。(14)徐力，曾任福建省富闽经济发展总公司副总经理、总经理、副董事长职务以及福建实达电脑集团股份有限公司第一、第二届董事会董事。(15)李丽娜，曾在福建省建筑机械厂、福州市针染厂工作。(16)颜军，1991 年加盟实达，曾任福建实达电脑集团股份有限公司办公室副主任。(17)朱国良，曾任福建计算机外部设备厂厂长，1995 年加盟实达，曾任福建实达电脑集团股份有限公司董事、监事会主席，现任公司副总裁。(18)钟里明，1995 年加盟实达，曾任福建实达电脑集团股份有限公司董事，现任公司副总裁。(19)沈蒙利，曾任北京有线电厂（现兆维集团）干部，电子工业部计算机与微电子发展研究中心（现赛迪集团）处长、市场研究中心主任，北京实达电脑软件集成有限公司常务副总裁，深圳英特泰投资有限公司副总裁，北京宏智达投资有限公司总经理。(20)吴波，1996 年加盟实达，曾任福建实达电脑集团股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表。福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 9 (21)洪新，1996 年加盟实达，曾任福建实达电脑集团股份有限公司财务处副处长、处长。(22)林升，曾任闽东电机集团股份有限公司监事会主席、党委书记；现任福建省电子信息集团人力资源部部长、福建计算机外部设备厂厂长。(23)郭安邦，曾就职于中国农业银行福建省分行信贷管理处、风险资产监管处，现任福建银德信息咨询有限公司总经理。(24)李向勇，曾任深圳市华泰联实业有限公司总经理，现任深圳市纳博会展服务有限公司副总经理。(25)林心本，一直在公司下属子公司福建实达电子制造有限公司财务部工作。(26)戴露，曾任福建福日电子股份有限公司副总裁、闽东电机集团股份有限公司董事兼总裁。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张 曙 福州开发区科技园建设发展总公司 总经理 1991-07-01 否 林升 福建计算机外部设备厂 厂长 2005-02-01 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邹金仁 福建省电子信息集团有限责任公司 副总经理 是 邹金仁 福建爱普生实达电子有限公司 董事长 否 邹金仁 福建星海通信科技有限公司 董事长 否 杨云敏 福建盛坤装修工程有限公司 董事长 是 杨云敏 福建圣坤妈祖文化建设发展有限公司 董事长 否 杨云敏 福建永发钢铁制品有限公司 董事 否 林 升 福州开发区捷龙仓储公司 总经理 否 林 升 福州闽东电机工贸公司 董事长兼总经理 否 林 升 福建省电子信息集团有限责任公司 人力资源部部长 是 李向勇 深圳市纳博会展服务有限公司 副总经理 是 郭安邦 福建银德信息咨询有限公司 执行董事兼总经理 是 郭安邦 福州银德信宽带网络服务有限公司 执行董事 否 郭安邦 福州长城宽带网络服务有限公司 执行董事 否 郭安邦 福州世纪国通通信技术有限公司 执行董事 否 郭安邦 北京信用在线科技发展有限公司 执行董事 否 张曙 福建实达房地产开发有限公司 董事长 是 福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 10明德平 福建实达数码科技有限公司 董事 否 蔡智康 福建实达联迪商用设备有限公司 董事 否 洪新 福建实达联迪商用设备有限公司 董事 否 蔡晓东 福州广播电视网络有限公司 副董事长 否 蔡晓东 上海爱达投资有限公司 董事 否 吴波 永安财产保险股份有限公司 董事 否 吴波 福建八方科技发展股份有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬由公司股东大会决议通过,高级管理人员报酬由公司董事会决议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事报酬支付依据公司 2001 年年度股东大会审议通过的关于调整公司董监事报酬的议案执行；高级管理人员报酬的支付根据公司董事会批准的公司薪酬制度和绩效考核制度执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张曙 是 林升 是 郭安邦 否 李向勇 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周志浩 独立董事 个人原因辞职 兰隽 独立董事 个人原因辞职 蔡智康 董事 个人原因辞职 王 琳 董事 换届选举 林冰 董事 换届选举 杨伟平 董事 换届选举 张建 董事、高级副总裁 改任监事会主席 徐力 监事会主席 改任监事 李丽娜 监事 换届选举 颜军 员工监事 病故 沈蒙利 副总裁 个人原因 郭安邦 独立董事 换届选举聘任 李向勇 独立董事 换届选举聘任 林升 董事 换届选举聘任 林心本 员工监事 换届选举聘任 戴露 常务副总裁 聘任 福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 11 1、在 2005 年 6 月 30 日召开的公司第四届第三十五次会议董事会会议上周志浩和兰隽两位独立董事分别辞去独立董事职务，他们的辞职于 2005 年 8 月 30 日生效。2、在 2005 年 8 月 25 日召开的公司第四届第三十七次会议董事会会议上蔡智康董事辞去董事职务。3、在 2005 年 3 月 14 日召开的公司第四届第六次临时会议董事会会议同意聘任张建先生为公司高级副总裁。4、在 2005 年 3 月 14 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会上对公司董事会进行换届选举，选举明德平先生、邹金仁先生、蔡晓东先生、贾红兵先生、张曙先生、林升先生为公司董事；杨云敏先生、李向勇先生、郭安邦先生为公司独立董事；张建先生、徐力先生为公司监事。另公司第四届职工代表大会第三次会议选举林心本先生为公司第五届监事会职工代表监事。5、在 2006 年 1 月 26 日召开的公司五届监事会第一次会议上选举张建先生为公司第五届监事会主席。6、在 2006 年 2 月 16 日召开的公司第五届董事会第二次会议上聘任戴露先生为公司常务副总裁。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,758 人，需承担费用的离退休职工为 11 人。公司有离休职工11 人，其费用由公司承担。另公司有退休人员 130 名，但该部分退休人员工资、医疗等一切费用均由社会统筹支付。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 137 技术人员 550 销售人员 164 生产人员 534 行政人员 346 财务人员 27 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 38 本科 499 大专 353 中专 351 中专以下 517 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善了法人治理结构和现代企业制度的建设。1、公司进一步修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理文件。针对公司第四届董事会和监事会在 2005 年 6 月 30 日任期届满、部分董事和独立董事辞职的情况，公司积极寻找合适的董监事候选人，在 2005 年 12 月 26 日召开的董事会和监事会会议上进行公司董事会、监事会的换届选举。第五届董事会中独立董事占到董事总数的三分之福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 12一，达到中国证监会规定的标准。在第五届董事会第一次会议上还对董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员进行了调整，并设立了董事会审计委员会。2、公司部分董事于 2005 年 4 月 22 日和 2005 年 6 月 16 日两次因在信息披露等方面存在重大违规问题而被上海证券交易所公开谴责，公司都及时在董事会会议上进行了通报，组织董事对上交所公开谴责的文件和有关信息披露的法律法规进行认真的学习，进一步规范董事会议事规则和信息披露工作，并对相关问题进行了认真的整改，有关整改报告及时进行了披露。3、针对公司股东占用资金情况的局面，公司积极向中国证监会福建监管局汇报，寻求中国证监会福建监管局的指导和帮助，在中国证监会福建监管局的领导下开展欠款清收工作。同时报告期内，公司根据有关规定进一步完善了公司财务管理制度，并督促相关人员严格遵照执行。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 杨云敏 10 10 0 0 周志浩 7 0 7 0 因出差在外兰隽 7 5 2 0 因出差在外 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 周志浩 关于北京实达科技发展有限公司2000 万元贷款展期一年的议案 独立董事周志浩弃权的理由是因公司贷款额巨大不应再增加贷款。周志浩 关于为北京实达科技发展有限公司提供担保的议案”独立董事周志浩弃权的理由是因公司对外担保额巨大，不应再增加担保。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司与控股股东在业务方面相互独立 2)、人员方面：公司与控股股东在人员方面相互独立 3)、资产方面：公司与控股股东在资产方面相互独立 4)、机构方面：公司与控股股东在机构方面相互独立 5)、财务方面：公司与控股股东在财务方面相互独立 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的选聘均按照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司董事会制定了对高级管理人员的考核体系和问责制度，根据高级管理人员的考核业绩和工作态度，进行奖惩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)公司于 2005 年 6 月 29 日 召开 2004 年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年6 月 30 日 的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况概述 福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 13由于市场竞争激烈和自身资金紧张、品牌受损的原因，虽然经过公司全体员工的共同努力，公司2005 年的各项经营指标和 2004 年相比都有不同幅度的下降。报告期内公司实现主营业务收入 7.98亿元，与 2004 年的 15.89 亿元相比下降了 49.78，主要原因是公司下属福建实达电脑科技公司因暂停营业本年度不再纳入合并范围，而公司的电脑外设产业因停止代理销售部分品牌的打印机产品，打印机产品的整体销售量和 2004 年相比有一定幅度的下降；实现主营业务利润 1.80 亿元，与 2004年的 2.33 亿元相比下降 22.74，主要原因是公司销售收入下降所致；实现净利润-28073 万元，其中对或有事项（对安徽实达电脑科技有限公司的银行贷款及供应商赊货担保及对福建三农集团股份有限公司的银行贷款担保）提取了 18327 万元人民币的预计负债。2、公司主营业务经营状况 2005 年公司主要产品经营情况如下：（1）计算机外设产品 2005 年外设产品在销量方面，终端、税控机和 POS 产品销售量与 2004 年基本持平，自有品牌的打印机产品销售量比 2004 年增长 10%以上，其中自有品牌票据打印机增长 70%以上。但因公司停止代理销售部分品牌的打印机产品，公司打印机产品的整体销售量和 2004 年相比有一定幅度的下降。因市场竞争激烈，电脑外设产品的整体市场价格呈现下降趋势，因此电脑设备公司的终端、打印机、POS 等主要产品的销售价格也有一定幅度的下降，设备公司主营业务利润和 2004 年相比有一定幅度的下降。（2）电脑产品 因市场竞争激烈内部管理和资金短缺问题，2005 年公司电脑产品的销售和去年同期相比有较大的滑坡，亏损日益严重。为避免进一步亏损，公司决定对福建实达电脑科技有限公司和安徽实达电脑科技有限公司进行内部停业整顿。3、公司主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 206,282,283.17占采购总额比重%28.53前五名销售客户销售金额合计 55,024,162.39占销售总额比重%6.89 4、报告期内公司财务情况 报告期内公司期间费用 30635.93，比去年下降 8.28%，其中:管理费用 12541.58 万元，比去年下降 13.64%；销售费用 11790.91 万元，比去年下降 14.09%；财务费用 6303.44 万元,比去年增长22.31%，主要是贷款逾期利息支出增加。截止 2005 年 12 月 31 日，公司合并总资产 12.15 亿元，比年初减少 5.20 亿元，总负债 10.00 亿元，比年初减少 3.11 亿元，主要是 2005 年银行贷款总额下降 2.143 亿元；2005 年净资产 2.07 亿元，2004 年净资产 4.32 亿元。5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 福建实达电脑设备有限公司 生 产销售 计算机外设产品 80,000,000 419,888,824.34 2,036,498.23 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)福建爱普生实达电子有限公司 生产 打印机产品 15,566,997.00 6,226,798.80 福建实达电脑集团股份有限公司 2005 年年度报告 14 6、对公司未来发展的展望和新年度工作安排 由于公司大量资金被大股东和实际控制人占用，造成公司资金困难，诉讼不断，给公司造成巨大的负面影响，实达品牌受到极大的伤害。2005 年公司对或有负债提取的巨额减值准备，使公司 2005年产生巨额亏损，并被戴上“*ST”的帽子，因此，可以预见公司 2006 年的外部经营环境将进一步恶化。为此，2006 年公司如何尽快收回被大股东和实际控制人占用的资金，彻底扭转公司资金困难的局面，结合重组和股权分置改革恢复银行、客户和员工对公司的信心是当前的关键所在。在上述问题没有得到有效解决前，公司 2006 年的经营计划和预算存在太多的不确定性，无法准确估计。因此公司董事会计划 2006 年公司的主要工作