000008_2004_神州高铁_ST亿安2004年年度报告_2005-02-02.pdf

广东亿安科技股份有限公司 二 00 四年年度报告广东亿安科技股份有限公司 二 00 四年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事会成员七人，审议本报告时六人出席会议。独立董事国世平先生因公务活动未能出席会议，未委托其他董事代行使表决权，亦未表达其对年度报告意见。重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事会成员七人，审议本报告时六人出席会议。独立董事国世平先生因公务活动未能出席会议，未委托其他董事代行使表决权，亦未表达其对年度报告意见。本公司董事长周瑞堂先生、财务总监唐俊福先生、财务部长刘杰先生已作出声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。本公司董事长周瑞堂先生、财务总监唐俊福先生、财务部长刘杰先生已作出声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 1 页 目 录目 录 第一节 公司基本情况简介 2 第二节 财务数据和业务数据摘要3 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介 14 第七节 董事会报告.17 第八节 监事会报告 23 第九节 重要事项 24 第十节 财务报告.28 第十二节 备查文件目录28 附：审计报告全文29 广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 2 页 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 1.公司法定中英文名称：中文名全称：广东亿安科技股份有限公司 英文名全称：YORKPOINT S&T CO.，LTD.GUANGDONG 2.公司法定代表人：周瑞堂先生 3.公司董事会秘书：邱大庆先生 联系地址：深圳市南山区内环路 5 号锦兴小区管理楼二楼 联系电话：0755-26433212 传 真：0755-26433485 电子邮箱： 4.公司注册及办公地址：深圳市南山区内环路 5 号锦兴小区管理楼二楼 邮政编码：518064 5.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 亿安 股票代码：000008 6.年度报告登载国际互联网网址：http:/ 7.公司选定信息披露报刊：中国证券报、证券时报 8.公司年度报备置地点：公司联系地址 9.公司企业法人营业执照注册号：4403011028959 10.公司税务登记证号：深地税字 440304192184333 11.公司首次注册日期：1989 年 10 月 11 日 12.公司变更注册日期：2003 年 4 月 24 日 13.公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市福田区深南中路 2072 号电子大厦 8F 广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 3 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司按中国会计准则审计的本公司 2004 年度主要会计数据和业务数据摘要如下：一、本年度主要财务数据一、本年度主要财务数据 单位：人民币元单位：人民币元 利润总额：40,390,234 净利润：38,587,601 扣除非经常性损益后的净利润：3,007,126 主营业务利润：7,712,199 其他业务利润：-营业利润：3,147,605 投资收益：18,125,470 营业外收支净额：19,117,160 经营活动产生的现金流量净额：-9,260,838 现金及现金等价物净增加额：1,6976,266 注：非经常性损益构成表 非经常性损益项目 金额 投资收益-转让北海市铁山港锦兴房地产公司收益 18,125,470营业外收入部分厂房拆迁补偿 19,117,160非经常性损益等比转出所得税 1,662,155合计 35,580,475 二、截至报告期末本公司前三年主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末本公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 年度 项目 2004 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 29,163,080 19,618,61219,618,6126,735,233 6,735,233净利润 38,587,601 987,096987,096-10,113,096-10,709,521总资产 90,797,726 60,455,17160,455,17170,616,136 70,616,136股东权益 72,853,216 30,559,95930,559,959-32,685,943-32,685,943每股收益 0.524 0.0130.013-0.137-0.145扣除非经常性损益后的每股收益 0.043 0.0130.013-0.11-0.12每股净资产 0.989 0.410.41-0.44-0.44广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 4 页 调整后的每股净资产 0.989 0.410.41-0.44-0.44净资产收益率%52.97 3.233.23-每股经营活动产生的现金流量净额-0.126 0.2970.2970.003 0.003 三、利润表附表三、利润表附表 净资产收益率 每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 10.59%15.47%0.10 0.10 营业利润 4.32%6.31%0.04 0.04 净利润 52.97%77.40%0.52 0.52 扣除非经常性损益后的净利润 4.13%6.03%0.04 0.04 四、报告期内股东权益变动情况 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 73,653,208 123,335,9334,478,9914,478,991-170,908,172 30,559,959本期增加 0 6,488,7790099,240,285 42,293,257本期减少 0 6,3435,807000 0期末数 73,653,208 66,388,9054,478,9914,478,991-71,667,888 72,853,216变动原因：1.资本公积减少系报告期内本公司动用公积金弥补以前年度亏损所致；2.未分配利润增加系报告期内本公司动用公积金弥补以前年度亏损以及报告期本公司赢利所致；3.股东权益合计数增加系报告期本公司赢利所致。广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 5 页 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 数量单位：股 期初数 本期变动增减（，）期末数 配股送股公积金转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 13,181,553 6,115,200 7,066,353 25,181,082 38,362,635 35,290,573 35,290,573 13,181,5536,115,2007,066,35325,181,08238,362,63535,290,57335,290,573三、股份总数 73,653,208 73,653,208注：1.报告期内，本公司股份总数及股份结构无变化。2.本公司现无内部职工股或公司职工股。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1989 年 10 月 18 日，发行普通股股票 100 万股，每股面值 10 元，按面值发行。1990年末期分红送股，每五股送一股，共计送股20万股。送股后总股本为1,200,000股。1991 年 6 月，公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值 10 元拆细为每股面值1 元。拆细后总股本为 12,000,000 股。1991年中期送红股，每十股送八股，共计送股960万股。送股后总股本为21,600,000股。广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 6 页 1991 年末期分红送股，每十股送一股，共计送股 216 万股。送股后总股本为23,760,000 股。1992 年 5 月 7 日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，获准上市交易股票为社会公众股 11,384,486 股。1993 年 5 月 31 日，实施九二年度分红送股及九三年度配股，方案为每十股送 1.5股配 3 股，配股价每股人民币 10 元，共计送配 1069.2 万股。送配股后总股本为34,4520,000 股。1993 年 7 月 15 日，所配售 3,415,346 股社会公众股新股获准在深交所上市交易。1994 年 6 月 16 日，实施九三年度分红送股，方案为每十股送股，共计送红股1033.56 万股。送股后总股本为 44,787,600 股。1994 年 9 月 19 日，实施九四年度配股，方案为每十股配售新股 1.5 股，配股价每股人民币 3 元，共配售新股 671.814 股。配股后总股本为 51,505,740 股。1994 年 10 月 31 日，社会公众股获配之 3,218,963 新股获准在深交所上市交易。1995 年 8 月 28 日，实施 1994 年度分红送股，方案为每 10 股送 1 股。送股后总股本为 56,656,314 股。1996 年 9 月 5 日，实施九六年度公积金转增股本，方案为每 10 股转增 3 股。送股后总股本为 73,653,208 股。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总股本为 73,653,208 股，全部为人民币普通股，每股面值壹元。三、股东情况 三、股东情况（一）报告期末，本公司股东总数为 19,912 户，其中法人股股东 5 户。（二）主要股东持股情况 股东名称（全称）年 度 内增减 年末持股数量 比例（）股份类别（已流通或 未 流通）质 押 或 冻结 的 股 份数量 股东性质（国 有 股东 或 外 资股东）深圳市宝安宝利来实业有限公司 0 20,892,95228.37 未流通股 无 深圳市福万田投资有限公司 6,115,200 11,181,55315.18 未流通股 无 深圳市德实达投资0 2,453,1303.33 未流通股 质押 广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 7 页 发展有限公司 深圳新未来实业发展公司 0 2,000,0002.72 未流通股 质押 深圳粤海实业投资发展有限公司 0 1,835,0002.49 未流通股 质押 郭美凤 0 356,0650.48 流通 A 股 无 陈兰芳 0 163,5600.22 流通 A 股 无 莫绮颜 0 136,8000.19 流通 A 股 无 李梅娣 0 123,3310.17 流通 A 股 无 王安品 111,8910.15 流通 A 股 无 前十名流通股股东持股情况 股 东 名 称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）郭美凤 356,065 流通 A 股 陈兰芳 163,560 流通 A 股 莫绮颜 136,800 流通 A 股 李梅娣 123,331 流通 A 股 王安品 111,891 流通 A 股 刘巧枝 106,599 流通 A 股 罗贤军 103,494 流通 A 股 杨文标 100,937 流通 A 股 游康 99,000 流通 A 股 温来娣 98,400 流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 因深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司与深圳市财富实业有限公司签定股权转让协议，并已收取转让款和办理了股权托管、质押手续，故该两股东实际持有人为深圳市财富实业有限公司。本公司未见其余股东存在关联关系。（三）、主要股东持股情况说明 前十名股东中，第一至第五名股东为未上市流通股股东，持有股份总数38,362,635 股（占总股本 52.08%）；第七至第十六名股东为流通股股东，持有股份总数1,400,077 股（占总股本 1.90%）。广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 8 页 (2)报告期末，本公司法人股东持股质押或冻结情况如下：自 2002 年 9 月 3 日起，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司将其所持有的股份质押与深圳市财富实业有限公司。自 2003 年 7 月 23 日起，深圳市德实达投资发展有限公司将其所持有的股份质押与深圳市华特化工科技有限公司。其他持股 5以上股东所持股份未见质押或冻结情况。(3)因深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司已与深圳市财富实业有限公司签定股权转让协议，并已收取转让款和办理了股权托管、质押手续，故该两股东实际持有人为深圳市财富实业有限公司。本公司未见其余股东存在关联关系。(4)上述股东中，深圳市福万田投资有限公司所持股份中的 6,115,200 股，系本年度受让自深圳天俊实业股份有限公司之国有法人股。因中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 2004 年 12 月 31 日截止之个股股本结构表仍显示为国有法人股，故其股份性质未作调整。（四）、报告期内股东变动情况：1.2003 年 12 月 5 日，本公司第二大股东深圳天俊实业股份有限公司与深圳福万田投资有限公司签定 股份转让合同，拟将其所持有的本公司国有发起法人股 6,115,200股（占本公司总股本 8.3%）全部协议转让，每股价格 1 元。上述股份转让手续于 2004年 12 月 22 日完成过户手续，本公司已分别于 2004 年 12 月 22 日在 中国证券报、证券时报进行披露。（五）报告期内控股股东变动情况：报告期内，深圳市宝安宝利来实业有限公司为本公司第一大股东，控股股东无变动。控股股东情况简介：深圳市宝安宝利来实业有限公司 成立日期：1992 年 4 月 13 日 法定代表人：文炳荣 注册资本：10800 万元 股权结构：广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 9 页 股东名称 出资额（万元）出资比例 文炳荣 7560 70%文宝财 3240 30%经营范围：投资、兴办实业、国内商业及物资供销业。主要从事房地产开发及房屋租赁，酒店经营管理，实业投资等业务。.控股股东实际控制人情况 文炳荣，男，现年52岁，中国公民，无其他国家或地区居留权。曾任职广东省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。现任深圳市宝安宝利来实业有限公司董事长。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 文炳荣 出资比例 70%深圳市宝安区宝利来实业有限公司 持股比例 28.37 广东亿安科技股份有限公司 （六）其他持股在 10%以上的法人股东情况 深圳市福万田投资有限公司，于报告期内因受让本公司原第二大股东-深圳天俊实业股份有限公司所持有之本公司国有股份，所持有本公司股份由期初之 5,066,353股（占本公司总股本的 6.88%）股增加至 11,181,553 股（占本公司总股本的 15.18%）。成立日期：2002 年 11 月 8 日 法定代表人：冯进文 注册地址：深圳市宝安区福永镇福深大道文福大厦 2 层 2089-2090 注册资本：人民币 1500 万元 主要经营范围：投资、兴办实业，国内商业，物资供销业，经营进出口业务。广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 10 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓姓 名名 性性 别别 年年 龄龄 任职期限任职期限 持股情况持股情况 任职情况任职情况 在股东单位在股东单位 任职情况任职情况 周瑞堂 男 49 2004.3.16-2007.3.15 无 董事长无文卫冲 男 30 2004.3.16-2007.3.15 无 副董事长深圳市宝安宝利来实业有限公司物业部主任 殷 刚 男 45 2004.3.16-2007.3.15 无 董事、总经理无陈英伟 男 42 2004.3.16-2007.3.15 无 董事、副总经理无龙世平 男 50 2004.3.16-2007.3.15 无 独立董事无国世平 男 48 2004.3.16-2007.3.15 无 独立董事无杨春祥 男 42 2004.3.16-2007.3.15 无 独立董事无杨 建 男 35 2004.3.16-2007.3.15 无 监事长深圳市宝安宝利来实业有限公司行政总监 刘 杰 男 32 2004.3.16-2007.3.15 无 监事、财务部长无施丽娜 女 46 2004.3.16-2007.3.15 无 监事、办公室主任无唐俊福 男 41 2004.3.16-2007.3.15 无 财务总监无邱大庆 男 35 2004.3.16-2007.3.15 无 董事会秘书无 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓姓 名名 主要工作经历主要工作经历 除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 周瑞堂 经济学博士，高级工程师。曾任深圳市南冠精密合金厂厂长，深圳市凯虹实业股份有限公司总经理，深圳市南山区投资管理公司总经理。现任本公司董事长 文卫冲 中专学历。曾任深圳市宝安区福永镇添彩印刷厂业务主管。现任深圳市宝安宝利来实业有限公司物业管理部主任 本公司董事 殷 刚 大学本科学历，经济师。曾任秦皇岛商城股份有限公现任本公司董事、总经理 广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 11 页 司证券部经理，秦皇岛华联商城控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。陈英伟 大专学历。曾任深圳市中兴贸易公司财务部长、审计部长，深圳市中知酒业有限公司副经理、深圳市奥康德糖烟酒有限公司审计部主任。现任本公司董事、副总经理 龙世平 大专学历。曾任职深圳市宝安区松岗人民医院药剂科。现任深圳市宝安区松岗人民医院招标采购办公室主任，本公司独立董事 国世平 经济学博士、教授、博士生导师。现任深圳大学金融系主任、本公司独立董事。现任深圳大学金融系主任、本公司独立董事。杨春祥 工学硕士，会计师，中国注册会计师。曾任职深圳南山会计师事务所、深圳惠德会计师事务所 现任深圳惠德会计师事务所合伙人，深圳市注册会计师协会专业技术委员会委员、本公司独立董事。杨 建 大专学历，曾任徐州维维集团广告部设计师，中国收藏家协会宝安中心主任 现任深圳市宝安宝利来实业有限公司行政总监、本公司监事长刘 杰 大专学历，会计师，中国注册会计师资格。曾任深圳视通电子有限公司财务经理、深圳万科物业公司财务主管。现任本公司财务部经理，职工监事 施丽娜 大专学历，工程师。曾任中国航空工业总公司第六 O二研究所综合计划处统计员。航空工业总公司华东地区统计组组长，航空科技统计学会秘书。现任本公司总经理助理、行政办公室主任，职工监事 唐俊福 会计师、中国注册会计师 1996 年 8 月至 1999 年 9 月，中国经济开发信托投资深圳证券业务部工作，曾任财务经理、业务总监。1999 年 10 月至今，在广东亿安科技股份有限公司工作，曾任财务部经理、财务总监。现任本公司财务总监 邱大庆 1991.7.至今任职本公司，历任企业发展部部长、证券部部长、董事会秘书 现任本公司董事会秘书 三、年度报酬情况三、年度报酬情况 1.本公司董事、监事和高级管理人员报酬的确定系参考本地同类型企业的工资平均水平，结合本公司的实际情况，由人事、行政、财务部门共同草拟岗位报酬标准预案，由总经理报经董事会批准实施。本年度公司报酬与上年度相比无变动。广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 12 页 2.本公司独立董事尚未制订出适合的报酬标准。经董事会提议，报股东大会批准，独立董事目前每月领取交通通讯津贴 1000 元，其履行职务之相关费用则由本公司实报实销。3.本公司现任董事、监事和高级管理人员中有八人（不含独立董事）在本公司领取报酬。其中以董事、监事身份领取报酬的二人。现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 64.2 万元；金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 25.8 万元；金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 24 万元。4.本公司现任董事、监事和高级管理人员年度报酬数额区间为：8 万元以上 2 人；8万元至 5 万元之间 6 人。5.本公司现任董事、监事中，文卫冲先生未在本公司领取报酬津贴，文卫冲先生、杨建先生在本公司股东单位或其关联单位领取报酬、津贴。本公司高级管理人员未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 1.董事、监事离任情况 本公司第七届董事会、第四届监事会均于 2003 年 11 月 24 日任期届满。报告期内，本公司 2004 年 1 月 8 日召开的董事会、监事会会议决定换届，2004 年 3 月 15 日召开的2003 年度股东大会审议决定了换届事项。原董事会成员唐泽江先生、田代贵先生、何作儒先生、独立董事王干梅先生不再留任；原董事会成员周瑞堂先生、文卫冲先生、殷刚先生、国世平先生、杨春祥先生继续留任；新增选董事陈英伟先生、独立董事龙世平先生。原监事会成员廖健标先生不再留任，原监事会成员杨建先生、刘杰先生、施利娜女士继续留任。2.高级管理人员变更事项：报告期内，本公司高级管理人员均获续聘，无变动。五、公司员工情况 五、公司员工情况 1.报告期末，本公司本部在册员工 26 名，其中：管理、行政人员 16 名；财务人员4 名；技术人员 6 名。广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 13 页 2.年度末本公司本部在册员工学历构成情况如下：博士以上学历员工 1 名，大学本科以上学历员工 9 名，大学专科以上学历 8 人，其他学历员工 8 名。3.截至报告期末，本公司本部无退休员工。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，根据深圳证监局 2003 年 12 月 2 日向我公司下发的限期整改通知书。本公司已逐项落实了整改措施。整改工作完成后，本公司运作上基本符合上市公司治理准则的要求。有关规范整改详细情况，请查阅本公司于 2004 年 1 月 12 日在中国证券报、证券时报上刊登的规范整改报告全文或向本公司查询。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 本董事会已建立独立董事制度，设有三名独立董事席位。现时在职独立董事三名，其中龙世平先生自2004年3月16日起获聘，国世平先生、杨春祥先生自2002年6月20日起获聘，2004年3月16日获续聘。1.独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 杨春祥 8 8 国世平 8 44 龙世平 6 51 2.报告期内，本公司未出现独立董事对董事会决议提出异议之情形。3.独立董事任职期间，能严格执行公司章程和中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的权利和义务，派员出席每次董事会、股东大会，对公司治理和运作情况、重大事项发表独立意见，维护公司整体利益尤其是保护中小股东的合法权益。4.本年度独立董事运作中，能保证每次两名以上独立董事出席会议，但2004年度未召开独立董事专项会议。广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 14 页 5.本公司独立董事已认识到运作中存在的问题，并将于2005年度进一步切实贯彻落实好独立董事制度。三、本公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、本公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司已做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立实施情况 四、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立实施情况 本公司正在筹备建立科学、公开的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。一、临时股东大会一、临时股东大会 2004 年 2 月 13 日，本公司在证券时报、中国证券报刊登二 00 四年度股东大会召开通知。2004 年 3 月 16 日，本公司二 00 三年度股东大会在深圳市南山区南油大道东华假日酒店三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 5 人，董事、监事及高级管理人员 9人。出席股东及股东代表所代表股份数额 38,362,635 股，占本公司已发行股份数额的52.09。符合公司法及本公司章程的规定。大会由董事长周瑞堂先生主持，经逐项记名投票方式审议通过以下决议：一、审议通过2003 年度财务决算报告；同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。二、审议通过 2003 年度董事会工作报告；同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。三、审议通过 2003 年度利润分配预案：二 00 三年度，本公司经营成果为 987,096 元，可供分配利润为-170,908,172 元。同意本公司 2003 年度不分配，不以公积金转增资本。广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 15 页 同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。四、审议通过以公积金弥补亏损预案：经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司二 00 三年度实现净利润987,095.65 元，未分配利润期末余额为-170,908,172.42 元，公积金期末余额为123,335,933.02 元（其中股本溢价 55,863,978.74 元，资产评估增值准备 6,819,270.22 元，其他资本公积 60,652,684.06 元）。经本公司董事会研究决定：以资本公积中其他资本公积 60,652,684.06 元来弥补以往年度亏损。弥补后，本公司未分配利润为-110,255,488.4 元。同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。五、审议通过 2003 年度监事会报告；同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。六、审议通过2003 年度报告及摘要；同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。七、审议通过公司章程修正草案；同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。八、审议通过公司股东大会议事规则；同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。九、审议通过修订董事会议事规则；同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。十、审议通过修订监事会议事规则；同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。十一、以逐个表决方式选举通过第八届董事会成员名单：周瑞堂先生：同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。殷刚先生：同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。陈英伟先生：同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。文卫冲先生：同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。国世平先生：同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。杨春祥先生：同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。龙世平先生：同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。十二、选举通过第五届监事会成员名单：广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 16 页 杨建先生：同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。此前，本公司监事会已接纳公司全体员工大会于 2003 年 12 月 25 日作出的推选刘杰先生、施利娜女士出任本公司第八届监事会职工监事的决定，该职工监事的任期自2004 年 3 月 16 日起生效。该次股东大会由北京市同维律师事务所王萌律师见证并出具法律意见书。该意见书认为该次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序均合法有效。2004 年 3 月 17 日，股东大会决议公告及法律意见书在中国证券报、证券时报正式披露。二、二、2004 年度临时股东大会年度临时股东大会 2004 年 11 月 9 日，本公司在证券时报、中国证券报刊登二 00 四年度临时股东大会召开通知。2004 年 12 月 10 日，本公司二 00 四年度临时股东大会在深圳市南山区南油大道东华假日酒店三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 5 人，董事、监事及高级管理人员 11 人。出席股东及股东代表所代表股份数额 38362635 股，占本公司已发行股份数额的 52.09。本次会议无流通股东出席。符合公司法及本公司章程的规定。大会由董事长周瑞堂先生主持，经逐项记名投票方式审议通过以下决议：审议通过关于转让全资子公司-北海市铁山港锦兴房地产公司议案 同意股数 38362635 股，占出席会议有效表决股数的 100。全部表决股份为非流通股，无流通股东参会。该次股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师见证并出具法律意见书。该意见书认为该次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序均合法有效。2004 年 12 月 17 日，股东大会决议公告及法律意见书在 中国证券报、证券时报正式披露。广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 17 页 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论和分析 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论和分析 在上一年度理顺债务的基础上，报告期内本公司圆满完成了资产清理工作，并在主营业务方面取得了一定成绩。通过转让下属阳江锦兴实业海陵有限公司、北海市铁山港锦兴房地产公司整体产权，以及本公司所拥有的深圳南山区工业小区拆迁补偿收益，报告期内本公司不仅盘活资产，获得理想的收益，并为经营提供了必要的资金保障。报告期内，本公司获得非经常性收益 3558 万元，净资产由年初的 3056 万元增加至 7285 万元。随着报告期内本公司资金状况好转，国内贸易业务平稳拓展。2004 年度本公司主营业务收入 2914 万元，同比增加 48.65%；主营业务利润 769 万元，同比增加 90%。但与前一报告期比，业务构成未发生重大变化。虽然，报告期内本公司经营上取得了一定的进展，但公司发展中仍存在较大的困难和压力。首先，深圳南山区工业小区拆迁预计将导致下一财务年度租赁收入减少 288 万元，占 2004 年度租赁收入的 36%，预计相应减少租赁业务毛利总额约 160 万；其次，虽公司目前的资金匮乏状况得到一定缓解，但随着业务的开展和厂房重建，下一财务年度资金状况仍然非常紧张；其三，现有主营业务规模小，增长性不足，而现有资源不足，严重制约开拓新利润增长点的能力。针对上述情况，本董事会拟做好以下几方面工作：抓好贸易业务开拓和剩余物业的租赁，保障经营收入的稳定，同时尽快抓紧抓好深圳南山区工业小区厂房重建工作；开展商业流通业务，积极拓展新利润增长点；积极谋求银行融资支持，缓解资金瓶颈压力。二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1.报告期内，本公司转让了主要下属企业-阳江市锦兴实业海陵有限公司、北海市铁山港锦兴房地产公司，截止报告期末，已无主要控股公司。2.会计报表合并范围变化的情况及原因说明 1）本公司 2004 年 10 月 20 日与深圳市宝路迪实业有限公司签定股权转让协议，深圳市宝路迪实业有限公司以人民币 4,234,122.20 元购买本公司持有的阳江市锦兴实业海广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 18 页 陵有限公司 100%的股权。2004 年度股权过户手续已办理完毕，本公司亦已全额收回股权转让款。2）本公司 2004 年 11 月 3 日与深圳市互通数据通信技术有限公司签定股权转让协议，深圳市互通数据通信技术有限公司以人民币 1700 万元购买本公司持有的北海市铁山港锦兴房地产有限公司 100%的股权。2004 年度股权过户手续已办理完毕，本公司亦已全额收回股权转让款。3）根据财政部财会字199866 号文关于执行具体会计准则和有关会计问题解答中关于股权购买日确定的原则，将 2004 年 11 月 30 日确定为股权转让日。根据财政部关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（二），本公司对上述两家子公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表未纳入会计报表合并范围，2004 年 1-11 月利润表及现金流量表纳入会计报表合并范围。三、报告期内的财务状况分析 三、报告期内的财务状况分析 单位：（人民币）元 项 目 报告期 上年同期 报告期/上年同期%变动原因 主营业务收入 29,163,08019,618,61248.65贸易业务增长 主营业务利润 77,12,1994,059,39389.98租赁、贸易业务收益上升 其他业务利润 000 期间费用 4,564,5933,235,13441.09计提坏帐准备 投资收益 18,125,470163,22011005转让下属公司权益 营业外收支净额 19,117,16000拆迁补偿 利润总额 40,390,235987,4793990 非经常性损益比例较大 净利润 38,587,601987,0963809 非经常性损益比例较大 现金及现金等价物净增加额16,976,266204,2538211 转让资产回笼资金 报告期末 报告期初 货币资金 19,116,2932,140,027793转让资产回笼资金 应收帐款 015,231-100报表合并范围变动 其他应收款 25,491,967179,80314078拆迁补偿款尚未支付 预付帐款 407,012489,063-16.78 存货 3,879,8130贸易业务产生 长期股权投资 000 固定资产净值 41,902,64155,016,950-23.8厂房部分拆迁 无形资产及其他资产 02,614,096-100报表合并范围变动 总资产 90,797,726 60,455,17150.19赢利及资产状况改善 广东亿安科技股份有限公司二广东亿安科技股份有限公司二 00 四年度报告四年度报告 共 64 页第 19 页 股东权益 72,