600572_2004_康恩贝_康恩贝2004年年度报告_2005-03-28.pdf

浙江康恩贝制药股份有限公司 浙江康恩贝制药股份有限公司 ZHEJIANG CONBA PHARMACEUTICAL CO.,LTD.ZHEJIANG CONBA PHARMACEUTICAL CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 二零零五年三月二十九日 二零零五年三月二十九日 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.38 十、重要事项.40 十一、财务会计报告.47 十二、备查文件目录.129 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本报告已经四届董事会第八次会议通过，潘丽春董事因工作原因未能到会，授权委托朱旗董事行使表决权。3、深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司法定代表人、主管会计工作负责人胡季强先生，会计机构负责人严军女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2、本报告已经四届董事会第八次会议通过，潘丽春董事因工作原因未能到会，授权委托朱旗董事行使表决权。3、深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司法定代表人、主管会计工作负责人胡季强先生，会计机构负责人严军女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江康恩贝制药股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd.公司英文名称缩写：CONBA 2、公司法定代表人：胡季强 3、公司董事会秘书：杨俊德 联系地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 电话：057187774710 传真：057187774709 E-mail： 公司证券事务代表：王函颖 联系地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 电话：057187774827 传真：057187774709 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省兰溪市丹溪大道 151 号 公司办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 2 邮政编码：310052 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：L 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：康恩贝 公司 A 股代码：600572 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3300001000769 公司税务登记号码：330781142924161 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳天健信德会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳滨河大道 5020 号证券大厦十五、十六层 公司保荐机构:西南证券有限责任公司 保荐人代表:李旭 李阳 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 48,678,518.47 净利润 28,626,581.63 扣除非经常性损益后的净利润 11,590,635.51 主营业务利润 275,490,407.81 其他业务利润 -15,939.75 营业利润 30,795,927.51 投资收益 -1,915,775.95 补贴收入 16,986,781.61 营业外收支净额 2,811,585.30 经营活动产生的现金流量净额 65,473,017.29 现金及现金等价物净增加额 190,294,512.37 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 3 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 2,316,427.31 各种形式的政府补贴 12,115,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 495,157.99 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,533,110.40 所得税影响数 2,423,749.58 合计 17,035,946.12 处置“除公司产品外的其他资产产生的损益”项系将位于杭州浙江世贸中心二期写字楼转让给欣达建设公司,取得固定资产处置收益 2,381,190.17 人民币元；“各种形式的补贴”项系收到地方财政给予公司的财政补贴款。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 603,098,894.16468,794,005.4728.65 440,809,480.39利润总额 48,678,518.4756,947,421.45-14.52 63,353,863.59净利润 28,626,581.6340,072,323.16-28.56 41,827,011.90扣除非经常性损益的净利润 11,590,635.5127,385,085.57-57.68 29,147,792.36 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 981,413,367.46581,654,744.8168.73 462,628,568.18股东权益 517,980,392.00237,567,159.97118.04 197,201,412.43经营活动产生的现金流量净额 65,473,017.2987,172,928.46-24.89 47,005,853.79主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.21 0.41-48.78 0.43 最新每股收益 0.21 净资产收益率（全面摊薄）（%）5.53 16.87-11.34 21.21 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）2.24 12.12-9.88 14.78 每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 0.90-46.67 0.48 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 4 每股收益（加权平均）0.23 0.41-43.90 0.43 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.08 0.30-73.33 0.30 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.09 0.30-70.00 0.30 净资产收益率（加权平均）（%）6.71 18.45-11.74 22.36 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）2.72 13.25-10.53 15.58 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.78 2.44 54.92 2.03 调整后的每股净资产 3.74 2.37 57.81 1.96 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 53.19 64.58 2.01 2.22 营业利润 5.95 7.22 0.22 0.25 净利润 5.53 6.71 0.21 0.23 扣除非经常性损益后的净利润 2.24 2.72 0.08 0.09 本报告期提取法定盈余公积 3,117,082.55 元，提取法定公益金 1,558,541.27元，分配普通股股利 58,320,000.00 元，期末未分配利润 42,348,637.81 元。五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 97,200,000.00 36,060,741.46 27,588,738.51 10,376,847.44 76,717,680.00 237,567,159.97 本期增加 40,000,000.00 270,106,650.40 4,675,623.82 1,558,541.27 28,626,581.63 343,408,855.85 本期减少 62,995,623.82 62,995,623.82 期末数 137,200,000.00 306,167,391.86 32,264,362.33 11,935,388.71 42,348,637.81 517,980,392.00 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 5 1)、股本变动原因：发行 A 股。2)、资本公积变动原因：股本溢价、拨入用于国家一类新药乌灵胶囊及系列产品新技术产业化示范工程的改造资金。3)、盈余公积变动原因：本报告期按规定提取。4)、法定公益金变动原因：本报告期按规定提取。5)、未分配利润变动原因：本报告期新增净利润、按相关规定进行利润分配。本报告期公司以每股 8.25 人民币元溢价发行境内上市内资股(A 股)股票40,000,000 股,实际募集资金总额计 330,000,000.00 人民币元,其中实收股本40,000,000.00 人民币元,扣除发行费用计 24,225,349.60 人民币元,形成股本溢价计 265,774,650.40 人民币元计入“资本公积股本溢价”明细账项。法定盈余公积和法定公益金的计提比例分别为 10%和 5%。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股公积金转股 增发首发新股 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 88,200,000 88,200,000 3、内部职工股 9,000,000 9,000,000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 97,200,000 97,200,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 6 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 97,200,000 40,000,000 40,000,000 137,200,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元/股）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2004 年 3 月29 日 8.25 40,000,000 股 2004 年 4 月12 日 40,000,000 股 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）30 号文核准,本公司于 2004年 3 月 29 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股(A 股)4,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格8.25 元，并经上海证券交易所上证上字（2004）34 号文批准，公司股票于 2004 年4 月 12 日在上海证券交易所挂牌上市。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司 2004 年 3 月 29 日发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，公司股份总数增加至 13,720 万股，公司股本结构变为：社会法人股 8,820 万股，内部职工股900 万股，社会公众股 4,000 万股。(3)现存的内部职工股情况 、经浙江省股份制试点工作协调小组 1992 年 8 月 31 日浙股募19922 号关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复文批准同意，浙江康恩贝制药公司联合其他发起人以定向募集方式发起设立浙江康恩贝股份有限公司，公司股本总额为 7,500 万元，内部职工股 700 万元。经 1993 年 3 月 26 日浙江省体改委浙体改1993第 28 号关于同意浙江康恩贝股份有限公司调整股权结构的批复批准，本公司股本结构调整为：股本总额7,500 万元，其中内部职工股 750 万元。本公司最终经批准发行的内部职工股为 750 万股。浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 7 经本公司 1995 年年度股东大会授权、批准，并经浙江省人民政府证券委员会浙政委199621 号批复批准，公司实施以每 10 股派送 2 股红股的利润分配方案。送股后，公司总股本增为 9720 万股，其中内部职工股增为 900 万股。本公司现有内部职工股 900 万股中有 105.6 万股属于公司设立后超时发行的部分。2003 年 12 月本公司根据中国证监会发行审核备忘录第 11 号关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求对该部分超时发行的内部职工股进行了处理，共有总计 466 名内部职工股股东签署承诺书，承诺其持有的全部或者部分内部职工股股份在本公司股票发行三年后暂不上市流通，承诺暂不上市流通的内部职工股股份总数为 105.6 万股。关于本公司内部职工股超时发行问题的处理方案业已经浙江省人民政府以浙政函20044 号浙江省人民政府关于确认浙江康恩贝制药股份有限公司内部职工股超时发行问题处理方案的函确认批复。2004 年本公司 4000 万 A 股发行上市后，900 万股内部职工股已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 22,305 户其中非流通股股东 2,364 户，流通 A 股股东19,941 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）康恩贝集团有限公司 41,335,941 30.13 未流通 法人股东浙江大学生物科技股份有限公司 +29,000,000 29,000,000 21.14 未流通 法人股东浙江金科实业有限公司 8,000,000 5.83 未流通 质押 法人股东杭州大名印刷有限公司 2,890,534 2.11 未流通 法人股东浙江可立思安制药有限公司 840,000 0.61 未流通 法人股东浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 8 兰溪市供电局 480,000 0.35 未流通 法人股东浙江吉恩仕服装集团进出口有限公司 360,000 0.26 未流通 法人股东浙江永进化工有限公司 250,668 0.183 未流通 法人股东詹永祖 +250,000 250,000 0.18 已流通 自然人股东 兰溪市物资协作总公司 240,000 0.17 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 持有公司 5以上的股东之间不存在关联关系或一致行动情况，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。报告期内，公司原第二大股东浙江浙大网新科技股份有限公司与浙江大学生物科技股份有限公司于 2004 年 4 月 14 日签订股份转让协议，将其所持公司法人股2900 万股全部转让给浙大生物，双方于 2004 年 6 月 28 日办理完上述股份过户手续。公司第二大股东变更为浙江大学生物科技股份有限公司。有关事项已分别于2004 年 4 月 16 日和 2004 年 7 月 14 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站公告披露。本公司第三大股东浙江金科实业有限公司因提供借款质押担保，已将其持有的本公司法人股 800 万股（占公司总股本的 5.83）质押给金华市城区农村信用合作社联合社商城分社等六家信用合作社单位，质押期限自 2004 年 9 月 17 日至2005 年 9 月 16 日。上述质押于 2004 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况:无 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：康恩贝集团有限公司 法人代表：胡季强 注册资本：壹亿伍仟万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 26 日 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 9 主要经营业务或管理活动：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，技术咨询服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。（2）实际控制人情况 自然人姓名：胡季强 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职务：近五年内曾担任康恩贝集团有限公司董事长、总裁，浙江康恩贝制药股份有限公司三届董事会董事长，浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长，浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长，现任康恩贝集团有限公司董事长，本公司四届董事会董事长、公司总裁。截至 2004 年 12 月 30 日，康恩贝集团有限公司持有公司法人股 4133.5941 万股，占公司总股本的 30.13%，为公司第一大股东。公司实际控制人胡季强先生持有康恩贝集团有限公司 43的股权，持有博康医药投资有限公司 52.5的股权，从而间接持有本公司 21.97%的股权。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 10 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 浙江大学生物科技股份有限公司 程家安 120,000,0002000 年8 月 29日 生物技术与产品的研究开发；生物技术咨询与技术转让；农副产品（除食品）加工、销售；饲料、饲料添加剂、化工原料（不含危险品）的销售。浙江大学生物科技股份有限公司持有公司法人股 2900 万股，占公司总股本的21.14%,为公司第二大股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）詹永祖 250,000 A 股 王二学 200,000 A 股 沈百克 170,000 A 股 郭祥兴 140,305 A 股 朱剑信 110,039 A 股 常熟市新城招商服务公司 107,600 A 股 上海天云通讯设备有限公司 100,000 A 股 金应元 95,900 A 股 李步星 89,850 A 股 浙江省兰溪能源原材料联合开发公司 83,300 A 股 公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间的关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 胡季强 董事长、总裁 男 44 2002-6 2005-6 6000 股 6000 股 0 陈国平 董事 男 45 2002-6 2005-6 0 0 张伟良 董事、副总裁 男 42 2002-6 2005-6 6000 股 6000 股 0 杨光宝 董事 男 46 2002-6 2005-6 6000 股 6000 股 0 朱 旗 董事 女 46 2003-12 2005-6 2400 股 2400 股 0 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 11 潘丽春 董事 女 37 2002-6 2005-6 0 0 0 马春华 独立董事 男 36 2002-6 2005-6 0 0 0 徐金发 独立董事 男 59 2002-6 2005-6 0 0 0 曾 苏 独立董事 男 46 2002-6 2005-6 0 0 0 吴仲时 监事会主席 男 42 2002-6 2005-6 0 0 0 朱新民 监事 男 46 2002-6 2005-6 0 0 0 杨金龙 监事 男 46 2002-6 2005-6 6000 股 6000 股 0 鲍建伟 副总裁 男 45 2003-3 2005-6 6000 股 6000 股 0 曹旭东 副总裁 男 43 2003-12 2005-6 6000 股 6000 股 0 杨俊德 董事会秘书 男 45 2002-6 2005-6 0 0 0 严 军 副总会计师 女 46 2002-6 2005-6 6000 股 6000 股 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)胡季强，曾任康恩贝集团有限公司董事长、总裁，浙江康恩贝制药股份有限公司三届董事会董事长，浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长，浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长，现任康恩贝集团有限公司董事长，本公司四届董事会董事长、公司总裁。(2)陈国平，曾任浙江康恩贝医药销售有限公司总经理，康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康恩贝制药股份有限公司三届董事会董事、四届董事会董事长，现任康恩贝集团有限公司总裁，本公司四届董事会董事。(3)张伟良，曾任浙江康恩贝制药股份有限公司三届董事会董事，杭州康恩贝制药有限公司董事长、总经理，现任杭州康恩贝制药有限公司董事长，本公司四届董事会董事、公司副总裁。(4)杨光宝，历任浙江金华康恩贝生物制药有限公司总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司总经理，现任康恩贝集团有限公司副总裁，本公司四届董事会董事。(5)朱 旗，曾任金华市信托投资股份有限公司副总会计师、副总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司三届董事会董事，现任通和投资控股有限公司副总经理，本公司四届董事会董事。(6)潘丽春，曾任浙江天然集团股份有限公司董事、副总经理，浙江天然科技股份有限公司董事、副总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司三届董事会董事，现任浙江浙大网新科技股份有限公司董事、副总裁，本公司四届董事会董事。浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 12 (7)马春华，曾任中国证监会上市公司监管部工作人员，西南证券有限责任公司总裁助理，泰跃投资管理有限公司副总裁，现任云南景谷林业股份有限公司董事长，本公司四届董事会独立董事。(8)徐金发，曾任东信和平智能卡股份有限公司独立董事，深圳四通集团高科技股份有限公司独立董事，现任浙江大学管理学院教授、博士生导师，浙江工业大学之江学院经贸管理系主任，本公司四届董事会独立董事。(9)曾 苏，曾任浙江康恩贝制药股份有限公司三届董事会独立董事，现任浙江大学药学院常务副院长，博士生导师，本公司四届董事会独立董事。(10)吴仲时，近五年来担任康恩贝集团有限公司财务总监、副总裁，浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长，本公司四届监事会主席。(11)朱新民，历任浙江三川物业股份有限公司董事，浙江天声信息产业投资有限公司监事，浙江康恩贝制药股份有限公司三届监事会监事，现任通和投资控股有限公司财务总监，本公司四届监事会监事。(12)杨金龙，曾任浙江康恩贝制药股份有限公司三届监事会监事，现任本公司工会主席、纪委书记、公司四届监事会监事。(13)鲍建伟，曾任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司总经理，现任本公司副总裁。(14)曹旭东，曾任浙江康恩贝研究开发中心总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司三届董事会董事，现任浙江康恩贝医药销售有限公司总经理，本公司副总裁。(15)杨俊德，曾任浙江省经济建设规划院所属省工程咨询公司外资部、咨询评估部副主任、主任，浙江浙经资产评估公司资产评估部、投资咨询部主任。现任本公司董事会秘书，投资证券部经理。(16)严 军，近五年来担任本公司副总会计师、财务部部长、经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 胡季强 康恩贝集团有限公司 董事长 2002-6 陈国平 康恩贝集团有限公司 总裁 2004-11 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 13 杨光宝 康恩贝集团有限公司 副总裁 2004-4 康恩贝集团有限公司 财务总监 2001-8 吴仲时 康恩贝集团有限公司 副总裁 2004.5 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 朱旗 通和投资控股有限公司 副总经理 潘丽春 浙江浙大网新科技股份有限公司董事、副总裁 马春华 云南景谷林业股份有限公司 董事长 徐金发 浙江大学工商管理学院 博士生导师、教授 浙江工业大学之江学院 经贸管理系 系主任 曾苏 浙江大学药学院 常务副院长、教授 朱新民 通和投资控股有限公司 财务总监 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会讨论决定，高级管理人员的报酬由公司董事会讨论决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司 2003 年度股东大会决议通过关于公司董事长报酬的议案，公司 2001 年度股东大会决议通过独立董事报酬的议案。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,475,000.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 750,000.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 750,000.00 独立董事的津贴 36,000.00/人.年 独立董事的其他待遇 出席公司董事会和股东大会的差旅费以及根据有关规定行使职权所需费用，在公司据实包销。浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 14 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨光宝 是（2004 年 14 月在本公司领取报酬）朱 旗 是 潘丽春 是 吴仲时 是 朱新民 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 25 万元30 万元 2 人 20 万元25 万元 1 人 10 万元20 万元 4 人 10 万元以下 2 人 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈国平 董事长 工作变动 杨光宝 总经理、财务负责人 工作变动 寿星航 副总经理 工作变动 王远东 副总经理 工作变动 董树祥 副总经理 工作变动 1、2004 年 4 月 20 日，公司四届董事会第四次会议决定：同意接受杨光宝先生因工作变动原因提出的不再担任公司总经理、财务负责人职务的请求；同意寿星航女士、王远东先生、董树祥先生不再担任公司副总经理。同意聘任胡季强先生为公司总裁、财务负责人；同意聘任张伟良先生为公司副总裁。同时，公司总经理（副总经理）职务名称变更为公司总裁。本次董事会决议已于 2004 年 4 月 23 日刊登在上海证券报、上海证券交易所网站上。2、2004 年 11 月 23 日，公司四届董事会第七次会议决定：同意接受陈国平先生因工作变动原因辞去公司董事长的请求。同时选举胡季强先生为公司董事长。本次会议决议已于 2004 年 11 月 25 日刊登上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站上。浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 15 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,389 人，需承担费用的离退休职工为 98人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 198 财务人员 47 生产人员 499 技术人员 134 销售人员 400 其他人员 111 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 29 大学本科 191 大学专科 276 中专及中等教育学历以下 893 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善企业法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露。为适应规范治理的要求，公司根据证监会有关规定制订或修改完善了公司章程、公司治理纲要、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司独立董事制度公司总裁工作条例、公司募集资金管理办法、公司关联交易决策制度、公司投资者关系管理制度等等，公司的治理和经营管理有了较系统的制度规范。公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的规定。报告期内，公司按照有关要求，结合股票发行上市进一步组织董事、监事和其他高级管理人员认真学习关于上市公司治理的有关制度和要求。公司“三会”运作浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 16 规范。公司做到“三分开、五独立”。报告期内公司信息披露努力做到及时、真实、准确、完整。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注马春华 12 10 2 徐金发 12 12 0 曾 苏 12 11 1 2004 年 5 月 24 日公司四届董事会第五次会议，马春华独立董事委托徐金发独立董事出席并表决。2004 年 9 月 22 日公司四届董事会 2004 年第六次临时会议，马春华独立董事委托徐金发独立董事出席并表决。2004 年 11 月 23 日公司四届董事会第七次会议，曾苏独立董事委托徐金发独立董事出席并表决。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的生产、供应和销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本年度内，经四届董事会 2004 年第七次临时会议批准，公司收购浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司部分药品生产线设备和药品技术等资产，以彻底解决与该公司前列康产品间存在的同业竞争。2、人员方面：除公司董事长胡季强先生在控股股东康恩贝集团有限公司担任董事长外，本公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立。3、资产方面：本公司享有股东投资形成的全部法人财产权，拥有进行药品生产经营所需的设备、厂房和土地，公司生产经营场所独立于股东单位，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 17 4、机构方面：本公司建立了完整独立的生产经营和办公管理机构，与股东公司之间完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务方面：本公司拥有完整独立的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务部门和财务人员、独立的银行账户，独立进行纳税申报。（四）高级管理人员的考评及激励情况 2004 年 5 月 24 日公司四届董事会第五次会议审议通过公司高管层薪酬方案：同意公司高级管理管理人员实行年薪制，根据各自的职责及所承担的工作任务情况，年薪酬水平确定为人民币 15 万元50 万元。公司按照对高级管理层人员的责任制考核情况核发其报酬。公司实行年度经营责任制，对经营高管层人员按经营责任、业绩完成情况进行考评和奖惩。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：公司关于召开 2003 年度股东大会的通知已于 2004 年 4 月 23 日刊登在上海证券报、上海证券交易所网站上。本次会议由董事会召集，于 2004 年 5 月 25 日在浙江省兰溪市国际大酒店召开。出席本次大会的股东及股东代理人 11 名，持有和代表公司 8395.7543 万股有表决权的股份，占公司总股本的 61.2%。公司部分董事、监事出席了本次大会。会议由陈国平董事长主持。2、股东大会通过的决议及披露情况：会议通过如下决议：（1）、通过了公司董事会 2003 年度工作报告（2）、通过了公司监事会 2003 年度工作报告（3）、通过了公司 2003 年度财务决算报告（4）、通过了公司 2003 年度利润分配方案（5）、通过修改公司章程的议案（6）、通过募集资金管理办法（7）、通过投资受让浙江佐力药业公司股份的议案 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 18 （8）、通过聘请公司 2004 年度财务审计机构的议案（9）、通过关于公司董事长报酬的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 26 日刊登在上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1、2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知已于 2004 年 11 月 25 日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站上。本次会议由董事会召集，于 2004 年 12 月 28 日在浙江省兰溪市国际大酒店召开。出席本次大会的股东及股东代理人 11 名，持有和代表公司 8530.2443 万股有表决权的股份，占公司总股本的 62.17%。公司部分董事、监事出席了本次大会。会议由胡季强董事长主持。2、股东大会通过的决议及披露情况：会议通过如下决议：（1）通过康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程建设项目方案（2）通过关于变更部分募集资金用途的议案。（3）通过有关关联交易的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 30 日刊登在上海证券报、中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司根据进一步确立的发展成为国内现代植物药领先企业的战略目标要求，充分利用股票发行上市的有利时机，在产品、市场、研发和管理等方面进行了一系列调整与整合，不断加强和完善以现代植物药为特色的产业体系，将聚焦营销、做大品牌作为全年经营工作的重点和中心，并加强内部管理，努力降低生产成本和费用，取得了良好的成效。公司主营开始进入快速增长轨道，经营基础和整体实力显著加强。浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年年度报告 19 1、在市场营销方面，公司坚持走市场创新之路，实施并完成了品牌药与处方药营销分线操作，建立了品牌药和处方药专业化发展的新营销体系。公司系统规划了做大前列康品牌工程，加大营销投入，做深做透市场，在做大品牌产品方面取得了良好成果。前列康普乐安片全年实现销售 1,503 万瓶，收入 11,199 万元，较去年同比分别增长 12.65%和 18.86%；公司处方药销售面对激烈竞争，积极开拓新市场，努力减少招标、降价影响，葛根素注射液和天保宁银杏叶片等产品已基本扭转下降态势，出现恢复性增长。2、整合战略资源，完善产业体系。公司通过增持股份控股浙江佐力药业股份公司，拥有了以国家中药一类新药产品乌灵菌粉与乌灵胶囊为核心的真菌类现代植物药发展基地。通过收购养颜堂制药有限公司部分资产，在解决了同业竞争问题的同时，引进了前列康胶囊和银杏叶胶囊等产品，实现了公司主导产品前列康剂型配套，增强了市场竞争力。通过积极引进金康普力萘普生肠溶微丸胶囊等市场基础较好的品种，加快启动公司新型制剂基地杭州康恩贝制药有限公司的生产经营。公司以发展现代植物药为特色的产业体系得到了进一步加强完善。3、调整研发体系，提高研发成效。公司按照发展战略结合现实生产经营需要，对研发机构、研发项目和工作重点进行及时调整，强化研发对公司现代植物药发展战略目标和当前公司生产经营与市场发展的支持服务。年内吡格列酮等多项新药取得生产批文；野马追颗粒、小儿清热口崩片、银杏口崩片、银杏叶冻干粉针等已申报生产；新引进的植物药战略品种可达灵已开