000989_2004_九芝堂_九芝堂2004年年度报告_2005-02-28.pdf

九芝堂股份有限公司九芝堂股份有限公司 二四年年度报告二四年年度报告 二五年三月一日 1 目目 录录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高管人员和员工情况10 第六节 公司治理结构14 第七节 股东大会情况简介15 第八节 董事会报告17 第九节 监事会报告30 第十节 重要事项32 第十一节 财务报告35 第十二节 备查文件目录61 2 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长余克建先生、财务总监徐德安先生、会计机构负责人郑义先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。九芝堂股份有限公司 董 事 会 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：九芝堂股份有限公司 公司法定英文名称：JIUZHITANG CO.,Ltd.中文简称：九芝堂 英文简称：JIUZHITANG CO.Ltd.2、公司法定代表人：余克建 3、公司董事会秘书：汪崇湘 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段 129 号，410008 联系电话、传真：0731-4499905 电子信箱： 联系人：杨沙立、孔凡昕 联系地址：湖南长沙市芙蓉中路一段 129 号，410008 联系电话、传真：0731-4499762、4499759 电子信箱：、 4、公司注册及办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段 129 号 邮政编码：410008 公司国际互联网网址：http:/ 3 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：九芝堂 股票代码：000989 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期及地点：1999 年 5 月 12 日 湖南长沙市 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 16 日 注册地址：长沙市芙蓉中路一段 129 号 企业法人营业执照注册号：4300001003712（3-2）税务登记号码：国税湘字 430105712191079 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 开元会计师事务所办公地址：湖南长沙市芙蓉中路新世纪大厦 19-20 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 1、本报告期主要财务数据（单位：元）项 目 金 额 利润总额 120,113,225.74 净利润 105,786,060.29 扣除非经常损益后的净利润 78,585,022.29 主营业务利润 389,865,039.19 其他业务利润 802,979.84 营业利润 92,219,268.05 投资收益 12,876,877.44 补贴收入-营业外收支净额 15,017,080.25 经营活动产生的现金流量净额 100,537,225.20 现金及现金等价物净增加额-567,432.81 42、扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元）项 目 金 额 营业外收入 15,896,569.00 营业外支出 879,488.75 股票投资收益 13,543,538.68 其他项目 2,866,443.81 合 计 31,427,062.74 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据：（单位：元）项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,022,387,189.24 1,018,566,796.20905,130,882.62 净利润 105,786,060.29 82,087,794.23 62,920,901.46 总资产 1,339,522,976.74 1,337,383,483.371,019,085,828.40股东权益（不含少数股东权益）1,142,947,301.69 1,081,516,533.17565,200,166.56 每股收益（摊薄）0.404 0.376 0.376 每股净资产 4.365 4.956 3.380 调整后的每股净资产 4.305 4.872 3.280 每股经营活动产生的现金流量净额 0.385 0.375 0.565 净资产收益率（%）（摊薄）9.256 7.590 11.130 2、报告期利润表附表：净资产收益率 每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.110 35.272 1.489 1.489 营业利润 8.069 8.343 0.352 0.352 净利润 9.256 9.571 0.404 0.404 扣除非经常性损益后净利润 6.876 7.110 0.300 0.300 三、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 218,208,218 43,641,643-261,849,861 资本公积 752,355,862.87 134,957.99 43,641,643 708,849,177.86 盈余公积 44,198,470.15 21,302,684.97-65,501,155.12 法定公益金 14,732,823.40 7,100,894.98-21,833,718.38 未分配利润 66,753,982.15 105,786,060.2964,944,328.57107,595,713.87 股东权益合计 1,081,516,533.17105,921,018.2844,490,249.261,142,947,301.69 5 变动原因：1、股本本期增加 43,641,643.00 元，系本公司经 2003 年度股东大会决议，于 2004 年 5 月 12 日以 2003 年期末总股本 218,208,218 股为基数，以资本公积每 10 股转增 2 股。2、资本公积本期增加 134,957.99 元，系本公司子公司湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司本期新增股权投资差额贷项计入资本公积；资本公积本期减少43,641,643.00 元，系 2004 年 5 月 12 日以 2003 年期末总股本 218,208,218 股为基数，以资本公积每 10 股转增 2 股。3、盈余公积本期增加 21,302,684.97 元，系本公司按本年净利润计提的法定公积金及法定公益金。4、法定公益金本期增加 7,100,894.99 元，系本公司按本年净利润计提的法定公益金。5、未分配利润本期增加 105,786,060.29 元，系本公司本年实现的净利润；未分配利润本期减少 64,944,328.57 元，其中：本公司按本年净利润计提的法定公积金及法定公益金 21,302,684.97 元，本公司经 2004 年 3 月 16 日公司第二届十三次董事会决议，按 2003 年 12 月 31 日的总股本 218,208,218 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 43,641,643.60 元。6、股东权益本期增加 105,921,018.28 元，其中：本公司本年实现的净利润 105,786,060.29 元，本公司子公司湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司本期新增股权投资差额贷项计入资本公积 134,957.99 元；股东权益本期减少44,490,249.76 元，其中：本公司经 2004 年 3 月 16 日公司第二届十三次董事会决议，按 2003 年 12 月 31 日的总股本 218,208,218 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 43,641,643.60 元，本公司子公司湖南长圣天然植物制品有限公司本年度亏损额超过本公司投资成本的余额。6 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股送股公积金转股增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 115206000 23041200 138247200 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 115206000 23041200 138247200 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股合计 115206000 23041200 138247200 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 103002218 20600443 123602661 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股合计 103002218 20600443 123602661 三、股份总数 218208218 43641643 261849861 二、股票发行与上市情况 1、本公司 2002 年 10 月 17 日实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本变为 16720.6 万股，其中流通股 5200 万股。已公告于 72002 年 10 月 12 日的证券时报和中国证券报。2、本公司 2003 年 7 月 24 日以网下向机构投资者，网上向原社会公众股股东和其他社会公众投资者配售的方式，发行 51002218 股流通 A 股，发行价格10.00 元/股，并于 2003 年 8 月 8 日全部上市。已公告于 2003 年 8 月 5 日的 证券时报和中国证券报。3、本公司 2004 年 5 月 11 日实施每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本变为 26184.9861 万股，其中流通股 12360.2661 万股。已公告于 2004 年 4 月 28 日的证券时报和中国证券报。三、股东情况（截止 2004 年 12 月 31 日）（一）2004 年末公司共有股东 34,062 户。（二）前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 年度内 增减 持股数量比例 股份类别 质押或冻结的股份数量 股东 性质 长沙九芝堂（集团）有限公司 2031120012186720046.54境内法人股0 法人股东 国投创业投资有限公司 2340000140400005.36国有法人股0 国有法人股东裕隆证券投资基金 0 4912716 1.88流通股 未知 法人股东 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 0 4392228 1.68流通股 未知 法人股东 五矿集团财务有限责任公司 0 3900000 1.49流通股 未知 法人股东 中国工商银行-德盛稳健证券投资基金 0 2497799 0.95流通股 未知 法人股东 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 0 1938601 0.74流通股 未知 法人股东 东吴证券有限责任公司 0 1277848 0.49流通股 未知 法人股东 海南湘远工贸有限公司 208000 1248000 0.48国有法人股624000 国有法人股东海 通-汇 丰-MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 0 1099986 0.42流通股 未知 法人股东 注：1、前十名股东中境内法人股股东长沙九芝堂（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中 8规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、持有本公司 5%以上股份的股东有 2 家：长沙九芝堂（集团）有限公司、国投创业投资有限公司。报告期内，公司于 5 月 11 日实施每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案，长沙九芝堂（集团）有限公司转增后持有公司股份12186.72 万股，国投创业投资有限公司转增后持有公司股份 1404 万股，两公司所持股份无质押、冻结等情况。（三）公司控股股东和实际控制人 本公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（简称“集团公司”）成立于1994 年 6 月 10 日，法定代表人魏锋，注册资本 9565 万元，企业类型为有限责任公司，主要业务和产品为百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料、金属材料、农副产品的销售。集团公司持有本公司 46.54的股权。集团公司控股股东湖南涌金投资（控股）有限公司（简称“湖南涌金”），成立日期 1999 年 9 月 17 日，注册资本 18000 万元，法定代表人魏东，持有该公司66.5%的股权。主要业务和产品为实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、交电、化工（不含危险品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。2003 年 12 月 11 日，湖南涌金受让杭州方豪实业有限公司（原为杭州五环实业公司）持有的集团公司 10.5的股权，湖南涌金持有的集团公司股份增至 59.5，为集团公司控股股东。魏东先生出生于 1967 年，1990 年 7 月毕业于中央财经学院，同年进入中国经济开发信托投资公司工作，先后在中国经济开发信托投资公司上海和深圳证券营业部工作。1995 年创建上海涌金实业有限公司。现任本公司董事，湖南涌金董事长。系本公司之实际控制人。9 （四）前十名流通股股东 单位：股 股东名称 持股数 持股种类 裕隆证券基金 4912716 A 股 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 4392228 A 股 五矿集团财务有限责任公司 3900000 A 股 中国工商银行-德盛稳健证券投资基金 2497799 A 股 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 1938601 A 股 东吴证券有限责任公司 1277848 A 股 海通-汇丰-MERRILOL LYNCH INTERNATIONAL1099986 A 股 华夏-渣打银行-ING BANK N.V 992400 A 股 申银万国-花旗-UBS LIMITED 956134 A 股 天津华汇科技投资发展有限公司 768605 A 股 注：公司前 10 名流通股股东中，未知是否存在关联关系。魏魏 东东 湖南涌金投资（控股）有限公司 湖南涌金投资（控股）有限公司 长沙九芝堂（集团）有限公司长沙九芝堂（集团）有限公司 九芝堂股份有限公司 九芝堂股份有限公司 46.54%59.5%66.5%10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事及高级人员基本情况 姓 名 职 务 性别年龄任期起止日期年初持股数 年末持股数 余克建 董事长 男 50 2002-2005 0 0 魏 东 董事 男 37 2002-2005 0 0 魏 锋 董事 男 42 2002-2005 0 0 朱锦伟 董事、总经理 男 36 2002-2005 0 0 高加其 董事 男 44 2002-2005 3250 3900 温瑞林 独立董事 男 63 2002-2005 0 0 黄世忠 独立董事 男 42 2002-2005 0 0 戴庆骏 独立董事 男 63 2003-2005 0 0 陈月敏 监事会召集人 女 37 2002-2005 0 0 周福民 监事 男 33 2002-2005 0 0 陈中和 监事 男 52 2003-2005 0 0 袁泽民 监事 男 49 2004-2005 0 0 黄永发 监事 男 41 2004-2005 0 0 杨四成 副总经理 男 39 2003-2005 0 0 李建纲 副总经理 男 40 2004-2005 0 0 汪崇湘 董事会秘书 男 53 2002-2005 0 0 徐德安 财务总监 男 44 2002-2005 0 0 注：董事高加其先生报告期末增加股份 650 股系公司在 2004 年 5 月 11 日实施每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案所致。二、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 魏 东 湖南涌金投资（控股）有限公司董事长 1999 年 9 月至今 魏 锋 长沙九芝堂（集团）有限公司董事长 2002 年 2 月至今 陈中和 国投创业投资有限公司 项目高级经理2003 年 5 月至今 三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事：（1）余克建：现任本公司董事长。曾任长沙市中药一厂厂长，长沙市医药局副局长，湖南省药材公司党委书记兼副总经理，长沙九芝堂制药厂厂长，长沙九芝堂药业集团公司、长沙九芝堂（集团）有限公司董事长兼总经理。11（2）魏东：现任本公司董事，湖南涌金投资（控股）有限公司董事长。1995年创建上海涌金实业有限公司。（3）魏锋：现任本公司董事，长沙九芝堂（集团）有限公司、北京知金科技投资有限公司董事长。曾任北京海淀走读大学教师，北京海达公司副总经理，北京九银科贸有限责任公司董事长。（4）朱锦伟：现任本公司董事、总经理，湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司董事长，成都九芝堂金鼎药业有限公司董事长，九芝堂医药贸易有限公司董事长。曾在南昌市人民政府利用外资办公室、南昌市招商局、中国外汇交易中心工作，曾任湖南涌金投资（控股）有限公司总经理，上海涌金理财顾问有限公司执行董事。（5）高加其：现任本公司董事。曾任长沙市中药一厂副厂长，长沙九芝堂制药厂副厂长、厂长，长沙九芝堂药业集团公司董事兼副总经理，长沙九芝堂（集团）有限公司董事兼副总经理，本公司总经理。（6）温瑞林：现任本公司独立董事。曾在北京市西城区卫生局、国家机械工业委员会门诊部等医院、中医研究院研究生部和临床研究所工作。温瑞林先生的社会职务有中华医学会会员、武警总部医学顾问。（7）黄世忠：现任本公司独立董事，厦门机场发展股份有限公司、厦门钨业股份有限公司、厦门建发股份有限公司独立董事，厦门国际会计学院副院长。曾任厦门大学会计师事务所副主任会计师，厦门天健会计师事务所、厦门天健华天会计师事务所首席合伙人，天健会计师事务所集团执行董事。黄世忠先生的社会职务有财政部会计准则委员会咨询专家，中国注册会计师协会审计准则委员会委员、专业技术咨询委员会委员，中国会计学院常务理事等。（8）戴庆骏：现任本公司独立董事。曾任山东新华制药厂副总工程师、副厂长，山东省医药总公司总经理，山东省医药管理局局长，国家医药管理局科教司司长、副局长，国家药品监督管理局副局长。戴庆骏先生的社会职务有国家麻醉药品协会名誉会长。2、监事（1）陈月敏：现任本公司监事会召集人，涌金实业（集团）有限公司财务部经理。曾任上海建筑材料工业学院教师，上海涌金实业有限公司财务部经理。12（2）周福民：现任本公司监事，云南国际信托投资有限公司信托部总经理。曾任湖南涌金投资（控股）有限公司法律部总经理。（3）陈中和：现任本公司监事，国投创业投资有限公司高级项目经理。曾在北京环保科学院、国家计委原材料局、国家原材料投资公司、国家开发投资公司国原实业公司、国投兴业投资有限公司、国投药业投资有限公司工作。（4）袁泽民：现任本公司监事，总经理助理，湖南九芝堂医药有限公司总经理。曾任长沙市中药一厂供销科科长，长沙九芝堂制药厂经营部经理，长沙中药一厂、长沙九芝堂制药厂副厂长，长沙九芝堂药业集团公司、长沙九芝堂（集团）有限公司副总经理，长沙市药材公司总经理，长沙三九医药公司总经理，本公司商业总监、人力资源总监。（5）黄永发：现任本公司监事，总经理助理，成都九芝堂金鼎药业有限公司总经理。曾任长沙九芝堂制药厂九星分厂厂长，长沙九芝堂保健品公司总经理，本公司技术总监、生产总监、生产管理部部长、印刷包装分公司经理。3、其他高级管理人员（1）杨四成：现任本公司副总经理，兼任湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司、海南九芝堂中元药业有限公司董事，成都九芝堂金鼎药材种植贸易有限公司董事长兼总经理，常德九芝堂医药有限公司董事长。曾任北京大学生命科学院助教，济世生物工程公司副总经理、总工程师，河北药物生物技术研究所所长，北京市药品检验所生物制品检定室、仪器分析测试中心主任，北京知金科技投资有限公司业务董事。（2）李建纲：现任本公司副总经理，湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司董事、总经理，九芝堂医药贸易有限公司总经理。曾任湖南浏阳市医药管理局副局长，浏阳市医药总公司副总经理，湖南省浏阳河制药厂党委书记、厂长，长沙九芝堂生物制药有限公司副董事长、总经理，湖南斯奇医药有限公司董事长、总经理，（3）汪崇湘：现任本公司董事会秘书。曾任长沙九芝堂药业集团公司、长沙九芝堂（集团）有限公司总经理助理，本公司行政总监，海南九芝堂药业有限公司监事。（4）徐德安：现任本公司财务总监，湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司财 13务总监，湖南九芝堂医药有限公司董事，成都九芝堂金鼎药业有限公司董事。曾任长沙九芝堂药业集团公司、长沙九芝堂（集团）有限公司财务部经理。四、公司现任董事、监事、高管人员年度报酬情况 1、报酬确定依据 公司第一届董事会第二次会议和一九九九年第一次临时股东大会通过了 关于公司董事、监事、高管人员报酬的议案，明确了董事、监事、高管人员的报酬。2、公司现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为 81 万元。3、金额最高的前三名董事的报酬总额为 32 万元，金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 26 万元。4、公司董事魏东、魏锋不在公司领取报酬，魏东在涌金实业（集团）有限公司领取薪酬，魏锋在北京知金科技投资有限公司领取薪酬。公司监事陈月敏、周福民、陈中和不在公司领取报酬，周福民在云南国际信托投资有限公司领取薪酬，陈月敏在涌金实业（集团）有限公司领取薪酬，陈中和在国投创业投资有限公司领取薪酬。5、公司 2001 年年度股东大会审议通过关于独立董事报酬的议案，明确了独立董事的报酬为年薪 3 万元。公司负责支付独立董事参加董事会、股东大会及按公司章程履职所需的费用。6、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，年度报酬数额区间如下表：年度报酬（万元）12 10 8 6 3 人 数 1 人 2 人 2 人 4 人 3 人 类 别 董事长 董事 高管 监事、高管 独立董事 四、离任及聘用情况 1、2004 年 3 月 12 日，公司首届职代会、工代会第四次会议同意江永泓先生、罗淼中先生因工作原因辞去公司监事的职务，选举袁泽民先生、黄永发先生担任公司职工代表监事职务。142、2004 年 3 月 16 日，公司第二届监事会第七次会议选举陈月敏女士担任第二届监事会召集人职务。3、2004 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议决定聘任李建纲先生为公司副总经理。4、2004 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十九次会议同意杨四成先生辞去公司董事职务，同意高加其先生辞去公司副总经理职务。五、员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司在册员工（不含子公司）1100 人。其中：生产人员 541 人，销售人员 370 人，财务人员 46 人，行政人员 52 人，其他 91人；员工受教育程度构成如下：中专（含高中）或以下 725 人，大专和本科 366人，研究生或以上 9 人。公司没有需承担费用的退休职工。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作。报告期内，为使公司现代企业制度更加趋于完善，管理更加科学，运作更加规范，公司聘请了新加坡华新世纪企业管理研究院与北京群英企业管理顾问有限公司作整体战略咨询与营销战略咨询。公司于 2004 年 10 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议，会议就法人治理结构的优化和完善，作出了符合企业实际情况的决议。会议决定董事会和经理层职能分离，董事和经理人员原则上不交叉任职。会议还决定要加强董事会自身建设，一是落实组织建设，成立战略，审计，提名、薪酬与考核三个专门委员会以及工作部门；二是完善制度建设；三是建立运行机制。这样做目的是为了在企业经营活动中，进一步强化董事会经营决策机构的地位和作用，进一步明确经理层的责任，使公司治理结构更加合理，以促进企业的快速发展。15 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）黄世忠 9 5 0 温瑞林 9 8 0 戴庆骏 9 6 0 公司 3 名独立董事积极出席公司董事会会议，恪尽职守，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，详细了解公司情况，为公司的生产经营、对外投资等决策提供建设性意见或建议。对公司董事、高管人员的变更以及其它有关事项均发表了独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和合理性，维护了公司整体利益及广大中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司 3 名独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司建立了相对完善的绩效考核体系。公司高管人员对董事会负责，董事会每年制定公司经营目标和年度预算，并与高管人员签订经营目标责任书，实施“基数回零”的目标管理模式；年终，公司针对高管人员考核目标的完成情况进行相应的奖惩。第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况及决议内容 16报告期内公司共召开了两次股东大会：2003 年年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会，会议情况如下：（一）根据公司第二届董事会第十三次会议决议，公司董事会于 2004 年 3月 18 日在 证券时报 和 中国证券报 刊登召开 2003 年年度股东大会的通知。公司 2002 年年度股东大会于 2004 年 4 月 22 日在长沙神农大酒店召开，出席会议的股东（含代理人）2 人，代表股份 102,196,504 股，占总股本 218,208,218股的 46.83，其中出席会议流通股股东及股东代表 1 人，代表股份 640,504 股。会议由董事长余克建先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。董事会聘请湖南启元律师事务所吕德璐律师出席会议进行见证，会议召集和召开程序符合公司法和本公司章程的有关规定。大会审议通过如下议案和事项：1、审议通过了2003 年董事会报告；2、审议通过了2003 年监事会工作报告；3、审议通过了2003 年年度报告及2003 年年度报告摘要；4、审议通过了湖南九芝堂股份有限公司 2003 年度财务决算报告；5、审议通过了湖南九芝堂股份有限公司 2003 年利润分配预案及湖南九芝堂股份有限公司 2004 年度利润分配政策；6、审议通过了关于修改公司章程的议案；7、审议通过了关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案。本次股东大会会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 23 日的证券时报和中国证券报。（二）根据公司第二届董事会第十六次会议决议，公司董事会于 2004 年 6月 29 日在中国证券报和证券时报刊登召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 6 月 29 日在长沙金源大酒店召开，出席会议的股东（含代理人）4 人，代表股份 121,873,428 股，占总股本 261,849,861 股的 46.54，会议由董事长余克建先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。董事会聘请湖南启元律师事务所吕德璐律师出席会议进行见证，会议召集和召开程序符合公司法和本公司章程的有关规定。大会审议通过如下议案和事项：17审议通过了关于对“海南九芝堂中元药业有限公司中药固体制剂及前处理提取车间 GMP 异地改扩建工程项目”进行调整的议案。本次股东大会会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 30 日的证券时报和中国证券报。第八节 董事会报告 一、公司经营情况 1、主营业务范围及经营状况 本公司系以中药为主，集中成药生产、销售，医药商业，科技开发于一体的医药企业，是国家重点中成药生产企业之一。公司主要从事肝炎系列和补血系列等中药以及调节人体免疫力的生物制剂的生产与销售；公司还从事药品批发和零售等医药商业业务。本报告期，公司持续稳定发展，2004 年完成工业总产值 65480 万元，销售收入 102238.72 万元，实现利税 20356.80 万元，利润 12011.32 万元，净利润10578.61 万元，分别较去年增长 1.85%、0.39%、15.13%、18.69%，28.86%。其中工业收入 62627.09 万元，商业收入 46450.29 万元，。控股子公司实现销售收入 30223 万元。其中占主营业务收入或主营业务利润总额 10以上的主要产品销售情况如下：产品名称 销售收入（元）销售成本（元）毛利率（）驴胶补血颗粒 209,851,206.42 82,155,715.73 60.85 斯奇康注射液 90,368,828.31 7,936,950.99 91.22 浓缩六味地黄丸 84,351,680.07 33,649,387.73 60.11 行业情况：行 业 主营业务收入（元）主营业务利润（元）医药工业 622,670,943.17 374,673,042.47 医药商业 464,502,874.71 15,345,308.00 行业间抵销 64,786,628.64 153,311.28 18地区情况：地 区 主营业务收入（元）主营业务成本（元）湖南省 633,204,776.19 482,734,317.57 广东省 48,672,255.85 15,460,754.42 上海 33,017,157.20 4,760,548.47 浙江省 30,755,896.85 13,159,496.74 四川省 30,750,808.83 15,459,307.71 江西省 21,823,074.63 9,337,418.47 北京 5,421,495.92 3,725,639.19 其他 218,741,723.77 79,239,326.19 合 计 1,022,387,189.24 623,876,808.76 2、本报告期主要经营管理工作回顾（1）风险管理进一步加强 公司的风险管理进一步加强，各级管理者从意识到流程上都更加重视风险控制。药品分公司加强了对产品库龄的管理，财务和审计对公司展开了清产核资工作，法律中心也配合业务部门为公司挽回直接和间接经济损失。在强化风险管理，解决纠纷的过程中，相关部门还对经营管理工作提出了很多有价值的建议；（2）技术攻关成果斐然 为了降低产品制造成本、改善产品品质，生产管理部组织两厂进行技术攻关，通过申报筛选，确认公司级课题 10 项，最终在效率和得率方面取得了很好的成效。通过技术攻关，生产成本比去年同比下降，增加了内部利润。（3）GMP、GSP 顺利通过 制药一厂、二厂，成都金鼎都是在老厂房的基础上进行改造和认证的，面对硬件基础差、新编和修订软件工作量大、时间短、生产任务重等困难，最终顺利通过认证。药品公司继 2002 年通过 GSP 认证后，2004 年也再次顺利通过了 GSP复查。同时，在认证过程中，各单位克服各种困难，保障了生产与经营工作的顺利进行。（4）人力资源管理渐入佳境 在公司四大机构改革的过程中，人力资源部积极协调配合，提供专业建议，发挥了良好的作用；积极加强内部管理。按照 ISO9000 的思想，全面推动人力资源管理三级文件体系的建立和完善，为系统性解决人力资源管理转型奠定了基础。同时，围绕劳动合同的签订和组织机构调整，积极宣传新的用工理念和职业 19理念，将劳动关系规范、理顺与促进员工观念的转变紧密结合，达到了很好的效果。（5）社会荣誉再获丰收；年初，“九芝堂”及图标被认定为中国驰名商标，进一步确认和提高了九芝堂品牌在全国的影响力；年末，顺利通过湖南省质量管理奖现场复审，并在此基础上再次获得湖南省质量管理奖。3、控股子公司及参股公司的经营情况及业绩（1）湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司。该公司注册资本 5200 万元，本公司持有该公司 95%的股权。该公司经营范围为生物制药、生物制剂的研究、开发、生产与销售；保健食品的生产与销售等，主要产品为斯奇康。2004 年实现主营业务收入 9036.88 万元，利润总额 2980.52 万元，净利润 2980.52 万元，总资产达 9137.57 万元，净资产 8559.55 万元。（2）成都九芝堂金鼎药业有限公司。该公司注册资本 2693.19 万元，本公司持有该公司 91.5%的股权。报告期内，本公司使用自有资金 53 万元收购该公司自然人股东蒋明持有的 1.5%的股权，持股比例增至 93%。同时，报告期内本公司以 GMP 改造投资资金单方面对该公司进行增资扩股，股本金增至 5407.2 万元，本公司现实际持有该公司 96.51%的股权。该公司经营范围为生产和销售中成药，主要产品为足光粉、复方板蓝根颗粒等。2004 年实现主营业务收入 5489.45 万元，利润总额 657.56 万元，净利润 657.56 万元，总资产达 7946.59 万元，净资产 6363.68 万元。（3）海南九芝堂中元药业有限公司。该公司于 2004 年 9 月 7 日名称变更为海南九芝堂药业有限公司，注册资本 1600 万元，本公司原持有 51的股权。报告期内，本公司以募集资金 1377.5 万元收购海南中元实业发展有限公司持有的该公司 44%的股权，本公司股权比例增至 95%。并利用募集资金 3600 万元对该公司进行增资，该公司注册资金由 1600 万元增至 5200 万元，本公司现实际持有该公司 98.46%的股权。该公司经营范围为口服液、片剂、栓剂等的生产销售，主要产品为裸花紫珠片。2004 年实现主营业务收入 3327.66 万元，利润总额 112.49万元，净利润 96.89 万元，总资产达 6086.97 万元，净资产 5550.91 万元。（4）湖南长圣天然植物制品有限公司。该公司注册资本 17 万美元，本公司 20持有 70%的股权。该公司经营范围为开发、研制、生产天然植物提取物、保健品、化工原料、化学制剂（不含危险品）及自产自销。2004 年实现主营业务收入 102.65万元，利润总额-236.14 万元，净利润-236.14 万元，总资产达-121.23 万元，净资产-121.23 万元。（5）九芝堂商南植物药有限公司。该公司注册资本 100 万元，本公司持有70%的股权。该公司经营范围为植物药种植；中药科研、信息技术咨询服务；中药材（管理品种除外）收购、销售。总资产 87.88 万元，净资产 87.39 万元。（6）成都九芝堂金鼎药材种植贸易有限公司。该公司注册资本 1500 万元，本公司持有 95.33%的股权。该公司经营范围为中药材种植、开发、技术服务及相关科研、信息咨询（法律法规禁止或有专项规定的除外）。2004 年总资产 1500万元，净资产 1500 万元。（7）海南神农大丰种业科技股份有限公司。该公司注册资本 4600 万元，本公司持有 8.70%的股权。该公司经营范围主要为农作物杂交种子及其亲本种子和其他农作物良种的选育、生产、经营等，2004 年实现主营业务收入 16594 万元，净利润 228 万元，总资产达 16119 万元，净资产 8258 万元。（8）常德九芝堂医药有限公司。该公司注册资本 1062 万元，本公司原持有该公司 54.2%的股权。报告期内，本公司以自有资金 821.93 万元收购李克俊等13 位自然人持有的该公司 40.74%的股权，本公司股权比例增至 94.94%。该公司经营范围为中药材、中药饮片、中成药、西药制剂等的销售，2004 年实现主营业务收入 9079.44 万元，利润总额 171.26 万元，净利润 126.36 万元，总资产达3369.39 万元，净资产 1224.68 万元。（9）湖南九芝堂零售连锁有限公司。该公司注册资本 1000 万元，