600724_2005_宁波富达_宁波富达2005年年度报告_2006-04-19.pdf

宁波富达股份有限公司 2005 年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年度报告 二 OO 六年四月 二 OO 六年四月 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-1-1-目 录目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员7 六、公司治理结构9 七、股东大会情况简介10 八、董事会报告12 九、监事会报告22 十、重要事项24 十一、财务会计报告26 十二、备查文件目录63 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-2-2-一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人白小易，主管会计工作负责人兼会计机构负责人周国华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：宁波富达股份有限公司 公司法定中文名称缩写：宁波富达 公司英文名称：NINGBO FUDA COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：NINGBO FUDA （二）公司法定代表人（二）公司法定代表人：白小易 （三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：陈建新 联系地址：浙江省余姚市阳明西路 355 号 电话：0574-62814275 传真：0574-62913915-1184 E-mail： 公司证券事务代表：施亚琴 联系地址：浙江省余姚市阳明西路 355 号 电话：0574-62814275 传真：0574-62913915-1184 E-mail： （四）公司注册地址：（四）公司注册地址：浙江省余姚市阳明西路 355 号 公司办公地址：浙江省余姚市阳明西路 355 号 邮政编码：315400 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： （五）公司信息披露报纸名称：（五）公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：浙江省余姚市阳明西路 355 号公司董事办 （六）公司 A 股上市交易所：（六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宁波富达 公司 A 股代码：600724 （七）其他有关资料（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 22 日 公司首次注册登记地点：浙江省余姚市阳明西路 355 号 公司法人营业执照注册号：3302001000106 公司税务登记号码：330281704845351 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-3-3-三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 项 目 金 额 金 额 利润总额 65,478,710.65净利润 22,696,994.46 扣除非经常性损益后的净利润 18,336,418.27主营业务利润 180,239,620.68 其他业务利润 2,281,155.07 营业利润 41,459,032.14 投资收益 -8,992,097.39 补贴收入 35,928,909.31 营业外收支净额 -2,917,133.41 经营活动产生的现金流量净额 -32,887,492.09 现金及现金等价物净增加额 64,773,144.14 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 各种形式的政府补贴 5,536,307.31支付或收取并计入当期损益资金占用费 102,300.00处置除公司产品外的其他资产产生的损益-835,726.57扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-639,924.19以前年度已计提的各项减值准备的转回 33,668.21所得税影响数 163,951.43合计 4,360,576.19（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年2004 年 2003 年2003 年 2005 年2005 年 调整后调整后 调整前调整前 本年比上本年比上年增减(%)年增减(%)调整后调整后 调整前调整前 主营业务收入 1,080,456,713.14 1,328,777,881.021,300,883,321.82-18.691,139,049,543.97 1,131,500,142.77利润总额 65,478,710.65 180,788,852.71183,253,427.15-63.78155,421,705.99 156,532,660.95净利润 22,696,994.46 75,924,600.7377,737,080.73-70.1170,795,479.86 70,795,479.86扣除非经常性损益的净利润 18,336,418.27 67,670,724.17 67,605,907.88-72.9060,838,806.13 60,869,415.29 每股收益 0.06 0.21 0.21-71.43 0.19 0.19 净资产收益率（%）3.53 10.95 11.19 减少 7.42个百分点 11.47 11.47 扣除非经常性损益的净利润为基础计2.85 9.76 9.73 减少 6.91个百分点 9.86 9.86 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-4-4-算的净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.80 10.33 10.30 减少 7.53个百分点10.19 10.20 经营活动产生的现金流量净额 -32,887,492.09 194,442,882.67177,534,942.6567,942,339.35 76,239,448.42每股经营活动产生的现金流量净额 -0.09 0.53 0.49 0.19 0.21 0.532003 年末2003 年末 2005 年末2005 年末 调整后调整后 调整前调整前 本年末比本年末比上年末增上年末增减(%)减(%)调整后调整后 调整前调整前 总资产 2,314,323,196.28 1,782,622,517.721,687,260,113.2829.83 1,776,434,647.15 1,685,565,136.86股东权益（不含少数股东权益）642,734,162.44 693,136,970.62694,949,450.62-7.27 617,124,861.58 617,124,861.58每股净资产 1.76 1.90 1.91-7.37 1.69 1.69 调整后的每股净资产 1.71 1.85 1.85-7.57 1.64 1.65 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 法定公益金 法定公益金 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 期初数 364,368,856.00 92,947,606.27 106,479,564.35 35,460,141.78 129,340,944.00 693,136,970.62 本期增加 88,682.74 6,186,618.38 22,696,994.46 28,972,295.58 本期减少 314,714.18 79,060,389.58 79,375,103.76 期末数 364,368,856.00 92,721,574.83 112,666,182.73 35,460,141.78 72,977,548.88 642,734,162.44 报告期内股东权益变动情况的说明：资本公积金变动是股权投资准备增加 88,682.74 元，减少 314,714.18 元所致；盈余公积增加系本期提取；未分配利润增加是本年实现利润 22,696,994.46 元，减少是提取盈余公积 6,186,618.38 元及实施利润分配72,873,771.20 元。宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-5-5-四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 193,215,014 53.03 193,215,014 53.03 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 193,215,014 53.03 193,215,014 53.03 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 13,678,080 3.75 13,678,080 3.75 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 206,893,094 56.78 206,893,094 56.78 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 157,475,762 43.22 157,475,762 43.222、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 157,475,762 43.22 157,475,762 43.22 三、股份总数 364,368,856 100.00 364,368,856 100.00 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-6-6-（二）股东情况（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 5,596 5,596 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性股东性质 质 持股比持股比例(%)例(%)持股总数 持股总数 年度内增减 年度内增减 股份类别 股份类别 持有非流通持有非流通股数量 股数量 质押质押或冻或冻结的结的股份股份数量数量宁波城建投资控股有限公司 国有 股东 33.16 120,806,745 0未流通 120,806,745 中国工商银行浙江省信托投资公司 其他 5.97 21,760,000 0未流通 21,760,000 上海邦联资产管理有限公司 其他 4.52 16,473,600 16,473,600 未流通 16,473,600 天一证券有限责任公司 其他 4.32 15,743,895 1,849,770 已流通 0 王重良 其他 3.62 13,184,000 13,184,000 未流通 13,184,000 宁波龙冠实业有限公司 其他 2.80 10,207,949 0未流通 10,207,949 杭州市财开投资集团公司 其他 2.17 7,911,853 0未流通 7,911,853 杭州通诚投资有限公司 其他 1.11 4,027,030 4,027,030 未流通 4,027,030 广州康顺投资咨询有限公司 其他 0.79 2,894,800 2,894,800 已流通 0 上海银通实业发展有限公司 其他 0.57 2,091,030 0未流通 2,091,030 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 股东名称 持有流通股数量 股份种类 天一证券有限责任公司 15,743,895 人民币普通股广州康顺投资咨询有限公司 2,894,800 人民币普通股上海浦宁实业有限公司 1,441,500 人民币普通股武汉时通科技投资有限责任公司 1,416,800 人民币普通股沈国蕴 1,256,300 人民币普通股雷鹏 1,003,800 人民币普通股付敬 952,300 人民币普通股芜湖东方农业有限公司 949,901 人民币普通股镇江市诚信担保有限责任公司 845,000 人民币普通股陈斌 806,410 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。未知前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系或一致行动人的情况。公司前十名股东中，非流通股股东不存在关联关系，未知流通股股东之间的关系。未知公司前十名股东一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人简介 2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：宁波城建投资控股有限公司 法人代表：白小易 注册资本：5.08 亿元 成立日期：1999 年 12 月 16 日 主要经营业务或管理活动：经营范围是以城市建设、能源环保为主的国有资产经营、管理、实业项目投资经营等。公司控股股东宁波城建投资控股有限公司，由宁波市人民政府授权宁波建设委员会依法设立的国有独资有限责任公司，其实际控制人为：宁波市国有资宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-7-7-产管理委员会。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任期起始日任期起始日期 期 任期终止日任期终止日期 期 年初持年初持股数 股数 年末持股年末持股数 数 股份股份增减增减数 数 变动变动原因 原因 报告期内报告期内从公司领从公司领取的报酬取的报酬总额(万总额(万元)元)白小易 董事长 男 49 2005-04-12 2008-04-12 0 0 徐来根 董事兼总裁男 51 2005-04-12 2008-04-12 211,954 211,954 60 潘剑云 董 事 男 35 2005-04-12 2008-04-12 0 0 周 杰 董 事 男 34 2005-04-12 2008-04-12 0 0 舒国平 独立董事 男 40 2005-04-12 2008-04-12 0 0 3 严义明 独立董事 男 41 2005-04-12 2008-04-12 0 0 3 谢百三 独立董事 男 2005-04-12 2008-04-12 0 0 3 赵立明 监事长 男 40 2005-04-12 2008-04-12 0 0 马黎鸣 监 事 男 36 2005-04-12 2008-04-12 0 0 张棱钫 监 事 男 49 2005-04-12 2008-04-12 0 0 8 嵇杰文 监 事 男 49 2005-04-12 2008-04-12 0 0 5 钟启明 监 事 男 29 2005-04-12 2008-04-12 0 0 8 胡亚萍 副总裁 女 49 2005-04-12 2008-04-12 21,197 21,197 30 陈建新 董事会秘书男 53 2005-04-12 2008-04-12 63,588 63,588 30 周国华 财务负责人男 45 2005-04-12 2008-04-12 2,036 2,036 30 合计 /298,775298,775 /180 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)白小易，任宁波城建投资控股有限公司总经理、董事长。(2)徐来根，任宁波富达股份有限公司总裁。(3)潘剑云，任天一证券有限责任公司投资银行总部总经理。(4)周 杰，任宁波城建投资控股有限公司投资运行部经理，总经济师。宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-8-8-(5)舒国平，任宁波国信联合会计师事务所首席合伙人。(6)严义明，任上海市锦天城律师所合伙律师，投资者保障团律师，上海严义明律师事务所合伙律师。(7)谢百三，任复旦大学管理学院博士生导师。(8)赵立明，任宁波城建投资控股有限资产管理部经理，天一证券有限责任公司监事长。(9)马黎鸣，任天一证券有限责任公司财务管理部总经理。(10)张棱钫，任宁波富达股份有限公司工会联合会主席。(11)嵇杰文，任宁波富达电器有限公司中心试验室主任，综合管理部经理。(12)钟启明，任宁波富达股份有限公司信息中心副主任。(13)胡亚萍，任宁波富达股份有限公司副总裁。(14)陈建新，任宁波富达股份有限公司董事会秘书。(15)周国华，任宁波富达股份有限公司财务负责人。（二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名 姓名 股东单位名称 股东单位名称 担任的职务 担任的职务 任期 任期 起始日期 起始日期 任期 任期 终止日期 终止日期 是否领是否领取报酬取报酬津贴 津贴 白小易 宁波城建投资控股有限公司 董事长 2003-08-14 2006-08-14 是 周 杰 宁波城建投资控股有限公司 总经济师 2005-06-17 2006-08-13 是 潘剑云 天一证券有限责任公司 投资银行总部总经理2004-07-01 2006-07-01 是 赵立明 天一证券有限责任公司 监事长 2005-03-31 2008-03-31 是 马黎鸣 天一证券有限责任公司 财务管理部总经理 2004-07-01 2006-07-01 是 在其他单位任职情况：截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董、监事的报酬由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会每年根据与经济指标挂钩的考核办法决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员的报酬按照 2005年 3 月 9 日公司四届十七次董事会通过的经营层业绩考核与薪酬分配方案分配，独立董事的津贴由股东大会决定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况：不在公司领取报酬津贴的 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名董事、监事的姓名 是否在股东单位 是否在股东单位 或其他关联单位领取报酬津贴或其他关联单位领取报酬津贴 白小易 是 潘剑云 是 周 杰 是 赵立明 是 马黎鸣 是 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-9-9-（四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,018 人，无需承担费用的离退休职工。公司员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的类别 专业构成的人数 专业构成的人数 生产人员 1346销售人员 90财务人员 58 行政人员 82 各类专业技术人员 442 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的类别 教育程度的人数 教育程度的人数 大中专以上 680 其余 1338 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 为探索建立现代企业制度，健全公司法人治理结构，公司建立了“六会并存、交叉兼职、相互制衡、各司其职”的治理机制和与经济效益直接挂钩的分配考核制度以及与股权相联系的约束激励机制。2005 年度公司根据证监会和上交所的有关要求，进一步规范了公司的法人治理结构和治理法规，修订完善了“章程”、“股东大会议事规则”等公司治理规则，运行了战略、审计、提名、薪酬考核等四个专门委员会，公司的治理结构和法规得到进一步完善，运行机制显得更加合理、规范。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 严义明 6 6 舒国平 6 6 谢百三 5 5 谢百三独立董事为五届董事会新增独立董事，所以他需出席的董事会为 5次，比其他董事少 1 次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-10-10-事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司和控股股东宁波城建投资控股有限公司各自经营不同的产业，相互间没有任何业务往来，亦无关联交易发生。2、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理机构，有相关的规章制度及考核监督机制；总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取报酬。控股股东除出任本公司部分董事、监事以外，不参与公司任何经营活动，公司和控股股东相互间无人员兼职的情况发生。3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的商标、专利和独立的采购和销售机制；拥有独立的资产权属（包括土地、厂房、设备等）。4、机构方面：公司设有较为完善的治理和运作机构，和控股股东的机构之间无相互干预的情况发生，各自独立运作。5、财务方面：公司设有独立的财务核算部门，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，财务部门按照有关会计政策独立运作，依法独立纳税。公司与大股东之间产权明晰，财务核算系统完全独立。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 为激励高管人员的经营热情，公司董事会制订了较为合理的考核激励机制。董事会对经营层采用了年薪与经济指标、管理业绩相结合的考核激励办法，对资产保值增值、资金管理、费用率及劳动生产率等均设定了考核指标，并与分配薪酬挂钩，这样既调动了经营层的积极性，又使公司的效益得到保证。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次股东大会，即 2004 年年度股东大会。会议于 2005年 4 月 12 日在公司召开，决议公告刊登在 2005 年 4 月 13 日 的上海证券报、中国证券报上。会议具体情况如下：本次会议的通知刊登在2005年3月11日的中国证券报和上海证券报上。本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长白小易主持。出席会议的股东及合法授权代表25人，代表有表决权的股份20188.20万股，占公司有表决权股份总数36436.89万股的55.41%，其中社会公众股股份1869.61万股,占公司社会公众股总股本15747.58万股的11.87%，占公司有表决权股份总数的9.26%。公司全体董事、监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合公司法、上市公司股东大会规范意见等法规及公司章程的有关规定。经全体股东认真审议，以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议（20188.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，（其中社会公众股股份1869.61万股）分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%，）：（一）（一）审议并表决通过了公司2004年度董事会工作报告。（二）二）审议并表决通过了公司2004年度监事会工作报告。（三）三）审议并表决通过了公司2004年年度报告。（四）（四）审议并表决通过了关于公司2004年度财务运行的报告。宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-11-11-（五）（五）审议并表决通过了关于公司2005年度财务预算的报告。（六）（六）审议并表决通过了公司 2004 年度利润分配方案。（七）（七）由于公司四届董事会任期已满，必须依法换届。因此，本次会议以累积投票方式选举产生了公司五届董事会董事和独立董事。具体得票情况如下：单位：万股 顺序 顺序 名 称 名 称 姓 名 姓 名 同意 同意 反对 反对 弃权 弃权 总得票数 总得票数 1 董事 白小易 20188.20 20188.202 董事 徐来根 20188.20 20188.203 董事 周 杰 20188.20 20188.204 董事 潘剑云 20188.20 20188.205 独立董事 严义明 20188.20 20188.206 独立董事 舒国平 20188.20 20188.207 独立董事 谢百三 20188.20 20188.20（八）（八）由于公司四届监事会任期已满，必须依法换届。因此，本次会议以累积投票方式选举产生了公司五届监事会监事。具体得票情况如下：单位：万股 顺序 顺序 名 称 名 称 姓 名 姓 名 同意 同意 反对 反对 弃权 弃权 总得票数 总得票数 1 监事 赵立明 20188.20 20188.202 监事 马黎鸣 20188.20 20188.203 监事 张棱钫 20188.20 20188.20根据规定,嵇杰文、钟启明监事由职工代表大会推荐产生。（九）（九）审议并表决通过了关于变更会计师事务所的议案。（十）（十）审议并表决通过了关于聘任会计师事务所的议案。（十一）（十一）逐项审议并表决通过了关于修改公司章程的特别决议。（十二）（十二）作为公司章程的附件，审议并表决批准下列 10 个实施规则：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事行为准则、公司信息披露规则、关联交易决策程序、投资者关系管理办法、累积投票制度实施办法、对外担保管理办法、专门委员会工作细则。（十三）（十三）审议并表决通过了关于修改公司股东大会议事规则的议案。（十四）（十四）审议并表决通过了宁波富达股份有限公司对外担保管理办法的议案。（十五）（十五）审议并表决通过了关于整合公司“家电板块”的议案。为优化资源要素，降低经营成本，营建规模和集聚效应，使公司的家电产业形成优势互补。集聚发展的经营态势，进一步提高公司“家电板块”的核心竞争能力和市场适应能力。公司四届十七次董事会决定将公司所持有的下属控股子公司浙江玉立电器有限公司 90%的股权（3240 万股）有偿转让给也是公司下属的控股子公司宁波富达电器有限公司（转让价格以评估后实际资产价格为准），由“电器公司”控股“玉立公司”。整合后依法实施现代企业制度的权属管理，从而使两个公司间形成产品开发、市场网络、品牌商誉、资金管理、以及人才等优势资源的共享，达到减少程序，提高效率，降低成本的整合目的，进而提高公司整体的持续发展和核心竞争能力。公司聘请北京市国枫律师事务所出席本次年度股东大会，由张利国律师对本次股东大会有关事项出具了法律意见书。国枫律师事务所认为：宁波富达股份有限公司本次年度股东大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-12-12-八、董事会报告 八、董事会报告（一）管理层讨论与分析（一）管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况 1、报告期公司总体经营情况 金鸡辞旧岁，旺狗迎新春。通过宏观调控的磨练和先进性教育的洗礼，富达又以全新的精神面貌迎来新的一年。回顾鸡年，公司既有收获又有挑战，在房产降温、建材滑坡、汇率变动、材料涨价等一系列的困难面前，公司不畏艰难、励精图治，苦练内功，经受住了市场和形势的考验。通过产业整合、存量盘活、市场拓展以及降耗节支等一系列应变措施，公司还是取得了一定的经营业绩。（1）经营情况（1）经营情况 2005 年公司共完成主营业务收入 10.80 亿元，实现主营业务利润 1.80 亿元、利润总额 6,547.87 万元、净利润 2,269.70 万元。分别比去年同期下降 18.69%、38.03%、63.78%和 70.11%。生产主导产品：吸尘器、油烟机等日用小家电523.54 万台，水泥 149.33 万吨，自来水 1.50 亿吨，竣工商品房 12.10 万平方米，分别比去年同期增长 36.82%、-2.49%、12.78%和 3.42%。出口家电产品460.09 万台，创汇 4,673.39 万美元，截止 2005 年 12 月 31 日，公司的总资产为23.14 亿元，股东权益 6.43 亿元。每股收益 0.06 元，净资产收益率 3.53%。净利润下降的主要原因是：由于水泥产品的大幅降价以及部分房地产项目仍处在开发阶段，尚未形成销售所致。（2）管理情况（2）管理情况 根据“稳健拓展扩规模，创新管理增效益”的年度方针，公司在年度内实施了整合产业、盘活资产、扩大规模、调整战略等四大举措。从而使公司在相对严峻的经营环境下仍得到了稳健发展。整合产业整合产业:年度内公司采用了“出让玉立、重组包头”等整合战略。公司让下属核心企业“富达电器”控股受让“玉立电器”的股权，使二企业强强联合，形成在品牌、技术、市场、人才、资本等经营要素上的优势互补，营造集聚和规模效应。富达和玉立的整合，不但降低了管理和经营成本，还为公司下一步构建“富达家电产业基地”项目奠定了扎实基础。为彻底改变“包头富达”的困难局面，公司决定由下属“赛格特”公司购并重组包头公司，使“包头富达”丰富的地域及资源优势与“赛格特”开拓高效的经营特长实施对接，从而达到优势互补共同发展的目的，同时也为“赛格特”公司实现产业扩张及涉足西部开发创造了有利条件。盘活资产：盘活资产：为降低财务费用和资产负债率，提高资产质量，公司对部分存量地块和资产进行了盘活。通过品味塑造、环境优化、价格调整等措施，使赛格特公司积存的肖东 200 亩商住地块，在房地产市场极不景气的形势下得到了快速盘活。同时，公司还将子公司一些闲置的房屋及设备进行了及时处理。提高了资金的使用和周转效率。扩大规模：扩大规模：为提高市场竞争能力，构建规模效应，公司加大了规模扩张的力度，在前年重点扩张舜江水泥的基础上，加大了对赛格特公司的投入。年度内分别斥资 2.13 和 1.30 亿元，投资“临海赛格特花园”和镇江的“长江新天地”项宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-13-13-目，从而使赛格特公司的经营规模得到迅速扩大。同时，为提升家电板块的市场竞争能力，营造集聚和规模效应。公司决定一期投资 1 亿元，在“姚北工业开发新区”征地 130 亩，建设“富达家电产业基地”。通过集约化管理和技术创新进而提高企业的核心竞争能力。调整战略:调整战略:为增强企业的持续发展能力，公司在年度内召开了发展战略研讨会。就公司存在问题和困难进行了客观分析，提出了“坚持科学管理、扩大企业规模、优化产业结构、拓展经营领域、提升品牌档次、重视文化建设、加快人才培育”等经营战略。并设定了 3 年后的年度经济目标。为公司今后几年的发展拟定了方向。弘扬文化:弘扬文化:公司在搞好经营的同时,还重视了企业文化建设,通过文艺调演、智力竞赛、书画摄影展等系列文体活动，陶冶员工情操，渗透价值理念，提升文化品味。公司还通过各类培训，着力打造学习型企业，进而提高企业的整体素质。“闻鸡久听南天雨，立马曾挥北地鞭”，在新的一年里，公司将紧紧依托国家改革开放的政策机遇，充分发挥全体员工的创业激情，整合资源优势，调整产业结构，加速技术创新和市场开拓力度，规范管理，依法经营，为公司创造最佳业绩，为股东谋求良好回报。把富达建设成为卓越高效的现代化规范企业。2、公司主营业务及其经营状况 2、公司主营业务及其经营状况（1）占公司主营业务收入 10%以上的子公司经营情况：宁波市自来水净水有限公司，（1）占公司主营业务收入 10%以上的子公司经营情况：宁波市自来水净水有限公司，注册资本 2 亿元（公司占其 90%股权），年末总资产 25,718.36 万元。主要从事自来水生产、销售，2005 年度生产优质自来水1.50 亿吨，完成销售 11,928.10 万元，实现净利润 3,368.58 万元。宁波舜江水泥有限公司，宁波舜江水泥有限公司，注册资本 1.2 亿元（公司占其 60%股权），年末总资产 53,129.82 万元。主要从事高标水泥的生产，2005 年度共生产高标优质水泥149.33 万吨，完成销售 40,663.92 万元，实现净利润 1,864.61 万元。宁波富达电器有限公司，宁波富达电器有限公司，注册资本 3000 万元（公司占其 70%股权），年末总资产 39,469.08 万元。主要从事吸尘器生产，2005 年度生产各类吸尘器 402.21 万台，完成销售 38,453.45 万元，实现净利润-58.33 万元。余姚市赛格特经济技术开发有限公司余姚市赛格特经济技术开发有限公司，注册资本 3000 万元（公司占其 60%股权），年末总资产 108,711.74 万元。主要从事房地产开发，2005 年度共竣工商品房 12.10 万平方米，完成销售 13,738.42 万元，实现净利润 164.54 万元。（2）主营业务分行业情况表（2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 分行业 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 主营业主营业务利润务利润率(%)率(%)主营业务主营业务收入比上收入比上年增减年增减（）（）主营业务主营业务成本比上成本比上年增减年增减（）（）主营业务主营业务利润率比利润率比上年增减上年增减（%）（%）家 用 电器 417,152,359.47 377,368,964.299.38 14.93 16.21 减少 0.96 个百分点 房地产 137,384,181.56 91,228,121.9226.22-64.28-67.24 增加 4.1 个百分点 水 泥 制造 358,826,161.04 311,965,250.1513.06-20.40-7.47 减少 12.15个百分点 自来水 119,281,017.60 59,324,844.3549.60 11.67 3.73 增加 3.8 个宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2005 年年度报告-14-14-百分点 电力 47,812,993.47 48,650,065.89-1.99 54.02 92.35 减少 20.32个百分点 合计 1,080,456,713.14 888,537,246.6016.68-18.69-12.49 减少 5.21 个百分点 （3）主营业务分产品情况表（3）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 分产品 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成主营业务成本 本 主营业务主营业务利润率利润率(%)(%)主营业务主营业务收入比上收入比上年增减年增减（）（）主营业务主营业务成本比上成本比上年增减年增减（）（）主营业务主营业务利润率比利润率比上年增减上年增减（%）（%）吸尘器 211,692,569.65 182,891,536.8513.35-23.20-24.85 增加 1.87个百分点 油烟机 21,935,095.98 19,165,751.5812.32-37.11-39.