600674_2004_川投能源_川投控股2004年年度报告_2005-03-17.pdf

四川川投控股股份有限公司 四川川投控股股份有限公司 600674 600674 2004 年年度报告2004 年年度报告 四川川投控股股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.78 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司原董事长邹广严先生因工作变动于 2004 年 12 月 27 日已辞去董事长职务，公司现任董事长黄顺福先生，特此说明。4、公司负责人董事长黄顺福先生，主管会计工作负责人副总经理兼总会计师罗朝顺先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理姜雪梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。6、本年度报告中：四川省投资集团有限责任公司简称川投集团；宜宾丝丽雅集团有限公司简称丝丽雅；西南交大光芒实业公司简称光芒公司；四川川投水务集团有限公司简称川投水务公司；四川嘉阳电力有限责任公司简称嘉阳电力；国电大渡河流域电力开发有限责任公司简称大渡河电力；四川川投国贸有限责任公司简称川投国贸；四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司简称川投峨铁；彭州凤鸣桥电站简称凤鸣桥电站；四川天彭电力有限责任公司简称天彭电力；峨眉铁合金综合服务开发公司简称峨铁综开司；四川川投峨眉新银江铁合金有限责任公司简称新银江公司；峨眉山双龙光通信有限公司简称双龙公司；四川川投控股股份有限公司简称公司或本公司。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川川投控股股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN CHUANTOU HOLDING STOCK CO.,LTD 公司英文名称缩写：SCTHC 2、公司法定代表人：黄顺福 3、公司董事会秘书：许克义 联系地址：四川省峨眉山市九里镇 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 3 电话：028-82996861 传真：028-82996854 E-mail： 4、公司注册地址：四川省峨眉山市九里镇 公司办公地址：四川省峨眉山市九里镇 邮政编码：614222 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：川投控股 公司 A 股代码：600674 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点：四川省峨眉山市九里镇 公司法人营业执照注册号：5111001800058 公司税务登记号码：511181520001 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市走马街 68 号锦城大厦 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 69,865,182.98 净利润 52,305,933.87 扣除非经常性损益后的净利润 51,604,843.66 主营业务利润 209,863,064.71 其他业务利润 -9,980,566.89 营业利润 83,261,236.37 投资收益 -10,692,532.33 补贴收入 521,617.11 营业外收支净额 -3,225,138.17 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 4 经营活动产生的现金流量净额 -188,618,965.99 现金及现金等价物净增加额 -358,763,799.46 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -2,015,462.18 短期投资收益 941,640.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-252,981.43 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,378,120.64 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -1,142,614.33 所得税影响数 -10,350.35 少数股东权益影响 -197,262.14 合计 701,090.21 处置除公司产品外的其他资产产生的损益：主要是固定资产清理产生的损失。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 831,153,230.97 732,095,976.11 13.53 645,395,614.99 645,395,614.99 利润总额 69,865,182.98 59,571,426.68 17.28 46,900,392.75 48,898,057.26 净利润 52,305,933.87 47,214,084.7910.78 38,028,636.04 39,578,604.06 扣除非经常性损益的净利润 51,604,843.66 44,136,503.06 16.92 36,689,804.08 36,512,990.17 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,182,173,053.02 1,118,756,162.7 5.67 1,108,874,060.91 1,113,967,400.77 股东权益 763,500,419.71 663,784,082.72 15.02 613,605,555.89 618,251,199.26 经营活动产生的现金流量净额 -188,618,965.99 118,341,415.8 不适用 114,544,288.96 114,544,288.96 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.1354 0.122 10.98 0.099 0.103 最新每股收益 0.1354 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 5 净资产收益率（全面摊薄）（%）6.85 7.11-0.26 6.20 6.40 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）6.76 6.65 0.11 6.15 5.91 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.48 0.306 不适用0.391 0.391 每股收益（加权平均）0.1354 0.122 10.98 0.098 0.103 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.1336 0.114 17.19 0.091 0.095 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.1336 0.114 17.19 0.091 0.095 净资产收益率（加权平均）（%）7.57 7.39 0.18 6.31 6.56 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）7.47 6.91 0.56 6.26 6.05 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.977 1.72 14.94 1.59 1.60 调整后的每股净资产 1.974 1.70 16.11 1.57 1.58 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 6 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.46 30.38 0.5434 0.5434营业利润 10.91 12.05 0.2156 0.2156 净利润 6.85 7.57 0.1354 0.1354 扣除非经常性损益后的净利润 6.76 7.47 0.1336 0.1336 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 386,208,464.00 28,469,574.68147,449,541.8225,219,849.42101,656,502.22 663,784,082.72本期增加 53,578,925.9316,802,401.672,991,282.3552,305,933.87 122,687,261.47本期减少 6,168,522.81 16,802,401.67 22,970,924.48期末数 386,208,464.00 75,879,977.8164,251,943.4928,211,131.77137,160,034.42 763,500,419.71 资本公积本年增加主要原因为：1、用收购的彭州凤鸣桥电站资产新投资成立天彭电力时，评估增值产生所致；2、因用丝丽雅的 31.86%股权投资置换川投集团对大渡河电力 10%的股权投资的资产置换金额超过帐面价值部分，故进入资本公积。3、2004 年 12 月，本公司以持有的铁合金资产及相应负债与川投集团持有的嘉阳电力 95%股权进行置换，本公司资产作价高于账面价值的金额 2,973 万元按规定进入资本公积。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 11,964,480 11,964,480 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 11,964,480 11,964,480 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 219,503,376 219,503,376 未上市流通股份合计 231,467,856 231,467,856 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 7 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 154,740,608 154,740,608 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 154,740,608 154,740,608 三、股份总数 386,208,464 386,208,464 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 公司前三年内未发行股票及衍生证券。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司未进行送股、转増股本、增发新股等，公司股份总数及结构均未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 31,733 户其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东31,729 户，流通 B 股股东 0 户，流通 H 股股东 0 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）四川省投资集团有限责任公司 0 209,532,976 54.25 未流通 国有股东峨眉铁合金综合服务开发公司 0 10,967,440 2.84 未流通 质押 6,854,650 法人股东成都海宏信息技术开发有限公司 0 9,970,400 2.58 未流通 法人股东中国银行-同盛证券投资基金 2,741,318 0.71 已流通 社会公众股东 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 2,571,497 0.67 已流通 社会公众股东 同德证券投资基金 2,264,485 0.58 已流通 社会公众股东 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,537,400 0.40 已流通 社会公众股东 东北证券有限责任公司 1,010,200 0.26 已流通 社会公众股东 成都铁路局成都铁路分局 0 997,040 0.26 未流通 法人股东中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 893,005 0.23 已流通 中外合资股东 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 8 前十名股东关联关系或一致行动的说明 四川省投资集团有限责任公司是公司的控股股东;峨眉铁合金综合服务开发公司是川投集团全资子公司四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司的子公司,故川投集团和峨铁综开司之间存在关联关系,其余法人股股东不存在关联关系和一致行动人的情况.未知其他流通股股东是否存在关联关系和一致行动人的情况.3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：四川省投资集团有限责任公司 法定代表人：黄顺福 注册资本：3,139,000,000.00 元人民币 成立日期：1996 年 6 月 26 日 主要经营业务或管理活动：经营和管理能源(含节能).交通.通信.原材料.机电.轻纺.科技.农业.林业及其它非工业经营性固定资产投资;根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产;为国内外投资者提供咨询服务.公司控股股东川投集团是四川省人民政府的主要投资主体，授权的国有资产经营主体和重点建设项目融资主体，具有政府出资人身份，是我国特大型国有独资集团公司之一，该公司作为战略管理控股公司,主要围绕能源、基础设施、主要原材料工业等领域进行投资。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东未发生变更。（3）四川省投资集团有限责任公司的控股股东系四川省国有资产监督管理委员会，公司控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下本报告期内公司控股股东没有发生变更。100%100%54.25%54.25%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国银行-同盛证券投资基金 2,741,318 A 股 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 2,571,497 A 股 同德证券投资基金 2,264,485 A 股 中国工商银行-国联安德盛小盘精选投资基金 1,537,400 A 股 东北证券有限责任公司 1,010,200 A 股 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 893,005 A 股 四川省国有资产监督管理委员会 四川省投资集团有限责任公司 四川川投控股股份有限公司 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 9 路仲倜 569,800 A 股 莫发钱 576,232 A 股 李永红 533,409 A 股 李环忠 526,940 A 股 未知前 10 名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人情况 前 10 名流通股股东与前 10 名股东中的非流通股东无关联关系。未知前 10 名流通股股东与前 10 名股东中的流通股股东存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 邹广严 董事长 男 63 2003-04-15 2005-01-31 0 0 0 郭振英 独立董事 男 67 2002-06-21 2008-01-31 0 0 0 林 凌 独立董事 男 78 2002-06-21 2008-01-31 0 0 0 苏重基 独立董事 男 46 2003-07-11 2008-01-31 0 0 0 黄工乐 董事 男 59 2001-12-18 2008-01-31 0 0 0 蒋国俊 董事、总经理 男 40 2004-12-27 2008-01-31 0 0 0 金 群 董事 男 48 2001-12-18 2005-01-31 0 0 0 谢心敏 副董事长 男 60 2001-12-18 2005-01-31 24,925 24,925 0 李 放 董事、副总经理 男 56 2001-12-18 2005-01-31 0 0 0 毛明坤 董事 男 58 2001-12-18 2008-01-31 0 0 0 王清泉 董事 男 59 2001-12-18 2005-01-31 0 0 0 龚明锐 监事会主席 男 59 2001-12-18 2008-01-31 0 0 0 曹筱萍 监事 女 51 2001-12-18 2008-01-31 0 0 0 刘玉如 监事 女 51 2001-12-18 2008-01-31 0 0 0 金树安 监事 男 54 2004-08-05 2008-01-31 0 0 0 王 新 监事 男 42 2001-12-18 2005-01-31 0 0 0 陈长江 副总经理 男 45 2002-04-19 2008-01-31 0 0 0 罗朝顺 副总经理兼总会计师 男 44 2001-12-18 2008-01-31 1,993 1,993 0 李 壮 副总经理 男 42 2001-12-18 2005-01-31 0 0 0 许克义 董事会秘书 男 57 2001-12-18 2008-01-31 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)邹广严，现任公司董事长，曾任四川长城特殊钢（集团）有限责任公司办公室主任、处长、副厂长、党委书记，四川省计经委副主任，四川省生产委主任，四川省经济委员会主任、党组书记，四川省人民政府省长助理，四川省副省长，川投集团董事长、党委书记，本公司董事长。(2)郭振英，现任公司独立董事，中国移动通信联合会常务副会长，中国工业经济联合会常务理事，国防科技工业委员会专家咨询委委员。曾任国务院研究室局长。四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 10 (3)林 凌，现任公司独立董事，四川省社会科学院学术顾问，中国城市经济学会副会长，中国企业改革与发展研究会副会长，四川省科技顾问团顾问，重庆市政府科技顾问团顾问。曾任四川省委政研室处长，四川省社会科学院副院长，国家经济体制改革委员会兼职委员。(4)苏重基，现任公司独立董事，四川兴诚信会计师事务所副所长，四川大学兼职教授。曾任四川省财政厅办公室秘书、副主任、主任，成都市财政局副局长，四川省甘孜州副州长，四川省物资厅副厅长。(5)黄工乐，现任公司董事、川投集团副董事长。曾任南充地区棉纺织厂副厂长，南充地委委员兼地区经委主任、党组书记、市委书记，四川省财政厅副厅长、党组副书记、厅长、党组书记，川投集团总会计师。本公司总经理。(6)蒋国俊，现任公司董事、总经理，曾任电力部西南电力设计院电务处副处长、工程处处长兼设计总工程师、院长助理，川投集团总经理助理兼能源部经理、副总经理，四川嘉阳电力有限责任公司董事长。(7)金 群，现任公司董事，川投集团副总经理，曾任航空工业部 305 厂厂长，中航供销四川公司总经理，省新牧公司总经理、川投集团总经济师。(8)谢心敏，现任公司副董事长，川投峨铁党委书记，中国铁合金协会会长。曾任峨眉铁合金厂党委副书记兼纪委书记、总经济师、副厂长、公司总经理兼党委书记。川投峨铁董事长、总经理。(9)李 放，现任公司董事、副总经理，曾任川投集团能源项目部副经理、资产管理部经理。(10)毛明坤，现任公司董事，中国工商银行四川省分行资产风险管理处总经理级调研员。曾任信贷科副科长、科长、副处长、资产风险管理处处长。(11)王清泉，现任公司董事，曾任西昌铁路分局办公室主任；西昌车务段段长；西昌铁路分局副局长；西昌铁路分局党校、技校、职校校长、书记；西昌铁路分局多经分处处长、成都铁路分局西昌经济技术开发公司总经理。(12)龚明锐，现任公司监事会主席，川投集团党委副书记、纪委书记。曾任四川省秀山县委办公室副主任，涪陵地委办公室副主任、副秘书长，四川省委办公厅秘书处副处长、人事处处长。(13)曹筱萍，现任公司监事，川投集团总会计师。曾任中国银行蜀都分行会计存汇处会计师、稽核处副处长、机关第二党支部书记，川投集团财务部经理、副总会计师，本公司董事。(14)刘玉如，现任公司监事，双龙光通信公司总经理。曾任本公司纪委专职委员、组织部部长、纪委书记、监事会副主席。(15)金树安，现任公司监事，嘉阳电力公司总经理。曾任本公司分厂副厂长、总经理助理、董事、副总经理，嘉阳电力公司党务副总经理。(16)王 新，现任公司监事，川投集团田湾河发展有限公司财务总监。曾任资阳临江区副区长，干部函授学院教学部副主任兼直属分院副院长。四川省投资集团有限责任公司监察部主任。(17)陈长江，现任公司副总经理。曾任工商银行四川省分行副科级干部，四川省委财经领导小组办公室、四川省政府办公厅、四川省政府财贸办公室副处长、正处级秘书，香港嘉陵集团公司成都办事处副主任，海南贝迪房地产有限公司副总经理、董事、代总经理、总经理。四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 11 (18)罗朝顺，现任公司副总经理兼总会计师。曾任公司财务处副处长、内部银行行长、总经理助理、副总会计师、副总经理、董事，川投峨铁副总会计师、总会计师，川南煤业公司董事、副总经理兼总会计师。(19)李 壮，现任公司副总经理。曾任长钢一厂轧钢分厂厂长，长钢一厂厂长，中美合资四川长城协和钢管公司总经理，长钢集团公司总经理助理、技质部部长，四川金融租赁公司总办主任，四川方舟铝业有限公司总经理，川投长钢进出口总经理，本公司总经理、董事。(20)许克义，现任公司董事会秘书。曾任乐山市冶金建材工业局办公室主任，公司供应处处长、企业管理部部长、党委办公室主任、总经理办公室主任、董事会办公室主任。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邹广严 川投集团 董事长 是 黄工乐 川投集团 副董事长 是 金 群 川投集团 副总经理 是 龚明锐 川投集团 党委副书记、纪委书记 是 曹筱萍 川投集团 总会计师 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 林 凌 四川省社会科学院 学术顾问 是 苏重基 四川兴诚信会计师事务所 副所长 是 谢心敏 川投峨铁 党委书记 是 毛明坤 四川省工商银行 总经理级调研员 是 刘玉如 双龙光通信公司 总经理 是 金树安 嘉阳电力公司 总经理 是 王 新 川投集团田湾河发展有限公司 财务总监 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事津贴分别由董事会和监事会审议并提交股东大会批准后执行。高级管理人员报酬经董事会审议通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事职务津贴实施办法、监事职务津贴实施办法、高级管理人员薪酬考核办法。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,460,800.00 金额最高的前三名董事的报酬总额（只有二名董事在公司领薪）286,300.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 640,900.00 独立董事的津贴 75,000.00 独立董事的其他待遇 报销独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费。四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 12 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邹广严、黄工乐、金群、谢心敏、毛明坤、王清泉、龚明锐、曹筱萍、刘玉如、金树安、王新 是 郭振英、林凌、苏重基 否 董事、监事只在公司领取董、监事职务津贴，工资及其它报酬在其所在单位领取。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以下 110-20 万元 120 万元以上 4（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 邹广严 董事长 工作变动。黄工乐 总经理 工作变动。杨大礼 董事 工作变动。穆婷云 监事 工作变动。1、因工作需要，经五届二十三次董事会会议审议通过，解聘黄工乐先生总经理职务，聘任蒋国俊先生为总经理；2、因工作需要，经二届六十次职工代表组长会审议通过，免去穆婷云女士职工代表监事职务，选举金树安先生为职工代表监事；3、因工作需要，经五届二十五次董事会会议审议通过，同意邹广严先生辞去董事长职务，选举黄工乐先生为董事会临时召集人；4、因工作需要，经 2004 年第三次临时股东大会审议通过，同意杨大礼先生辞去董事职务，选举蒋国俊先生为董事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,203 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1066销售人员 27 技术人员 45 财务人员 13 行政人员 52 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上 138 中专及高中 761初中及以下 304 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 13 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司在报告期内根据各项证券法规和公司的实际情况继续不断完善公司治理结构,确保公司规范运作：1、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，对公司章程部份内容进行了修改，增加了有关对外担保方面的内容。2、因董事会、监事会部份成员工作变动，调整了部份董事、监事；原董事长因工作变动辞去董事长职务，选举了董事会临时召集人。3、根据中国证监会四川证管局关于清理和解决关联方资金占用、违规担保的通知精神，对关联方资金占用情况进行了清理，并提出了整改措施，经五届二十二次董事会审议后在中国证券报、上海证券报披露并上报四川监管局。4、对组织机构进行了调整：撤销铁合金事业部、生物医药事业部、电子信息事业部；原计划财务部改为财务部；设立经营部、发展部。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郭振英 7 4 3 0 林 凌 7 3 4 0 苏重基 7 6 1 0 公司独立董事均能按规定亲自或委托他人出席董事会会议，没有无故不出席也不委托他人出席会议的情况。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 郭振英 无 无 林 凌 无 无 苏重基 无 无 独立董事在报告期对公司各重大事项均未提出异议。公司独立董事在报告期内严格执行各项证券法规，认真履行职责，积极参加董事会会议和股东大会，充分发挥独立董事作用，对公司的生产经营、关联交易、资产重组和公司发展等重大事项发表独立意见，保证了公司决策和运作的科学性、合法合规性，维护了公司和广大股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司的业务独立于控股股东，拥有独立的供应、销售等系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。无同业务竞争或受控于控股股东的现象。2、人员方面：四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 14 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，公司全体员工均实行合同制。公司经营班子中的总经理未在控股股东单位担任除董事以外的重要行政职务；副总经理及其它高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产体系，辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，资产产权明确，资产独立完整，不存在股东单位占用公司资产的情况。4、机构方面：公司有健全的组织机构管理体系，董事会、监事会、经营班子和内部机构均能独立运行，与控股股东的职能部门之间不存在任何从属关系，也不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，并在银行独立开户，在税务机关独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据建立现代企业制度的需要，建立了高管人员考评制度，每年初由组织、企划等部门及民主评议会根据高管人员薪酬考核办法、资产经营目标责任书和总经理工作制度等有关规定对高级管理人员上年度工作和绩效情况进行评议和考核，若各高管人员所分管的工作范围内出现重大问题，给公司造成重大损失或重大影响，则对相关高管人员给予相应处罚，以上制度的贯彻增强了高管人员的责任心，也提高了工作积极性。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2003 年度股东大会的通知于 2004 年 3 月 5 日在中国证券报和上海证券报以及上海证券交易所网站披露.大会于 2004 年 4 月 9 日如期在川投峨铁招待所召开.大会由董事会召集，由董事长邹广严主持。股东大会通过的决议及披露情况：1）、审议批准 2003 年度董事会工作报告；2）、审议批准 2003 年度监事会工作报告；3）、审议批准 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告；4）、审议批准 2003 年度利润分配及转增股本方案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 10 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年第一次临时股东大会通知于 2003 年 12 月 26 日在中国证券报和上海证券报以及上交所网站披露，大会于 2004 年 2 月 6 日如期在川投峨铁招待所召开，大会由董事会召集，由副董事长谢心敏主持。股东大会通过的决议及披露情况：四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 15 审议通过了：关于收购川投水务拥有的凤鸣电业全部经营性资产的提案报告 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 6 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年第二次临时股东大会通知于 2004 年 4 月 16 日在中证报、上证报和上交所网站披露，大会于 2004 年 5 月 21 日如期在川投峨铁招待所召开，大会由董事会召集，由副董事长谢心敏主持。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了：1）、关于以公司持有的丝丽雅股份置换大渡河水电股份的提案报告。2）、关于委托新银江公司加工产品的提案报告。3）、关于修改公司章程的提案报告 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报上。3、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年第三次临时股东大会的通知于 2004 年 11 月 26 日在中证报、上证报和上交所网站披露，2004 年 12 月 24 日根据关于社会公众股股东权益保护的若干规定，再次在中证报、上证报和上交所网站披露会议通知。大会于 2004 年 12 月 27日如期在川投峨铁招待所召开。大会由董事会召集，由董事长邹广严主持。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了：1）、关于以公司全部铁合金资产及相关债务置换嘉阳电力 95%股份的提案报告；2）、关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的提案报告；3）、关于调整董事会部份成员的提案报告：同意杨大礼辞去董事职务；选举蒋国俊为董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司报告期内在抓好铁合金生产经营的同时，加强了资产结构调整，实施转变主营的资产重组工作，公司转变主营，由铁合金行业转向电力行业的重大资产重组也获证监会批准，为公司可持续良性发展打下了坚实基础。公司全年实现利润总额 6,986 万元，与上年同期比增加 7.44%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司报告期内仍以铁合金为主营，2004 年铁合金市场比上年度好，通过做好委托加工，调整产品结构、调整营销策略，调整国内、国际销售比例，进一步搞好技术创新和加强内部管理等，取得了较好的成绩，全年销售铁合金 91,547 吨，其中委托加工 71,465 吨。实现销售收入 77,383 万元，销售利润 18,701 万元，创公司历史四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 16 新水平。公司本年度投资成立的天彭电力公司,实现销售收入 2,217 万元，利润总额1,142 万元。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)黑色金属冶炼及压延加工业 773,830,105.49 93.10 187,011,840.56 89.11 通信及相关设备制造业 29,927,780.55 3.60 5,045,921.76 2.40 电力生产与销售 22,173,353.18 2.67 14,611,171.77 6.96 其他 5,221,991.75 0.63 3,194,130.62 1.53 其中:关联交易 238,294,354.62 28.6741,588,955.72 19.82 合计 831,153,230.97/209,863,064.71/内部抵消 /合计 831,153,230.97 209,863,064.71 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)钨铁 33,462,136.18 4.03 4,251,337.25 2.03 中锰 251,655,869.71 30.28 64,004,942.67 30.50 硅锰 390,777,737.48 47.00 103,091,127.42 49.12 碳锰 73,273,996.49 8.82 13,174,298.35 6.28 电力 22,173,353.18 2.68 14,611,171.77 6.95 其他 59,810,137.9 7.19 10,730,187.25 5.12 其中:关联交易 238,294,354.62 28.67 41,588,955.72 19.82合计 831,153,230.97/209,863,064.71/内部抵消 /合计 831,153,230.97 209,863,064.71 公司占主营业务收入和主营业务利润 10以上的产品主要是铁合金产品，其所属行业为黑色金属冶炼及压延加工业，生产地区为峨眉地区。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国外 81,506,686.339.8120,554,723.71 9.80国内 749,646,544.6490.19189,308,340.97 90.20其中:关联交易 238,294,354.62 28.67 41,588,955.72 19.82合计 831,153,230.97/209,863,064.71/内部抵消 /合计 831,153,230.97 209,863,064.71 公司铁合金产品销售渠道主要为国内各大钢铁企业和日本、韩国及欧美等国家。公司的产品出口均通过关联单位川投国贸来实现。(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 17 本年除新增电力生产与销售外，其产品和市场占有率与上年比无变化。(6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分