600714_2005_金瑞矿业_金瑞矿业2005年年度报告_2006-04-21.pdf

青海金瑞矿业发展股份有限公司 青海金瑞矿业发展股份有限公司 600714 600714 2005 年年度报告 2005 年年度报告 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.14 十、重要事项.15 十一、财务会计报告.17 十二、备查文件目录.45 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 0 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事王启民、全生明、胡长栋、谢曙斌先生、独立董事王正斌先生因公务未亲自出席审议本年报的董事会，分别书面授权委托董事田世光、高继来、张光周先生、独立董事俞萍女士代为行使表决权。3、北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司法定代表人王启民先生，总经理田世光先生，总会计师林博先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：Qinghai Jinrui Mineral Development Co.,Ltd 2、公司法定代表人：王启民 3、公司董事会秘书：张光周 联系地址：青海省西宁市朝阳西路 112 号 电话：0971-5509464、7720083 传真：0971-5507586 E-mail： 公司证券事务代表：任素彩 联系地址：青海省西宁市朝阳西路 112 号 电话：0971-5503604、7720093 传真：0971-5503604 E-mail： 4、公司注册地址：青海省西宁市朝阳西路 112 号 公司办公地址：青海省西宁市朝阳西路 112 号 邮政编码：810028 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金瑞矿业 公司 A 股代码：600714 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点：青海省西宁市 公司法人营业执照注册号：6300001200857 公司税务登记号码：63010522659166-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：西宁市胜利路 10 号 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 1 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -45,967,084.68 净利润 -45,966,470.17 扣除非经常性损益后的净利润 -48,665,091.22 主营业务利润 4,224,251.69 其他业务利润 91,692.64 营业利润 -32,351,654.60 投资收益 -15,781,157.08 补贴收入 2,402,132.28 营业外收支净额 -236,405.28 经营活动产生的现金流量净额 -13,204,201.10 现金及现金等价物净增加额 -10,739,470.70 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -208,049.91 各种形式的政府补贴 2,402,132.28 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 20,000.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 719,126.19 其他非经常性损益项目 -234,587.51 合计 2,698,621.05 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 67,130,869.6372,253,117.48-7.09 154,028,126.65利润总额 -45,967,084.689,072,077.42-606.69 20,468,438.48净利润 -45,966,470.176,975,251.28-758.99 19,682,615.82扣除非经常性损益的净利润 -48,665,091.22-3,022,491.851,510.10 16,179,475.16每股收益 -0.30450.0462-759.09 0.1304最新每股收益 净资产收益率（%）-21.152.67-23.82 7.73扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-22.39-1.15-21.24 6.36扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-20.40-1.17-19.23 6.61经营活动产生的现金流量净额 -13,204,201.10-5,521,685.24139.13 13,420,468.43青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 2 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0875-0.04118.75 0.089 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 475,904,233.96505,061,790.32-5.77 465,667,966.36股东权益（不含少数股东权益）217,307,728.87261,536,890.23-16.91 254,561,638.95每股净资产 1.43971.7327-16.91 1.6865调整后的每股净资产 1.38811.7229-19.43 1.6511 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 150,937,500 29,592,140.7714,817,836.3311,850,724.9354,338,688.20 261,536,890.23本期增加 1,737,308.81 1,737,308.81本期减少 45,966,470.17 45,966,470.17期末数 150,937,500 31,329,449.5814,817,836.3311,850,724.938,372,218.03 217,307,728.87 1）资本公积金变动原因：本报告期内，公司投资设立控股子公司而产生的股权投资准备。2）未分配利润变动原因：报告期内，公司亏损造成未分配利润减少。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 110,687,500 73.33 110,687,50073.33 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 110,687,500 73.33 110,687,50073.33 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,687,500 73.33 110,687,50073.33二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,250,000 26.67 40,250,00026.672、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,250,000 26.67 40,250,00026.67三、股份总数 150,937,500 100 150,937,500100青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 3 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 5,608 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 青海省金星矿业有限公司 国有股东 36.8055,545,000未流通 55,545,000无 青海省电力公司 国有股东 28.0042,262,500未流通 42,262,500无 五矿国际有色金属贸易公司 其他 4.006,037,500未流通 6,037,500无 青海百货股份有限公司 其他 2.934,427,500未流通 4,427,500无 青海三普药业股份有限公司青海省医药分公司 其他 0.53805,000未流通 805,000无 曹元林 其他 0.27407,570流通 0未知 中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司 其他 0.27402,500未流通 402,500无 中国冶金进出口厦门公司 其他 0.27402,500未流通 402,500无 中国冶金进出口青海公司 其他 0.27402,500未流通 402,500无 贵州省机械进出口有限公司 其他 0.27402,500未流通 402,500无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 曹元林 407,570 人民币普通股余兰 338,900 人民币普通股曹友海 332,801 人民币普通股袁春宏 329,017 人民币普通股曹琴英 282,320 人民币普通股陆全良 277,130 人民币普通股吴洪福 267,180 人民币普通股戴凤珍 260,120 人民币普通股王建龙 257,620 人民币普通股刘焕昆 253,380 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中除一名流通股股东未知外，其他股东之间未发现存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法所规定的一致行动人情况。公司未知前十名流通股股东之间、前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 4 2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：青海省金星矿业有限公司 法人代表：邵林 注册资本：112,083,700 元人民币 成立日期：1999 年 12 月 16 日 主要经营业务或管理活动：对矿产资源的风险勘察、投资；对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用开发（未经有关部门许可不得开采），矿产品销售。（2）法人实际控制人情况 公司名称：青海省投资集团有限公司 法人代表：苗晓雷 注册资本：1,000,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 6 月 5 日 主要经营业务或管理活动：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务；项目、债权和股权投资；贷款担保业托管、投资咨询；工业生产资料（国家专项规定的除外）销售；房地产开发。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 5 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 青 海省 电力 公司 韩君 2,889,986,000 1990-04-20 主营：电力生产。兼营：电力工程勘测、设计、设施安装、设备调试、电力物资供应；出口：稀土钢芯铝绞线及绝缘架空线、硅橡胶绝缘子、10KV 及以下高低压开关柜、35KV 及以下电气开关、铁合金系列产品及其他本企业自产产品和技术；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件等。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)王启民 董事长 男 43 2005-09-28 2008-09-28 000/3.6邵 林 董事 男 43 2005-09-28 2008-09-28 000/田世光 董事、总经理 男 39 2005-09-28 2008-09-28 000/3.4张光周 董 事、副 总 经理、董事会秘书 男 51 2005-09-28 2008-09-28 000/3.4全生明 副董事长 男 41 2005-09-28 2008-09-28 000/高继来 董事 男 52 2005-09-28 2008-09-28 000/胡长栋 董事 男 41 2005-09-28 2008-09-28 000/谢曙斌 董事 男 42 2005-09-28 2008-09-28 000/曹根泽 董事 男 48 2005-09-28 2008-09-28 000/俞 萍 独立董事 女 45 2005-09-28 2008-09-28 000/津贴 1.2张 岚 独立董事 女 34 2005-09-28 2008-09-28 000/津贴 1.2祁万文 独立董事 男 48 2005-09-28 2008-09-28 000/津贴 1.2王正斌 独立董事 男 44 2005-09-28 2008-09-28 000/津贴 1.2余国礼 监事会主席 男 39 2005-09-28 2008-09-28 000/2.3青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 6 权炳盛 监事 男 36 2005-09-28 2008-09-28 000/3.2文 军 监事 女 39 2005-09-28 2008-09-28 000/庞明芳 监事 女 39 2005-09-28 2008-09-28 000/胡琪民 监事 男 35 2005-09-28 2008-09-28 000/赵 智 副总经理 男 42 2005-09-28 2008-09-28 000/林 博 总会计师 男 33 2005-09-28 2008-09-28 000/2.3合计 /18.2 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王启民，最近五年先后任青海山川铁合金股份有限公司副总经理、监事，青海山川铁合金有限责任公司董事长兼总经理。现任青海省金星矿业有限公司党委书记，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事长。(2)邵 林，最近五年先后任青海昆仑基金管理有限公司副总经理、总经理，青海省投资集团有限公司办公室主任，青海省金星矿业有限公司党委书记，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、总经理。现任青海省金星矿业有限公司董事长，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。(3)田世光，最近五年先后任青海省金星矿业有限公司副总经理、青海大风山锶业科技有限公司董事长，青海山川铁合金股份有限公司党委书记、监事会主席、副总经理。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司党委书记、董事、总经理。(4)张光周，近五年来一直担任青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。(5)全生明，近五年来先后任西宁供电局副局长，青海省电力公司市场开发与营销部主任，青海省电力公司副总经济师兼营销部主任。现任青海省电力公司副局长，青海金瑞矿业发展股份有限公司副董事长。(6)高继来，近五年来先后任青海省电力公司发展计划部主任经济师，规划计划部副主任。现任青海省电力公司规划计划部主任，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。(7)胡长栋，近五年来先后任青海省电力公司财务处会计、管理组组长、资金管理专责、财务与资产管理部主任会计师。现任青海省电力公司财务部副主任，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。(8)谢曙斌，近五年来先后任中国有色金属工业贸易集团公司金网公司总经理、企划部总经理，五矿有色金属股份有限公司电子商务部总经理。现任五矿有色金属股份有限公司企划部总经理，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。(9)曹根泽，近五年来先后任青海百货股份有限公司党委办公室主任、监事，青海数码网络投资（集团）股份有限公司办公室主任、监事，青海百立储运有限责任公司副总经理。现任青海数码网络投资（集团）股份有限公司党委副书记，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。(10)俞 萍，最近五年来先后任北京中荣衡平会计师事务所有限公司主任会计师。现任中平建会计师事务所副主任会计师，青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事。(11)张 岚，最近五年曾就职于长城证券有限责任公司投资银行部、研究发展部，曾任青海明胶股份有限公司任财务总监、董事。现任青海明胶股份有限公司董事，青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事。(12)祁万文，近五年来先后任青海省肉食品集团有限公司总会计师、常务副总经理、总经理，青海高原绿色食品有限公司总经理，佳和贸易有限责任公司董事长。现任青海宏兴生物有限责任公司党委书记，青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事。(13)王正斌，最近五年来先后任西北大学经济管理学院教授、博士生导师。现为西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师，西北大学经济学学科学位评定分委会委员，西北大学教学委员会委员，青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事。青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 7 (14)余国礼，最近五年来先后任青海大风山锶业科技有限公司总经理，青海山川矿业发展股份有限公司管理部部长、总经理助理。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司党委委员、总经理助理、工会副主席、监事会主席。(15)权炳盛，最近五年先后任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司研究所助理工程师、铸造分厂生产厂长兼设备厂长、厂长，青海山川矿业发展股份有限公司采矿厂厂长。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司监事、碳酸锶化工分厂厂长。(16)文 军，最近五年来先后在青海中兴财会计师事务所青海分所工作，在青海省投资集团有限公司财务部工作。现任青海省金星矿业有限公司财务资产部副经理，青海金瑞矿业发展股份有限公司监事。(17)庞明芳，最近五年来先后任青海省电力局财务处成本管理专责，青海省电力公司财务部会计核算主管，中国电力财务有限公司西北分公司青海业务部主任助理、财务管理组主管、资金及预算分析专责。现任青海省电力公司财务部副主任，青海金瑞矿业发展股份有限公司监事。(18)胡琪民，最近五年来先后任五矿贸易有限公司财务部部门经理，阿根廷五矿公司财务部经理，南美五金矿产公司财务部经理，中国有色金属工业贸易集团公司财务部部门经理。现任五矿有色金属股份有限公司财务部部门经理，青海金瑞矿业发展股份有限公司监事。(19)赵 智，最近五年来先后任西宁供电局电通公司经理、西宁电力实业总公司副总经理、总经理。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司副总经理。(20)林 博，最近五年来先后任五联联合会计师事务所有限公司项目经理，在青海省投资集团有限公司财务部工作。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司总会计师。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邵 林 青海省金星矿业有限公司 董事长 是 全生明 青海省电力公司 副局长 是 高继来 青海省电力公司 发展计划部主任 是 胡长栋 青海省电力公司 财务部主任会计师 是 谢曙斌 五矿国际有色金属贸易公司 企划部总经理 是 曹根泽 青 海 数 码 网 络 投 资（集团）股份有限公司 党委副书记 是 文 军 青海省金星矿业有限公司 财务资产部副经理 是 庞明芳 青海省电力公司 财务部副主任 是 胡琪民 五矿国际有色金属贸易公司 财务部部门经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 俞 萍 中平建会计师事务所 副主任会计师 是 张 岚 青海明胶股份有限公司 董事 否 祁万文 青海宏兴生物有限责任公司 党委书记 是 王正斌 西北大学经济管理学院 副院长、教授、博士生导师 是 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 8 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事津贴由董事会拟定，并经股东大会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司暂行薪酬分配方案，实行岗位工资、学职工资、年功工资和效益工资相结合的方式，通过制订年度经营目标责任制和领导干部述职评议相结合，确定其报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邵 林 是 全生明 是 高继来 是 胡长栋 是 谢曙斌 是 曹根泽 是 文 军 是 庞明芳 是 胡琪民 是 赵 智 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王俊卿 董事长 工作变动 尚凤和 董事 工作变动 邵 林 总经理 工作变动 杨生德 独立董事 监事会换届 杨小华 职工监事 监事会换届 俞 波 监事 监事会换届 刘怀宇 监事 监事会换届 姜树斌 副总经理 病故 1、公司董事会于 2005 年 3 月 24 日召开三届十七次会议，会议审议通过了关于公司三届董事会董事成员变动的议案，尚凤和先生因工作变动，申请辞去三届董事会董事职务，经公司第一大股东提名，推荐王启民先生为公司三届董事会董事候选人。此议案已经公司 2005 年 4 月 27 日召开的公司 2004 年度股东大会表决通过。2、2005 年 3 月 24 日召开的公司三届十七次董事会会议，审议通过了关于调整公司经营班子成员的议案，由于工作变动原因，公司原总经理邵林先生申请辞去总经理职务，经董事长提名，聘任公司原副总经理田世光先生担任总经理职务。3、公司董事会于 2005 年 4 月 27 日召开三届十九次会议，会议审议并通过了关于选举公司三届董事会董事长的议案，公司原董事长王俊卿先生因工作变动，申请辞去公司三届董事会董事长职务，根据公司章程的有关规定和股东单位的推荐，选举王启民先生担任公司三届董事会董事长职务。4、公司董事会、监事会于 2005 年 7 月 22 日分别在上海证券报上刊登关于董事会、监事会换届选举的公告。经 2005 年 8 月 18 日公司董事会三届二十一次会议、公司监事会三届十一次审议，并经 2005 年 9 月 28 日公司 2005 年度第二次临时股东大会选举，分别产生了公司第四届董事会、第四届监事会，会议一致选举王启民、邵林、田世光、张光周、全生明、高继来、胡长栋、谢曙斌、曹青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 9 根泽、祁万文、王正斌先生、俞萍、张岚女士为公司第四届董事会成员，其中祁万文、王正斌先生、俞萍、张岚女士为独立董事。会议一致选举余国礼、权炳盛、胡琪民先生、文军、庞明芳女士为第四届监事会成员，其中余国礼、权炳盛先生为职工代表监事。5、公司董事会于 2005 年 9 月 28 日召开四届一次会议，会议审议并通过了关于选举四届董事会董事长、副董事长的议案，一致选举王启民先生为公司第四届董事会董事长、全生明先生为副董事长。审议并通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，聘任田世光先生为公司总经理；聘任张光周先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任赵智先生为公司副总经理；聘任林博先生为公司总会计师。6、公司监事会于 2005 年 9 月 28 日召开四届一次会议，会议审议并通过了关于选举公司四届监事会监事会主席的议案，一致选举余国礼先生为公司四届监事会监事会主席。以上详细情况分别刊登于 2005 年 3 月 26 日、4 月 28 日、7 月 22 日、8 月 20 日、9 月 29 日的上海证券报。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 325 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 235 销售人员 4 专业技术人员 47 财务人员 8 管理人员 31 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专及以上学历人员 60 中级及以上职称人员 34 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。1、公司根据中国证监会关于督促上市公司修改公司章程的通知、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和青海证监局关于要求辖区内上市公司修改公司章程的通知以及上海证券交易所的规定和要求，及时修改和完善公司章程，从制度上保证了公司的规范运作，切实保护了中小股东的权益。2、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神以及青海证监局的具体要求，及时对公司关联方资金往来及对外担保情况进行自查，并书面报告青海证监局。3、对照上市公司治理准则，公司董事会目前的治理结构情况：（1）关于股东大会：根据公司股东大会规范意见，进一步规范召集、召开和议事程序，确保公司所有股东享有平等地位，能够行使自己的权益。青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 10（2）关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，行使和履行作为董事应有的权利、义务和责任。（4）关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位监事认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。（5）关于绩效评估和激励约束机制：公司将逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。（6）关于信息披露与透明度：公司指定上海证券报为公司信息披露的报纸，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，及时解答投资者关心的问题，确保所有股东有平等的机会获取信息。（7）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注俞 萍 7 6 1 张 岚 7 6 1 祁万文 7 6 1 王正斌 2 1 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的经营业务独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购系统。2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立。3)、资产方面：公司在资产方面完全独立于控股股东，资产独立完整、权属清晰。4)、机构方面：公司有健全的组织机构体系，与控股股东的相关部门不存在从属关系。5)、财务方面：公司拥有独立的财务管理和会计核算功能，制定了公司的财务管理制度和财务收支审批制度，开设独立的银行账户，独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 根据公司制订的薪酬分配方案，实行岗位工资、学职工资、年功工资和效益工资相结合，通过签订目标责任状对高级管理人员进行考核，予以兑现。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 27 日召开 2004 年度年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 28 日 的上海证券报。青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 11 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 6 月 22 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 23日的上海证券报。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 9 月 28 日召开 2005 年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 29日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况 2005 年，公司管理层以抓好 4.5 万吨/年碳酸锶项目一期工程（即年产 3 万吨碳酸锶的干法生产线）为主线，积极采取措施，组织力量对公司碳酸锶项目进行整改调试，截止报告期末，公司 4.5 万吨/年碳酸锶项目一期工程（即年产 3 万吨碳酸锶的干法生产线）仍处于系统调试整改阶段，报告期内未能给公司带来收益。公司 30 万吨/年采选矿项目仍处于联动试车和投料试生产阶段，该项目是为公司 4.5 万吨/年碳酸锶项目提供原料，不直接产生收益。公司对外投资的青海长青铝业有限公司由于出现重大亏损，对公司利润的构成造成了极大影响，直接影响本公司收益 1559 万元。公司控股子公司青海山川铸造有限公司自设立至报告期末，共生产铸件产品 5258.58 吨，主营收入为 2976.79 万元。报告期公司共实现主营收入 6713 万元，比去年同期减少 7.09%，主营业务利润 422 万元，比上年同期减少 66.26%，净利润为-4597 万元。针对公司 2005 年存在的问题，2006 年公司的工作重心为：一是集中精力，创造条件，使公司碳酸锶项目尽快投入生产，以带动公司生产经营的正常运营，逐步扭转公司目前的不利局面。二是围绕公司主营业务的开展，盘活现有资产，增加主营业务活动中的现金流量，使公司的主营业务有新的发展。三是强化公司内部管理，有效提高管理效率，加强员工队伍素质建设。努力降低生产成本和各项费用，为公司的进一步发展奠定良好的基础。四是搞好市场调研和市场预测，加强营销管理，使公司的产品尽快占领市场。2、公司主营业务范围及经营情况 公司的主营业务范围为锶系列产品的研究、生产、开发、加工、销售和铸造产品的生产、销售。第三季度公司出资设立了控股子公司青海山川铸造有限公司。截止报告期末，公司主营业务 4.5 万吨/年碳酸锶项目一期工程（即年产 3 万吨碳酸锶的干法生产线）仍处于试生产和系统调试整改阶段，未给公司带来收益。公司出资设立的控股子公司青海山川铸造有限公司生产正常。3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况（1）公司主要控股公司青海山川铸造有限公司经营情况 青海山川铸造有限公司注册资本为 5424 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，资产总额为 7676.98 万元，自设立至报告期末，生产正常，共实现主营业务收入为 2976.79 万元，主营业务利润 374.58 万元，净利润为-55.86 万元。（2）公司参股公司青海长青铝业有限公司经营情况 青海长青铝业有限公司注册资本为 20745.32 万元人民币，截止 2005 年 12 月 31 日，资产总额为48236.59 万元，2005 年度由于受原材料上涨因素的影响，共实现主营业务收入 47669.58 万元，主营业务利润 1324.94 万元，净利润为-4773.61 万元。青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 12 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）树脂砂铸件 62,098,188.21 55,182,929.95 11.14 21.50 21.26 增加 0.18 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()青海省 67,130,869.63-7.09 （三）公司投资情况 经公司董事会 2005 年 5 月 19 日召开的三届二十次（临时）会议审议，并经 2005 年 6 月 22 日召开的公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了关于出资设立控股子公司青海山川铸造有限公司的议案，公司将原铸造分公司资产进行评估，以评估后的净资产与自然人张军世先生共同出资组建青海山川铸造有限公司，注册资本为 5424 万元，其中公司出资 5418 万元，占注册资本的99.89%，自然人张军世先生出资 6 万元，占注册资本的 0.11%。详细情况见 2005 年 5 月 20 日、6 月23 日的上海证券报。被投资的 公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 青海山川 铸造有限公司 铸造工艺设计、模型生产、灰铸铁件、球铁件、特种铸件及有色铸件生产、销售；铸造材料生产、销售。99.89 青海长青 铝业有限公司 主要从事电解铝及其相关的铝产品生产和销售 32.66 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 1)、4.5 万吨/年碳酸锶项目一期工程 公司出资 14,393.00 万元人民币投资该项目，项目处于试生产和系统调试整改阶段，截止报告期末，未能给公司带来收益。2)、硫磺工程 公司已出资 143.11 万元人民币投资该项目，项目处于建设阶段。3)、30 万吨/年采选矿项目 公司出资 11,500.00 万元人民币投资该项目，项目完工正在决算，为 4.5 万吨碳酸锶项目一期工程提供原料，不直接产生收益。青海金瑞矿业发展股份有限公司 2005 年年度报告 13（四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 24 日召开三届十七次董事会会议，会议审议并表决通过了公司2004年度董事会工作报告、2004 年度报告全文及其摘要、2004 年度财务决算报告、2004 年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的议案、关于转让青海蓝天环保科技有限公司股权的议案、关于公司三届董事会董事成员变动的议案、关于调整公司经营班子成员的议案、关于召开 2004 年度股东大会的议案，决议公告刊登在 2005 年 3 月 26 日的上海证券报。2)、公司于 2005 年 4 月 11 日召开三届十八次（临时）董事会会议，会议以通讯表决方式审议并通过了关于修改青海金瑞矿业发展股份有限公司章程的议案，决议公告刊登在 2005 年 4 月 13 日的上海证券报。3)、公司于 2005 年 4 月 27 日召开三届十九次董事会会议，会议审议并通过了关于选举公司三届董事会董事长的议案、公司 2005 年第一季度报告，决议公告刊登在 2005 年 4 月 28 日的上海证券报。4)、公司于 2005 年 5 月 19 日召开三届二十次（临时）董事会会议，会议审议通过了关于出资设立控股子公司青海山川铸造有限公司的议案、决定召开公司 2005 年度第一次临时股东大会事宜，决议公告刊登在 2005 年 5 月 20 日的上海证券报。5)、公司于 2005 年 8 月 18 日召开三届二十一次董事会会议，会议审议并通过了关于公司董事会换届选举的议案、公司 2005 年半年度报告全文及摘要、公司关于以采矿权进行抵押贷款的议案、公司关于以持有的青海山川铸造有限公司股权对西宁特钢进行反担保的议案、决定召开公司 2005 年度第二次临时股东