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上海强生控股股份有限公司 600662 2004 年年度报告 上海强生控股股份有限公司 600662 2004 年年度报告 上海强生控股股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.30 上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、朱国兴董事因公缺席，委托张同恩董事代为表决。3、上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张同恩，主管会计工作负责人张国权，会计机构负责人（会计主管人员）钱晓平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海强生控股股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Qiangsheng Holding Co.,Ltd.2、公司法定代表人：张同恩 3、公司董事会秘书：吴本初 联系地址：上海市南京西路 920 号 18 楼 电话：021-62151515*811 传真：021-62538782 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区浦建路 145 号 公司办公地址：上海南京西路 920 号 18 楼 邮政编码：200041 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市南京西路 920 号 18 楼董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：强生控股 公司 A 股代码：600662 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 2 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海浦东新区浦东南路 1680 号 公司法人营业执照注册号：3100001000657 公司税务登记号码：310044132210595 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海市上会会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 189,948,082.70 净利润 124,722,442.80 扣除非经常性损益后的净利润 110,232,167.17 主营业务利润 331,096,003.45 其他业务利润 3,120,177.96 营业利润 158,224,941.05 投资收益 19,768,204.22 上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 2补贴收入 27,776,463.37 营业外收支净额 -15,821,525.94 经营活动产生的现金流量净额 101,498,306.75 现金及现金等价物净增加额 -62,571,559.34 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -16,473,468.99 各种形式的政府补贴 27,776,463.37 短期投资收益 6,443,405.19 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 3,048,278.47 以前年度已经计提各项减值准备的转回 509,700.31 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -4,385,394.70 所得税影响数 -2,428,708.02合计 14,490,275.63 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,125,277,046.66 1,109,866,089.091,109,866,089.091.391,008,576,619.02 1,008,576,619.02利润总额 189,948,082.70 181,245,461.16181,245,461.164.80170,190,198.55 170,190,198.55净利润 124,722,442.80 113,085,847.49113,085,847.4910.29111,825,619.12 111,825,619.12扣除非经常性损益的净利润 110,232,167.17 87,578,692.6687,578,692.6625.8787,547,297.41 87,547,297.412003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 2,364,730,409.01 1,914,219,657.351,914,219,657.3523.531,800,168,287.03 1,800,168,287.03股东权益 1,166,943,719.09 1,062,282,497.331,062,282,497.339.851,041,907,648.74 1,004,823,515.94经营活动产生的现金流量净额 101,498,306.75 457,295,922.81457,295,922.81-77.80285,374,063.11 285,374,063.112003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.30 0.370.37-18.920.36 0.36最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）10.69 10.6510.65增加0.04个百分点 10.73 11.13扣除非经常性损益的净利润9.45 8.248.24增加1.218.40 8.71上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 3的净资产收益率（全面摊薄）（%）个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.24 1.481.48-83.780.92 0.92每股收益（加权平均）0.30 0.370.37-18.920.36 0.36扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.26 0.280.28-7.140.28 0.28扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.26 0.280.28-7.140.28 0.28净资产收益率（加权平均）（%）11.09 10.3010.30 增加0.79个百分点 11.34 11.48扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）9.80 7.977.97增加1.83个百分点 8.88 8.882003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.80 3.443.44-18.603.37 3.25调整后的每股净资产 2.75 3.393.39-18.883.30 3.18 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.37 29.44 0.794 0.794 营业利润 13.56 14.07 0.379 0.379 净利润 10.69 11.09 0.299 0.299 扣除非经常性损益后的净利润 9.45 9.80 0.264 0.264 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期初数 309,034,440 255,410,793.94 288,739,188.53133,915,398.99209,098,074.86 1,062,282,497.33本期增加 108,165,056 180,742.75 45,082,405.60 22,275,269.39 124,722,442.80 278,150,647.15 本期0 0 153,247,461.6020,241,963.79 173,489,425.39 上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 4减少 期末数 417,199,496 255,591,536.69 333,821,594.13156,190,668.38180,573,056.06-20,241,963.79 1,166,943,719.09 1)、股本变动原因：因报告期内送股而增加 2)、资本公积变动原因：本期增加系公司投资上海徐强置业有限公司的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的贷方差额。3)、盈余公积变动原因：盈余公积按 2004 年度税后利润 10%计提而增加。4)、法定公益金变动原因：法定公益金按 2004 年度税后利润 10%计提而增加。5)、未分配利润变动原因：因本年度实现净利润而增加，因实施上年度利润分配而减少。6）、本报告期内，在未分配利润项目上增设“减：未确认投资损失20,241,963.79 元”,因本期将新增控股子公司上海徐强置业有限公司纳入合并报表范围而产生。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 143,664,950 50,282,733 193,947,683 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 143,664,950 50,282,733 193,947,683 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 143,664,950 50,282,733 193,947,683二、已上市流通股份 1、人民币普通股 165,371,713 57,880,100 223,251,8132、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 165,371,713 57,880,100 223,251,813三、股份总数 309,036,663 108,162,833 417,199,496 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司没有增发新股、配售股票等股票发行与上市情况 上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 5(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，经 2004 年 5 月 18 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司于 2004 年 5 月26 日公告了公司 2003 年度利润分配方案实施公告。根据该方案，公司以 2003 年度末总股本309,036,663 股(注 1）为基数，按每 10 股送红股 3.5 股的比例，向全体股东派送 108,162,833 股。股权登记日为 2004 年 5 月 31 日，除权日为 2004 年 6 月 1 日，新增可流通股红股上市日为 2004 年 6月 2 日。送股完成后，公司总股本为 417,199,496 股，其中流通股占 53.51%。注 1：年初公司股份总数原为 309,034,440 股，现增至 309,036,663 股，是因本公司历年来送股转增采用四舍五入办法计算的累计增加的零股未及时调整，公司年初股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）的实际存管数 309,036,663 股相差 2223 股，应登记公司的要求，公司在实施 2003 年度红利分配（每 10 股送 3.5 股）时按“登记公司”实际存管计算，经董事会五届第二次临时会议决议，同意从公司 2003 年度未分配利润中调整上述差额股份的相应红利。公司实施 2003 年度红利分配方案后股份总数为 417,199,496 股。(3)现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 48,276 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 48,271 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海强生集团有限公司 35,555,097137,141,087 32.87未流通 国有股东 中融国际信托投资有限公司 9,085,23035,043,030 8.40未流通 法人股东 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 4,733,88318,259,263 4.38未流通 国有股东 交通银行海富通精选证券投资基金 5,409,2565,409,256 1.30已流通 未知 中国银行海富通收益增长证券投资基金 4,671,7114,671,711 1.12已流通 未知 上海邦联科技实业有限公司 3,605,4824,038,092 0.97已流通 未知 全国社保基金一零二组合 2,114,0032,114,003 0.51已流通 未知 上海市上投实业投资有限公司 478,1701,844,370 0.44未流通 未知 中关村证券股份有限公司 494,1641,809,634 0.43已流通 未知 中国人民建设银行上海市信托投资公司 430,3531,659,933 0.40未流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 海富通精选证券投资基金与海富通收益增长证券投资基金同系海富通基金管理有限公司；上海邦联科技实业有限公司为本公司的参股公司；其它股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海强生集团有限公司 上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 6 法人代表：张同恩 注册资本：3 亿元人民币 成立日期：1996 年 2 月 7 日 报告期内控股股东仍为上海强生集团有限公司。上海强生集团有限公司成立于 1996 年 2 月 7 日(1996 年 2 月 7 日之前，为上海市出租汽车公司；1996 年 2 月 7 日-1998 年 12 月 16 日，更名为上海强生经济发展（集团）公司；1998 年 12 月 17 日，更名为上海强生集团有限公司)，为国有独资的集团公司。自 2001 年 12 月 29 日起改制为多元投资的有限责任公司，注册资本为人民币 3 亿元，法定代表人为张同恩。公司经营范围：客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、经营、管理；资本与资产的经营、管理。上海强生集团有限公司持有本公司股份 137,141,087 股，持股比例为32.87%，全部为未流通之发起人法人股，无质押、冻结情况。上海强生集团有限公司股东的比例为：上海强生集团有限公司职工持股会占 35%股权，上海交通投资（集团）有限公司占 25%股权，上海闵虹（集团）有限公司占 20%股权，上海现代建筑设计（集团）有限公司占 20%股权。（2）实际控制人情况 公司名称：上海强生集团有限公司职工持股会 成立日期：2001 年 2 月 13 日 上海强生集团有限公司职工持股会是本公司职工出资、公司工会下属的从事职工内部持股管理，代表持股职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 75、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）交通银行海富通精选证券投资基金 5,409,256 A 股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 4,671,711 A 股 上海邦联科技实业有限公司 4,038,092 A 股 全国社保基金一零二组合 2,114,003 A 股 中关村证券股份有限公司 1,809,634 A 股 芦建功 963,401 A 股 上海好多网络信息技术有限公司 882,714 A 股 上海嘉士信实业有限公司 866,883 A 股 杨茶根 858,905 A 股 朱言花 804,998 A 股 海富通精选证券投资基金与海富通收益增长证券投资基金同系海富通基金管理有限公司；上海邦联科技实业有限公司为本公司的参股公司；其它股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 张同恩 董事长 男 54 2004-05-18 2007-05-18 24,02232,430 8,408 送股 张国权 董事、总经理 男 47 2004-05-18 2007-05-18 8,80011,880 3,080 送股 朱国兴 董事 男 57 2004-05-18 2007-05-18 徐元 董事 男 55 2004-05-18 2007-05-18 20,50127,676 7,175 送股 张斌 董事 男 40 2004-05-18 2007-05-18 孙继元 董事 男 55 2004-05-18 2007-05-18 5,0276,786 1,759 送股 樊建林 董事、总经济师 男 34 2004-05-18 2007-05-18 陈毛弟 独立董事 男 65 2004-05-18 2007-05-18 董娟 独立董事 女 53 2004-05-18 2007-05-18 尤石樑 独立董事 男 59 2004-05-18 2007-05-18 张国明 独立董事 男 43 2004-05-18 2007-05-18 金德强 监事会召集人 男 51 2004-05-18 2007-05-18 张敏康 监事 男 55 2004-05-18 2007-05-18 16,50022,275 5,775 送股 胡颂恩 监事 男 53 2004-05-18 2007-05-18 11,00014,850 3,850 送股 赵祖炎 副总经理 男 54 2004-05-18 2007-05-18 11,00014,850 3,850 送股 孟祖耀 副总经理 男 55 2004-05-18 2005-04-13 吴本初 董事会秘书 男 57 2004-05-18 2007-05-18 30,12940,674 10,545 送股 钱晓平 财务部经理 女 55 2004-05-18 2005-05-18 7,41110,005 2,594 送股 上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 8董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)张同恩，现任上海强生集团有限公司董事长、党委书记，上海强生控股股份有限公司董事长,曾任公交三分公司副场长、经理，上海市出租汽车公司党委书记、总经理。(2)张国权，现任上海强生控股股份有限公司总经理，曾任上海市出租汽车公司办公室主任，上海强生集团有限公司副总经理。(3)朱国兴，现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理，历任上海浦东新区财税局第三分局局长、局长助理、副局长、税务局副局长，上海浦东新区投资项目办常务副主任、党组副书记，上海浦东新区审计局副局长、党组副书记。(4)徐元，现任上海强生集团有限公司总经济师，曾任上海市出租汽车公司计划科长、副总经济师。(5)张斌，现任中融国际信托投资公司副总经理，曾任上海财经大学讲师、上海万国证券有限公司投资银行部高级经理、华夏证券有限公司投行部总经理、上海凯银投资咨询有限公司总裁。(6)孙继元，现任上海强生集团有限公司工会主席，曾任上海出租汽车公司党委副书记、工会负责人。(7)樊建林，现任上海强生控股股份有限公司董事、总经济师，曾任上海强生集团有限公司资产经营部科员、副经理、副总经济师、党委书记助理。(8)陈毛弟，曾任新华通讯社上海分社政治新闻采访室主任、政治对外新闻采访部主任、中国证券报上海记者站站长、开放月刊杂志社顾问。(9)董娟，现任中天宏国际咨询有限责任公司董事长，曾任财政部商贸司副处长、处长、副司长，国家国有资产管理局企业司司长，财政部评估司司长等职。(10)尤石樑，现任上海国际汽车城发展有限公司总经理，曾任上海造纸机械总厂副厂长、上海第一汽车附件厂厂长、上海乾通汽车附件有限公司总经理、上海汽车股份有限公司董事、总经理兼党委书记、上海实业交通电器有限公司党委书记。(11)张国明，现任上海诺诚投资管理有限公司董事长，曾任深圳特区发展工程公司投资发展部项目经理、上海联发物业发展有限公司董事副总经理、天和资产管理有限公司执行董事。(12)金德强，现任上海强生集团有限公司总经理、党委副书记，曾任上海公交总公司副总经理、上海公交客运管理处处长。(13)张敏康，现任上海强生集团有限公司纪委书记，曾任上海市出租汽车公司组织科科长。(14)胡颂恩，现任上海强生控股股份有限公司人事部经理、曾任上海出租汽车公司申江汽车场党委委员、纪委书记。(15)赵祖炎，现任上海强生控股股份有限公司副总经理，曾任上海出租汽车公司修理厂厂长、上海市出租汽车修理公司总经理。(16)孟祖耀，现任上海强生控股股份有限公司副总经理，曾任上海强生控股股份有限公司三分公司经理。(17)吴本初，现任上海强生控股股份有限公司董事会秘书，曾任上海市出租汽车公司三场场长、上海市出租汽车公司业调中心主任。(18)钱晓平，现任上海强生控股股份有限公司财务部经理，曾任上海出租汽车公司三场、四场财务经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张同恩 上海强生集团有限公司 董事长 2003-04-26 2006-04-26 是 朱国兴 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 董事、总经理 2001-12-18 2004-12-18 是 孙继元 上海强生集团有限公司 董事、工会主席 2003-04-26 2006-04-26 是 徐元 上海强生集团有限公司 总经济师 2003-04-26 2006-04-26 是 上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 9金德强 上海强生集团有限公司 董事、总经理 2003-04-26 2006-04-26 是 张敏康 上海强生集团有限公司 纪委书记 2003-04-26 2006-04-26 是 张斌 中融国际信托投资有限公司 副总经理 2003-05-16 2004-12-31 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张同恩 上海巴士实业（集团）股份有公司 董事 2003-06-12 2006-06-11 否 徐元 上海公共交通卡股份有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会讨论决议后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依照上海强生控股股份有限公司工资考核办法所定的考评指标，高级管理人员实行年薪制，年薪由月底薪、年度考核完成经营目标收入组成。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 157 金额最高的前三名董事的报酬总额 58 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 85 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会交通费据实报销 在公司领取报酬的共有二名董事，故金额最高的前三名董事报酬总额为金额最高的前二名董事报酬总额 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张同恩 是 金德强 是 朱国兴 是 徐元 是 孙继元 是 张斌 是 张敏康 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 30-40 万元 1 20-30 万元 3 10-20 万元 3 上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 10（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙毅宜 董事 第四届董事会任期届满 报告期内因本公司第四届董事会和第四届监事会任期届满。根据公司法和公司章程的有关规定，本公司董事会和监事会进行了换届选举。经本公司 2004 年 5 月 18 日召开的 2003 年度股东大会审议，大会以记名投票表决方式选举张同恩、张国权、朱国兴、张斌、徐元、孙继元、樊建林、陈毛弟、董娟、尤石樑、张国明任公司第五届董事会董事；选举金德强、张敏康、胡颂恩任公司第五届监事会监事。新产生的第五届董事会选举张同恩继任公司董事长。根据张同恩董事长的提名，聘任张国权为公司总经理，聘任吴本初为公司董事会秘书。新产生的第五届监事会选举金德强为监事会召集人。据总经理提名，聘请赵祖炎、孟祖耀为公司副总经理，樊建林为公司总经济师。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 8,564 人，需承担费用的离退休职工为 102 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 421 技术人员 84 财务人员 80 生产工人 7,979 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上学历 2 大专以上 395 高中、中专、中技 4,105 初中及以下 4,062 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照中华人民共和国公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则的要求，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。（1）报告期内，公司严格按照公司章程的有关规定进行了换届选举，选举了新一届的董事会、监事会成员，公司董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，独立董事人数符合中国证监会要求的独立董事占全部董事成员三分之一的比例。公司董、监事均能够尽到勤勉尽职的义务。公司根据监管部门的要求，不断进行自检自查，确保公司治理状况符合中国证监会相关文件要求。（2）公司管理层能够依法贯彻股东大会、董事会各项决议，合理审慎地管理公司，尽到管理层的应尽义务。（3）为进一步完善上市公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，现根据公司法、证券法、上市公司治理准则等规定，公司拟修改公司章程的有关内容，待提交股东大会审议通过。根据公司投资者关系管理制度，积极开展了投资者关系管理工作，在及时完整披露定期报告、临时报告等信息的同时，开展了一系列面向广大投资者关系推进工作，公司建上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 11立了语音信箱和专人接待做到了投资者来电必接、来信必复、来访必待，全年累计接待投资者及机构三十多批次，并保持经常的联系沟通，增强了投资者对公司的了解和持股信心。（4）公司能够根据有关监管政策的要求，及时、准确、全面地履行信息披露义务，为确保股东的知情权提供必要的保障。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈毛弟 5 5 尤石樑 5 5 董娟 5 4 1 委托尤石樑独立董事代为表决张国明 5 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事认真参加各次董事会会议，对公司重大事项进行审查并发表独立意见，报告期内公司需要独立董事发表专门意见的重大事项均全部经过了独立董事的审查，公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权；根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，独立董事对有关事项发表了独立意见；报告期独立董事分别担任薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会的主席或成员，在董事会审议过程中提出许多有价值的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立开展经营，与控股股东之间无同业竞争，具有自主经营能力。2)、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、其他高级管理人员和主要员工均在本公司工作并领取报酬。3)、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。4)、机构方面：公司董事会、监事会及其他机构均独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。公司建立了完全独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能管理部门。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理体制，独立在银行开户，单独进行税务登记，独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬与考核委员会负责对公司高管人员的考评与激励工作，根据高管人员经营业绩、承担工作职责等考评指标对其进行考核。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司四届董事会第十九次会议，公司于 2004 年 4 月 17 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登召开 2003 年度股东大会通知公告，并于 2004 年 5 月 18 日在上海市政协华夏会议中心泰山厅召开，出席会议的股东及股东代理人共 74 人，代表股份 141,334,853 股，占公司股份总数 309,034,440 股的 45.73%，符合公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 121、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告 2、审议通过了公司 2003 年度监事会报告 3、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告 4、审议通过了 2003 年度利润分配方案 5、审议续聘上海上会会计师事务所的议案 6、审议关于收购金信信托投资股份有限公司 3.536%股权的关联交易的议案 7、选举产生公司第五届董事会 8、选举产生公司第五届监事会。选举更换公司董事监事情况：张同恩、张国权、朱国兴、张斌、孙继元、徐元、樊建林、陈毛弟、董娟、张国明、尤石樑为新一届董事会成员，金德强、张敏康、胡颂恩为新一届监事会成员。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 http:/ 上。本次股东大会由国浩律师事务所现场见证并出具2003 年度股东大会法律意见书。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司 2004 年全年完成主营业务收入 112527.70 万元，比 2003 年增长 1.39%，净利润 12472.24万元，比 2003 年增长 10.29%。2004 年公司继续做强做优出租汽车主营业务，通过扎实提升服务质量，努力抓好安全行车，不断完善内部管理，继续推进规模扩张，在提高公司主营业务综合竞争力的基础上实现了经济效益的全面增长；达到了公司股东大会提出的保持 2004 年稳步发展持续增长的目标。2004 年，公司在 11 家竞标单位角逐中获得 200 辆苏州出租车的经营权，增加了本市 100 辆租赁车额度，加快车辆更新速度，更新了普通桑塔纳 1400 辆，公司营运车辆较年初增长 3%，营运收入增长 6%。公司进一步完善营运车辆管理综合评价体系，实行了车辆修理管理系统的联网，车辆轮胎配件的集中采购和定点安装；开通了利用 CDMA 技术的卫星定位调度系统，全部营运车辆安装了安全记录仪，确保了营运效率的提高、成本的明显下降和安全行车水平大幅提高，全年一般事故下降 40.2%，死亡事故下降 66.6%。公司增资控股的徐强置业年内起步，目前开发的江桥大酒店改扩建和公寓商务楼建设前期准备工作已完成，承接的长寿商业广场二期工程恢复开工，土建工程完成过半，房地产起步项目发展顺利，近期和中期规划正在落实。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 主营业务收入的主要构成情况：出租汽车服务占 56.09%，汽车修理及配件收入占 21.76%,汽车销售占 20.32%,公司主营业务范围是出租汽车、小公共汽车专线营运及汽车修理等。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)出租汽车服务 722,516,231.56 56.09 282,163,574.41 85.80 汽车修理及配件销售 280,287,266.91 21.76 37,838,461.66 11.51 汽车销售 261,755,945.68 20.32 2,742,066.61 0.83 广告等其他业务 23,532,563.21 1.83 6,104,900.77 1.86 上海强生控股股份有限公司 2004年年度报告 13其中:关联交易 合计 1,288,092,007.36/328,849,003.45/内部抵消 162,814,960.70/-2,247,000.00/合计 1,125,277,046.66 331,096,003.45 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 39,565,820.85 元。因 2004 年新车销售市场低迷，造成公司汽车销售的主营业务收入下降近 30%。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)上海地区 1,125,277,046.66100331,096,003.45 100 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)出租汽车服务 722,516,231.56 416,980,440.92 42.29 汽车修理及配件销售 280,287,266.91 240,416,920.79 14.22 汽车销售 261,755,945.68 258,979,727.22 1.06 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海浦华出租汽车有限公司 城市交通 出租汽车客运服务 6,601 11,205.19 1,596.07 上海申宏金都汇汽车服务公司 城市交通 出租汽车客运服务 3,000 18,472.80 1,743.89 上海强生交运营运有限公司 城市交通 出租汽车客运服务 7,000 11,351.36 2,587.26 强生普陀汽车服务有限公司 城市交通 出租汽车客运服务 2,700 16,243.41 1,986.91 强生静安出租汽车有限公司 城市交通 出租汽车客运服务 4,760 16,588.66 2,149.07 上海长海出租汽车有限公司 城市交通 出租汽车客运服务 3,500 13,145.47 1,727.59 强生浦西出租汽车有限公司 城市交通 出租汽车客运服务 500 3,714.71 825.86 强生庆浦租赁有限公司 城市交通 出租汽车客运服务 1,000 9,649.81 970.63 强生集团汽车修理有限公司