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000888_2004_峨眉山A_峨眉山A2004年年度报告_2005-01-18.pdf
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000888 _2004_ 峨眉山 A_ A2004 年年 报告 _2005 01 18
0 峨眉山旅游股份有限公司 峨眉山旅游股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告 二五年一月二五年一月 2目 录 目 录2 重要提示 3 1、公司基本情况简介3 2、会计数据和业务数据摘要4 3、股本变动及股东情况6 4、公司管理层及员工情况10 5、公司治理结构14 6、股东大会简介15 7、董事会报告17 8、监事会报告25 9、重要事项28 10、财务会计报告 32 11、备查文件 94 3重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2004 年度财务报告已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事夏体强先生因公出差,未出席董事会;独立董事李帮先生因工作原因,未出席董事会,授权独立董事季建民先生代为出席并表决。公司董事长马元祝先生、总经理夏体强先生、财务负责人吕正刚先生、财务部副经理熊陆军先生声明:保证本年度报告中的财务报告真实、完整。峨眉山旅游股份有限公司董事会 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:峨眉山旅游股份有限公司 公司法定英文名称:EMEI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED 2、公司法定代表人:马元祝 3、公司董事会秘书:周栋良 证券事务代表:张华仙 联系地址:四川省峨眉山市名山南路 41 号 电 话:0833-5528888 传 真:0833-5526666 电子邮箱:emslygfyls- 4、公司注册地址和办公地址:四川省峨眉山市名山南路 41 号 4 邮政编码:614200 域名:http:/(IP 地址:61.139.77.29)E-mail:emslygfyls- 5、公司选定的信息披露报纸:中国证券报和证券时报 登载公司年度报告的国际互联网址:http:/ 公司年度报告备置地点:四川省峨眉山市名山南路 41 号本公司办公楼公司董秘室 6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:峨眉山 A 股票代码:000888 7、其他有关资料:公司首次注册登记日期:1997 年 10 月 9 日 地点:四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:201884316 税务登记号:51181521300001 513222201884316 公司未流通股票的托管机构名称:四川证券交易中心 公司聘请的会计师事务所:四川君和会计师事务所有限责任公司 办公地址:四川省成都市走马街 68 号锦城大厦 10 楼 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度公司主要利润指标情况(单位:人民币元)项 目 金 额 利润总额 56,974,018.85净利润 45,738,290.23扣除非经营性损益后的净利润*45,409,610.40主营业务利润 120,072,753.41其他业务利润 1,463,353.14营业利润 56,747,628.12投资收益-52,594.80营业外收支净额 278,985.53经营活动产生的现金流量净额 95,495,725.48现金及现金等价物净增加额-15,566,159.35*注:扣除非经营性损益的项目和涉及金额:(金额单位:元)5 非经常性损益项目 2004 年度 所得税影响 减值准备转回数 91,542.13不考虑所得税影响 营业外收入 803,065.09考虑所得税影响 营业外支出 524,079.56 其中:资产减值准备-不考虑所得税影响 其他 524,079.56考虑所得税影响(二)近三年的主要会计数据及财务指标(单位:人民币元)项目 2004 年 2003 年 2002 年调整前 2002 年调整后主营业务收入 283,223,852.17 160,135,974.97 172,437,993.11 172,437,993.11净利润 45,738,290.23 32,398,510.59 26,554,340.98 29,537,489.40总资产 732,629,859.68 580,775,165.36 497,883,763.36 497,883,763.36股东权益 550,169,192.36 428,629,289.36 391,846,827.08 396,230,778.77每股收益 0.35 0.27 0.22 0.25 扣除非经营性损益后的每股收益 0.35 0.21 0.22 0.22 每股净资产 4.21 3.61 3.34 3.34 调整后的每股净资产 4.10 3.47 3.14 3.18 每股经营活动产生的现金流量净额(全面摊薄)0.73 0.55 0.50 0.50 净资产收益率 8.31 7.56 6.78 7.45 扣除非经营损益后的净资产收益率(全面摊薄)8.25 5.87 6.70 7.39 2004 年度全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益计算如下:净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.82 27.18 0.92 1.00 营业利润 10.31 12.84 0.43 0.48 净利润 8.31 10.35 0.35 0.39 扣除非经常性损益后的净利润 8.25 10.28 0.35 0.38 6(三)报告期内股东权益的变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 合计 期初数 118,660,000.00 244,583,440.9718,600,773.684,596,294.7542,188,779.96 428,629,289.36本期增加 12,000,000.00 85,160,412.774,576,001.262,288,000.6345,738,290.23 149,762,704.89本期减少 28,222,801.89 28,222,801.89期末数 130,660,000.00 329,743,853.7423,176,774.946,884,295.3859,704,268.30 550,169,192.36 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股本变动情况表 数量单位:股 本次变动增减(十,一)本次变动前 配股 送股 公 积 金转股 增发其 他 小 计 本次变动后一、尚未流通股份 1、发起人股份 78,660,000 78,660,000 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 78,660,000 78,660,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 78,660,000 78,660,000 二、已流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 12,000,000 52,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 12,000,000 52,000,000 7三、股份总数 118,660,000 12,000,000 130,660,0002、股票发行与上市情况(1)本报告期内,公司 2004 年配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字2004154 号文核准,以公司 2003 年末总股本 11,866 万股为基数,每 10 股配售 3 股,其中国有法人股 7,866万股,经四川省财政厅“川财企200258 号”文批复同意,国有法人股股东全部放弃可配售股份且不予转让;社会公众 4,000 万股配售股票 1,200 万股,配股价格 8.53 元。本次配股工作缴款工作于 2004 年 10 月 25 日结束,1,200 万股新增股份于 2004 年 11 月 12 日上市交易。本次配股实际募集资金 10,236 万元(含发行费用),主承销商华西证券有限责任公司已按规定划入公司指定帐户,并由四川君和会计师事务所有限责任公司验资,出具了“君和验字(2004)第 1005 号”验资报告。本次配股中,公司董事、监事、高级管理人员共认购 8160 股,已按深圳证券交易所有关规定予以锁定。(2)报告期内,公司因配股股份总数由 11,866 万股变动为 13,066 万股,公司第一大股东峨眉山旅游总公司持有股份 65,651,200 股,占公司总股本的 50.25%;第二大股东红珠山宾馆持有股份 13,008,800 股,占公司总股本的 9.96%。(二)股东情况介绍 1、截止 2004 年末,公司股东总数为 16955 户。2、持有公司 5%以上股份的股东为峨眉山旅游总公司和乐山市红珠山宾馆。2004 年度内股份无变动。年末持股数量分别为 65651200 股、13008800 股,系本公司的法人股东(发起人股)。3、公司前十名股东及前十名流通股股东持股情况:(截止 2004 年 12 月 31 日)报告期末股东总数 16955 户 前十名股东持股情况 股东名称(全称)报告期内增减 期末持股数量(股)比例()股 份 类 别(已 流 通或未流通)质 押 或冻 结 的股 份 数量 股东性质(国有股东或 外 资 股东)峨眉山旅游总公司/65,651,20050.246未流通 无 国有法人股乐山市红珠山宾馆/13,008,8009.956 未流通 无 国有法人股裕隆证券投资基金 738,680 2,167,613 1.659 已流通 未知 社会公众股中国工商银行-鹏华行业成长证券投资基金 1,497,030 1497030 1.146 已流通 未知 社会公众股 8中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,227,353 1,444,653 1.106 已流通 未知 社会公众股中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 1,325,014 1,325,014 1.014 已流通 未知 社会公众股中国建设银行-华宝兴业多策略增长投资基金 360,686 1,085,886 0.831 已流通 未知 社会公众股中国银行-景顺长城优选股票证券投资基金 1,004,023 1,004,023 0.768 已流通 未知 社会公众股汉盛证券投资基金 231,195 1,001,936 0.767 已流通 未知 社会公众股中国银行-同盛证券投资基金 937,252 937,252 0.717 已流通 未知 社会公众股前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称)期末持有流通股的数量(股)种类(A、B、H 股或其它)裕隆证券投资基金 2,167,613 A 股 中国工商银行-鹏华行业成长证券投资基金 1,497,030 A 股 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,444,653 A 股 中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 1,325,014 A 股 中国建设银行-华宝兴业多策略增长投资基金 1,085,886 A 股 中国银行-景顺长城优选股票证券投资基金 1,004,023 A 股 汉盛证券投资基金 1,001,936 A 股 中国银行-同盛证券投资基金 937,252 A 股 9中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 756,649 A 股 中国建设银行-银华保本增值证券投资基金 750,190 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中国有法人股股东峨眉山旅游总公司、乐山市红珠山宾馆无关联关系,与其它股东之间也无关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人;未知其他流通股股东间是否存在关联关系,也未知其他流通股股东是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与 配售新股约定持股期限的说 明 无 无 4、公司控股股东情况介绍(1)公司名称:峨眉山旅游总公司(公司第一大股东)法定代表人:马元祝 成立日期:1992 年 1 月 注册资本:4500 万元 公司类别:国有企业 经营范围:主营:住宿(含接待外宾、华侨、港、澳、台胞)、饮食、索道、汽车客运 兼营:糖果糕点、烟、酒、茶、百货、日用杂品、五金交电、建筑材料、工艺美术品、游山票服务(2)公司名称:乐山市红珠山宾馆(公司第二大股东)法定代表人:徐亚黎 成立日期:1958 年 10 月 注册资本:2973 万元 公司类别:国有企业 经营范围:主营:住宿(含接待外宾、华侨、港、澳、台胞)兼营:饮食、糖果糕点、罐头食品、烟、酒、非酒精饮料、工艺美术品(除金银首饰)、日用百货、杂品、针纺织品零售、运输、交电(除彩电)、中药材(除三木一香)、组织国内宾馆旅游、台球、干洗、娱乐、健身、摄影 注:两家股东(发起人)经营性资产已全部进入股份公司,实质不存在同业竞争问题。105、峨眉山旅游总公司的控股股东 单位名称:峨眉山市峨眉山管理委员会 法定代表人:秦福荣 成立日期:1988 年 12 月 开办资金:1500 万元 公司类别:事业单位 业务范围:负责峨眉山风景名胜区辖范围的保护、管理、规划、建设、旅游接待等工作。峨眉山市峨眉山管理委员会 100%峨眉山旅游总公司 50.25%峨眉山旅游股份有限公司 四、公司管理层及员工情况 (一)现任董事、监事和高级管理人员基本情况:姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数年末持股数 增减变动量 变动原因马元祝 男 56 董事长 2003.112006.1168008840+2040 配股 吴万林 男 48 监事会主席 2003.112006.1100 夏体强 男 45 董事、总经理 2003.112006.1100 吕正刚 男 36 董事、财务负责人 2003.112006.1100 徐亚黎 男 50 董事 2003.112006.1100 杨志平 男 41 董事 2003.112006.11700 杜肯堂 男 69 独立董事 2003.112006.1100 方 萍 女 40 独立董事 2003.112006.1100 李 帮 男 31 独立董事 2003.112006.1100 季建民 男 50 独立董事 2003.112006.1100 唐方贵 男 54 独立董事 2003.112006.1100 古树超 男 50 副总经理 2003.112006.1168008840+2040 配股 周栋良 男 51 副总经理、董秘 2003.112006.1168008840+2040 配股 卢安贵 男 50 副总经理 2003.112006.1100 董 宇 男 30 副总经理 2003.112006.1100 彭 超 男 37 监事 2003.112006.1100 石红艳 女 35 监事 2003.112006.1100 注:公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况:董事长马元祝先生在峨眉山管理委员会任党委书记。董事徐亚黎先生在本公司第二大股东乐山市红珠山宾馆任总经理。董事杨志平先生在本公司第二大股东乐山市红珠山宾馆任副总经理。监事吴万林先生在峨眉山管理委员会任纪委书记。(二)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。111、董事 马元祝:董事长。男,56 岁,大专文化,经济师。1967 年参加工作,长期致力于经济工作以及城市和风景区规划、管理、建设、开发工作,历任峨眉县计委副主任、主任、副县长兼建委主任、峨眉山市常务副市长、市委副书记兼常务副市长,峨眉山管委会主任。2003 年 1 月,马元祝先生不再担任峨眉山常务副市长和管委会主任职务。2004 年 7 月辞去中共峨眉山市委副书记职务,现任中共峨眉山管委会党委书记。历任公司第一、二届董事会董事长,现任公司第三届董事会董事长。夏体强:董事、总经理。男,45 岁,大学文化,高级工程师。1982 年 1 月分配到国营 525 厂工作,历任车间主任、生产科长、经销科长、副厂长、厂长;1997 年 8 月调入峨眉山市二轻局,先后任副局长、局长、党委书记;1999 年 3 月调任峨眉山管委会综合开发办主任,2001 年 8 月辞去该职务;2000 年 10 月任本公司第二届董事会董事兼副总经理,2001 年 8 月任本公司代总经理,2002 年 3 月任公司董事兼总经理。现任公司第三届董事会董事、总经理。吕正刚:董事、财务总监。男,36 岁,大专文化,会计师,中国注册会计师。1990 年 8 月至1998 年 6 月在四川金顶(集团)股份有限公司财务部工作,历任峨眉山水泥厂财务处成本科科长、公司财务部主办会计;1998 年 7 月调入本公司财务部,1998 年 12 月任本公司财务部副经理(主持工作),2000 年 10 月起任本公司第二届董事会董事,2001 年 1 月任本公司财务部经理,2001 年7 月起兼任本公司财务负责人。现任公司第三届董事会董事、财务负责人。徐亚黎:董事。男,50 岁,大专文化。1976 年参加工作,历任会计、车队队长、供销科长,1983 年至 1984 年一轻供销公司业务员,1984 年至 1988 年任峨眉山市政府计经委办公室主任,1988年至 1990 年任峨眉山市政府乡企局副局长,1990 年至 1993 年任峨眉山市政府驻蓉办事处副主任,1993 年 2001 年任峨眉山管委会办公室主任,2001 年至今任红珠山宾馆总经理。2002 年 3 月起任本公司第二届董事会董事。现任公司第三届董事会董事。杨志平:董事。男,41 岁,研究生课程进修班结业、经济师。1982 年 9 月参加工作,历任红珠山宾馆餐饮部副厨师长、厨师长、餐饮部副经理、经理,1992 年至 2000 年任红珠山宾馆副总经理,2001 年至今任红珠山宾馆常务副总经理,2002 年 3 月起任本公司第二届董事会董事。现任公司第三届董事会董事。杜肯堂:独立董事。男,69 岁。四川大学西部大开发研究院学术委员会主任,经济学院教授,博士生导师。兼任四川省科技顾问团顾问、四川省社会科学界联合会副主席、国家社科规划委学科组成员。国务院政府特殊津贴获得者,四川省首批学科带头人。2002 年 4 月起任本公司第二届董事会独立董事,现任公司第三届董事会独立董事。方萍:独立董事。女,40 岁。曾就读于西南财经大学会计学院,1985 年 7 月获经济学学士学位,2001 年 7 月获管理学硕士学位,现任西南财经大学会计学院副教授、教工党支部书记。在职攻读博士学位。学术专长:金融会计学、财务会计学。2002 年 4 月起任本公司第二届董事会独立董事,现任公司第三届董事会独立董事。12李帮:独立董事。男,31 岁。博士研究生。1997 年 7 月至 1998 年 6 月,在四川省财政厅税政处工作,1998 年 6 月至 2002 年 3 月任华夏证券四川管理总部投资银行部副经理,2002 年 9 月至今任四川华一投资管理公司常务副总经理。2003 年 5 月起任本公司第二届董事会独立董事,现任公司第三届董事会独立董事。季建明:独立董事。男,50 岁,大学学历,执业律师(专职律师)。1972 年至 1977 年在中国人民解放军陆军第四十二师服役,历任战士、班长、司务员,1977 年从部队复员到夹江县人民法院工作,1983 年任夹江县法院审判员,1986 年任夹江县人民法院经济审判庭副庭长,1988 年 2 月任夹江县人民法院副院长、审判委员会委员,1993 年 1 月被选举为夹江县人民法院院长并任党组书记,1998 年 4 月任乐山市中级人民法院党组成员、政治部主任,1998 年 5 月被任命为乐山市中级人民法院审判员、审判委员会委员,2001 年经组织批准提前退休。2002 年2003 年任四川成都杜和季律师事务所主任。2003 年 5 月起任本公司第二届董事会独立董事,现任公司第三届董事会独立董事。唐方贵:独立董事。男,54 岁,大专文化,工程师。1971 年 5 月至 1977 年 2 月在四川省建十四公司任施工员,1980 年 3 月至 1985 年 5 月在国家建工总局五局七公司任技术员,1985 年 5月至今在西昌铁路分局峨眉建筑段工作,先后任大修队队长、企质办主任、计划主任、技术室主任等职务。2003 年被选为政协峨眉山市十一届委员会委员。2003 年 5 月起任本公司第二届董事会独立董事,现任公司第三届董事会独立董事。2、监事 吴万林:监事会主席。男,49 岁,大专学历。1976 年 12 月至 1979 年 11 月,任四川省乐山市峨边县金口河区共安公社秘书;1979 年 12 月至 1984 年 3 月任乐山地区金口河工农区检察院书记员、检察员;1984 年 4 月至 1987 年 2 月任乐山地区金口河工农区检察院副检察长;1987 年 3月至 1993 年 1 月任乐山市金口河区检察院检察长;1993 年 2 月至 1998 年 2 月任中共乐山市金口河区委常委、政法书记、检察长;1998 年 3 月至 2002 年 6 月任中共乐山市金口河区委常委、政法书记;2002 年 7 月至今任峨眉山管委会纪委书记。现任公司第三届监事会主席。彭超:监事。男,37 岁,大学文化。1988 年 7 月在乐山市龙池煤矿参加工作;1989 年 4 月至1995 年 11 月先后任乐山市龙池煤矿主办会计、财务负责人;1995 年 12 月至 1996 年 2 月任乐山市龙池镇党委委员;1996 年 3 月至 1999 年 2 月任峨眉山市城建委计财科科长;1999 年调入峨眉山管委会;2001 年 1 月起任峨眉山管委会财务处副处长。10 月辞去该职,任峨眉山旅游股份有限公司审计部副经理。现任公司第三届监事会监事。石红艳:监事。女,35 岁,大专文化。1987 年在红珠山宾馆参加工作,1987 年 6 月至 9 月为宾馆服务员;1987 年 9 月至 1998 年 10 月任宾馆团总支副书记;1998 年 10 月至 2000 年 9 月任前厅部经理;2000 年 9 月至今任办公室主任。现任公司第三届监事会监事。3、高级管理人员 古树超:副总经理。男 50 岁,大专文化。1970 年到 1986 年在武汉军区第九航空学校服役;131986 年至 1988 年在峨眉山管理局金顶索道公司任副经理;1988 年至 1997 年 9 月在峨眉山管委会水电处任处长;1997 年 9 月任峨眉山旅游股份有限公司董事兼副总经理,2000 年月 10 月任第二届董事兼副总经理,2004 年元月任峨眉山旅游股份有限公司副总经理。周栋良:副总经理、董秘。男 51 岁,大专文化,经济师。1978 年 10 月至 1992 年 8 月在峨眉财政局工作,任财政局综合科科长、副局长;1992 年 9 月至 1993 年 11 月在峨眉山市审计局工作,任审计局局长;1993 年 12 月至峨眉山市外经委、引资办工作,任市外经委副主任、引资办主任;1997 年任管委会财务处主持工作的副处长;1997 年 9 月任峨眉山旅游股份有限公司董事兼副总经理至今,2000 年 10 月任第二届董事会董事兼副总经理、董事会秘书。2001 年 8 月辞去管委会财务处副处长职务,2004 年元月任峨眉山旅游股份有限公司董事会秘书、副总经理。卢安贵:副总经理。男 50 岁,大专文化。历任峨眉山市日杂公司副经理,峨眉山市供销社副主任、党委副书记、主任、党委书记,2000 年 4 月 8 日任峨眉山旅游股份有限公司副总经理,2000年 10 月任峨眉山旅游股份有限公司第二届董事会董事兼副总经理,2004 年元月任峨眉山旅游股份有限公司副总经理。董宇:副总经理。男,30 岁,大学本科学历。1997 年 6 月四川大学工民建专业毕业。1997 年8 月进峨眉山旅游股份有限公司工作,2002 年 12 月任公司工程部经理,2004 年元月任公司副总经理。(三)年度报酬情况 1、2004 年度,在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬,依据公司第二届董事会第九次会议和公司 2002 年第一次临时股东大会通过的关于试行公司高管人员激励办法的决议,确定了公司高管人员薪酬标准,年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益奖。2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人,在公司领取报酬的 8 人(不含独立董事),其中年度报酬数额在 6.0-6.5 万元之间的 1 人,年度报酬数额在 5.0-5.5 万元之间的 5 人,年度报酬数额在 3.0-3.5 万元之间的 1 人,年度报酬数额在 2.5-3.0 万元之间的 1 人。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 41.73 万元。董事中在公司领取报酬的只有两人(不含独立董事),报酬总额为 11.86 万元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 17 万元。独立董事津贴为每年 2 万元(含税)。(四)董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内,公司副董事长秦福荣先生因工作原因,辞去公司第三届董事会副董事长、董事职务。公告刊登在 2004 年 12 月 17 日的中国证券报和证券时报上。(五)公司员工情况,包括在职员工数量、专业构成(如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员),教育程度及公司承担费用的离退休职工情况。截止 2004 年 12 月 31 日,本公司在岗员工 2061 人,其中行政管理人员 203 人,财务 73 人,生产技术人员 412 人,营销人员 313 人,生产服务人员 1021 人,退休 39 人(费用由社会保险机构承担)。现有高级职称 3 人,中级职称 74 人,大中专以上学历 1174 人。14 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,公司法人治理结构已基本符合上市公司治理准则的要求。主要内容如下:1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;公司建立了股东大会的议事规则,能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会,在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会,行使股东的表决权;公司能平等对待所有股东,确保股东正确行使自己的权利,确保中小股东利益;公司关联交易公平合理,并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会:公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会建立了董事会议事规则、董事会工作制度,公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法|公司章程的有关规定,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会建立了监事会的议事规则;公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制:公司 2002 年第一次临时股东大会通过的关于试行公司高管人员激励办法的决议,确定了公司高管人员薪酬标准,并在年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益奖。公司已初步建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询;指定专人负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。15(三)独立董事履行职责情况 报告期内,公司 5 位独立董事勤勉尽责,认真履行了独立董事职责。1、独立董事出席董事会情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺 席 次数 备 注 杜肯堂 8 8 方 萍 8 7 1 季建民 8 8 唐方贵 8 7 1 李 帮 8 5 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内,公司 5 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。(三)公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务的分开情况:公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开,做到了业务、财务、人员独立,资产、机构完整,具有独立完整的业务及自主经营能力。(1)控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。(2)公司的董事和经理人选的产生均符合法定程序,公司董事会、监事会和内部机构独立运作,不存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。(3)控股股东在发起设立时注入公司的资产和业务均完整独立,公司不存在控股股东违规占用上市公司资金资产及其它资源的情况。(4)公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,并在上市公司领取薪酬。(5)公司劳动、人事及工资管理完全独立。(6)公司具有独立的生产经营机构。六、股东大会简介 (一)股东大会情况 在报告期内共召开了 2003 年年度股东大会和一次临时股东大会,即 2004 年 2 月 15 日在峨眉山大酒店召开的 2003 年年度股东大会,2004 年 7 月 25 日召开的 2004 年第一次临时股东大会。1、2003 年年度股东大会 公司于 2004 年 1 月 13 日将 2003 年年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等 16相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报和证券时报上。此次股东大会于 2004 年 2 月 15 日上午在峨眉山大酒店召开。出席本次股东大会到会股东代表股份 7868.62 万股,占公司总股本的 66.31%,符合公司法和公司章程的有关规定。经参加股东大会股东书面表决,通过了以下决议:(1)公司 2003 年董事会工作报告;(2)公司 2003 年监事会工作报告;(3)公司 2003 年度财务决算报告;(4)公司 2003 年度利润分配预案;(5)关于公司未分配利润由新老股东共享的预案;(6)关于 2004 年预计利润分配的预案;(7)关于续聘四川君和会计师事务所有限责任公司的议案;(8)关于修改公司章程的议案;(9)关于审议 2003 年年度报告及年报摘要的预案;本次股东大会经北京金杜律师事务所刘斌、刘显律师现场见证并出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的有关决议合法有效。本次股东大会的决议于 2003 年 2 月 17 日在中国证券报和证券时报上刊登。2、2004 年第一次临时股东大会 公司于 2004 年 6 月 25 日将 2004 年第一次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报和证券时报上。此次股东大会于2004年7月25日上午在峨眉山大酒店召开。出席会议的股东代表股份7868.04万股,占公司总股本的 66.31%,符合公司法和公司章程的规定。经参加股东大会股东书面表决,通过以下决议:(1)关于公司 2004 年配股符合上市公司新股发行管理办法等规定的议案;(2)关于申请配股具体实施方案的议案;(3)关于 2004 年配股募集资金计划投资项目可行性议案;(4)关于提请股东大会授权董事会办理 2004 年配股相关事宜的议案;本次股东大会经北京金杜律师事务所刘斌、刘显律师现场见证并出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的有关决议合法有效。本次股东大会的决议于 2004 年 7 月 27 日在中国证券报和证券时报上刊登。(二)选举、更换公司董事、监事情况 本报告期内,公司股东大会无选举、更换公司董事、监事情况。17七、董事会报告 (一)公司经营情况 1、经营情况的讨论和分析 本公司是西南地区首家上市旅游公司和四川省龙头旅游企业,通过 ISO9002 国际质量管理体系核查验收,完成了 ISO9002:2000 版转版工作。公司及所属万年索道公司、金顶索道公司等分别被团中央、国家旅游局、省政府、市政府授予“全国青年文明号”、“最佳文明单位”、“文明服务示范窗口”等多项荣誉称号,公司所在景区是中央文明办树立的典范,是全国闻名的安全山、卫生山、文明山。同时,在四川省委省政府的领导下,峨眉山风景区正在致力于打造“中国第一山”,全面推行诚信服务,大大提升了峨眉山在国内国外的知名度、美誉度,为公司的发展带来了新的机遇。今年以来,公司对外树立“以客为本,着力创新”的营销宗旨,充分发挥已建成的在全国有特色的营销网络优势;对内通过加强内部管理,挖掘内部潜力,增强经济核算等措施,来降低经营成本,提高经济效益。全年经营效果非常明显。今年峨眉山风景区共接待购票进山游客 148.2万人次,比去年同期增加 48.42 万人次,增长 48.52%(2003 年 4-6 月公司受“非典”疫情影),比 2002 年同期增加 38.97 万人次,增长 35.68%。2004 年公司实现营业收入 28,322 万元,比去年同期增加 12,309 万元,增长 76.86%,比 2002 年同期增加 11,078 万元,增长 64.24%,净利润 4,574万元,比去年同期增加 1,334 万元,增长 41.17%,比 2002 年同期增加 1,620 万元,增长 54.84%。2、2004 年公司经营情况。(1)公司的主营业务范围:峨眉山风景区游山票、客运索道、旅游宾馆、水电综合开发、旅行社及相关旅游服务等,兼营旅游纪念品、商贸。(2)本公司以市场为导向,以效益为中心,加强经营管理、旅游新项目开发和宣传促销,搞好增收节支工作,取得了良好的经营业绩。全年实现主营业务收入 28,322 万元,主营业务利润12,007 万元,净利润 4,574 万元。占主营业务收入 10%以上的主要产品销售情况 项 目 收 入 成 本 毛利率 游山门票收入 150,382,621.7081,626,133.2145.72%客运索道收入 69,262,580.1610,950,790.0584.19%宾馆收入 44,522,628.28 42,137,488.92 5.36%主营业务收入分地区销售情况 项 目 收 入 成 本 毛利率%峨眉山市 273,244,049.88 141,854,409.73 48.09%成都市 10,914,244.29 10,353,936.86 5.13%18占公司营业收入或主营业务利润 10%以上的行业产品情况 行 业 收 入 成 本 毛利率%旅游业 231,741,663.85 106,069,445.67 54.23 酒店业 44,522,628.28 42,137,488.92 5.36%3、公司控股子公司经营业绩 四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司:位于四川成都市洗面桥街 10 号,主营业务范围:入境旅游业务、国内旅游业务、销售旅游产品(不含金银制品),注册资金 500 万元,截止 2004年底资产总额为 609 万元。全年实现营业收入 1091 万元,比去年同期增加 594 万元,增长 119.52%,亏损 45 万元,比去年同期减亏 28 万元。峨眉山金旅网络旅游有限公司:主营业务范围:互联网信息服务;网上提供订票、订房服务;会员制服务;信息化工程建设、网站建设、软件开发;旅游工艺品销售,注册资本 450 万元,截止 2004 年底资产总额为 430 万元。全年

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