600649_2004_城投控股_原水股份2004年年度报告_2005-03-29.pdf

上海市原水股份有限公司 600649 2004 年年度报告 上海市原水股份有限公司 600649 2004 年年度报告 上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.18 上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人刘强，主管会计工作负责人吴守培，会计机构负责人（会计主管人员）白磊声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海市原水股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI MUNICIPAL RAW WATER CO.,LTD 公司英文名称缩写：SMRWC 2、公司法定代表人：刘强 3、公司董事会秘书：王錞柔 联系地址：上海市四川北路 818 号五楼 电话：63564432 传真：63564880 E-mail： 公司证券事务代表：白磊 联系地址：上海市四川北路 818 号五楼 电话：63561748 传真：63564880 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区北艾路 1540 号 公司办公地址：上海市四川北路 818 号五楼 邮政编码：200085 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市四川北路 818 号五楼 516 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：原水股份 公司 A 股代码：600649 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区北艾路 1540 号 公司法人营业执照注册号：3100001001078 公司税务登记号码：国税沪字 310047132207927 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号，文新报业大厦 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 504,344,828.88 净利润 433,406,153.00 扣除非经常性损益后的净利润 410,912,441.42 上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 2主营业务利润 430,135,295.03 其他业务利润 745,280.26 营业利润 402,979,591.45 投资收益 95,482,732.35 补贴收入 营业外收支净额 5,882,505.08 经营活动产生的现金流量净额 619,757,934.96 现金及现金等价物净增加额 389,444,394.91 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 5,017,318.29 短期投资收益 19,738,558.59 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 894,150.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 829,244.21 所得税影响数 3,985,559.51 合计 22,493,711.58 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 971,453,093.84965,282,630.550.64784,737,465.97 784,737,465.97利润总额 504,344,828.88490,509,319.692.82462,738,041.54 477,577,393.44净利润 433,406,153.00429,256,524.380.97400,660,881.73 415,500,233.63扣除非经常性损益的净利润 410,912,441.42424,296,235.29-3.15402,822,276.46 417,661,628.362002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 6,304,614,787.556,045,346,360.334.296,427,661,766.28 6,435,830,518.28股东权益 5,786,121,404.895,446,826,458.696.235,168,285,570.80 5,025,702,719.68经营活动产生的现金流量净额 619,757,934.96670,180,111.41-7.521,161,999,579.97 1,161,999,579.972002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.230.2280.880.213 0.22最新每股收益 0.23 净资产收益率（全面摊薄）（%）7.497.88-0.397.75 8.27扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）7.107.79-0.697.79 8.31每股经营活动产生的现金流量净额 0.330.36-8.330.62 0.62每股收益（加权平均）0.230.2280.880.213 0.22上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.2180.225-3.110.214 0.22扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.2180.225-3.110.214 0.22净资产收益率（加权平均）（%）7.658.05-0.408.08 8.37扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）7.267.95-0.698.12 8.412002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.072.896.232.74 2.67调整后的每股净资产 3.072.896.232.74 2.67 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.43 7.59 0.228 0.228 营业利润 6.96 7.12 0.214 0.214 净利润 7.49 7.65 0.230 0.230 扣除非经常性损益后的净利润 7.10 7.26 0.218 0.218 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投资损失 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,884,395,014 2,079,195,894.95 399,365,871.41 144,294,908.1514133693.17953,708,463.35 5,446,826,458.69本期增加 43,787,615.0221,893,807.51433,540,958.08 499,222,380.61本期减少 89,870.0544,935.03108543.90159,901,173.23 159,927,434.41期末数 1,884,395,014 2,079,195,894.95 443,063,616.38 166,143,780.6314025149.271,227,348,248.20 5,786,121,404.89 说明：1、盈余公积、法定公益金增加系本年度计提所致，减少系上海众毅控制技术有限公司年末不纳入并表范围，其以前年度盈余公积、法定公益金转入未分配利润所致；2、未确认的投资损失减少系海南原水房地产公司产生利润所致；上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 43、未分配利润增加系本年度净利润和上海众毅控制技术有限公司以前年度盈余公积转入所致，减少系计提盈余公积和分配 2003 年度红利所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 987,762,727 987,762,727 其中：国家持有股份 987,762,727 987,762,727 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 335,780,825 335,780,8253、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1,323,543,552 1,323,543,552二、已上市流通股份 1、人民币普通股 560,851,462 560,851,4622、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 560,851,462 560,851,462三、股份总数 1,884,395,014 1,884,395,014 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 243,377 户其中非流通股股东 973 户，流通 A 股股东 242,404 户。上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 52、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海市国有资产管理委员会 0987,762,727 52.42未流通 0 国有股东 申银万国证券股份有限公司 055,381,700 2.94未流通 0 中国建设银行上海信托投资公司 08,099,795 0.43未流通 0 华夏证券有限公司 144,5707,861,070 0.42未流通 未知 上证 50 交易型开放式指数证券基金 4,776,1874,776,187 0.25已流通 0 易方达 50 指数证券投资基金 4,189,3824,189,382 0.22已流通 0 博时裕富证券投资基金 -183,4574,116,320 0.22已流通 0 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 03,795,000 0.20未流通 0 苏州电视机组件厂 03,275,718 0.17未流通 未知 上海市城市建设投资开发总公司 02,972,750 0.16未流通 0 前十名股东关联关系或一致行动的说明：国家股授权营运机构为上海市城市建设投资开发总公司即第十名大股东。目前为止，公司未曾获得其他前 10 名股东之间存在关联关系或一致行动人关系的信息。持有本公司 5（含 5）以上股份的股东，仅国家股股东 1 户，年末持股总数 987762727 股，占公司总股本的 52.42，报告期内所持股份未发生变动，亦未发生质押或冻结的情况。3、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为上海市国有资产管理委员会 国有股权授权营运机构名称：上海市城市建设投资开发总公司 法定代表人：高国富 成立日期：1992 年 7 月 21 日 注册资本：204 亿元 经济性质：国有独资企业 主营业务：城市建设投资，项目投资、参股经营、咨询服务，房地产开发经营，实业投资等。组织形式：实行行政管理的事业单位，是上海市人民政府授权对城市建设和维护资金进行筹措、使用、管理的城市建设专业投资、开发控股的公司。（1）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 6 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 4,776,187 A 股 易方达 50 指数证券投资基金 4,189,382 A 股 博时裕富证券投资基金 4,116,320 A 股 裕阳证券投资基金 2,807,143 A 股 光大保德信量化核心证券投资基金 2,600,662 A 股 国元证券有限责任公司 2,400,000 A 股 嘉实服务增值行业证券投资基金 1,647,821 A 股 哈尔滨东安机电制造有限责任公司 1,530,000 A 股 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 1,506,734 A 股 中卫国脉通信股份有限公司 1,368,436 A 股 说明：公司未曾获得前 10 名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人关系的信息。公司未曾获得前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间存在关联关系或一致行动人关系的信息。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 刘强 董事长 男 48 2002-06-26 2005-06-30 00 0 孟森刚 监事长 男 57 2002-06-26 2005-06-30 00 0 吴守培 董事、总经理 男 54 2002-06-26 2005-06-30 17,00217,002 0 缪恒生 董事 男 56 2002-06-26 2005-06-30 00 0 张侣冰 董事 女 50 2002-06-26 2005-06-30 00 0 杨建文 独立董事 男 52 2002-06-26 2005-06-30 00 0 上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 7李扣庆 独立董事 男 39 2002-06-26 2005-06-30 00 0 潘飞 独立董事 男 48 2003-06-26 2005-06-30 00 0 王綏娟 董事 女 52 2002-06-26 2005-06-30 00 0 柴森林 董事 男 51 2002-06-26 2005-06-30 7,0847,084 0 何焕清 监事 男 55 2002-06-26 2005-06-30 11,33411,334 0 楊凤娟 监事 女 47 2002-06-26 2005-06-30 00 0 胡宏良 副总经理 男 52 2002-06-26 2005-06-30 00 0 申一尘 副总经理 男 43 2002-06-26 2005-06-30 00 0 王錞柔 董事会秘书 女 55 2002-06-26 2005-06-30 14,42114,421 0 白磊 财务主管 男 42 2002-06-26 2005-06-30 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)刘强，现任上海水务资产经营发展有限公司总经理；曾任该公司副总经理、上海科技投资股份有限公司总经理助理。(2)孟森刚，现任上海市城市建设投资开发总公司总会计师；曾任该公司财务部经理、资产部经理。(3)吴守培，现任本公司总经理、党委副书记；曾任本公司党委书记、副总经理和上海杨树浦煤气厂厂长、党委书记。(4)缪恒生，现任申银万国证券股份有限公司副总经理；曾任上海申银证券公司副总经理、中国工商银行上海分行南市分行副行长。(5)张侣冰，现任本公司党委书记；曾任上海市水务局组织人事处处长、上海市水利局组织人事处处长。(6)杨建文，现任上海社会科学院部门经济研究所副所长、研究员；曾任该院经济研究所研究室主任。(7)李扣庆，现任上海国家会计学院副院长；曾任该院院长助理、上海财经大学 MBA 中心项目负责人、教授。(8)潘飞，现任上海财经大学会计学院副院长；曾任该院代副院长。(9)王綏娟，现任上海水务资产经营发展有限公司副总经理；曾任上海中信隧道公司副总经理、党委书记、董事长。(10)柴森林，现任本公司工会主席；曾任上海市公用事业管理局工会办公室主任。(11)何焕清，现任上海城市供水协会副会长；曾任上海市原水股份有限公司党委副书记。(12)楊凤娟，现任上海水务资产经营发展有限公司副总经理；曾任该公司总经理助理、上海市自来水市南有限公司财务部经理。(13)胡宏良，现任本公司副总经理；曾任上海市自来水公司管线工程公司经理。(14)申一尘，现任本公司副总经理；曾任上海市自来水公司泰和自来水厂厂长。(15)王錞柔，现任本公司总经理办公室主任；曾任上海市自来水公司企管办主任。(16)白磊，现任本公司财务部经理；曾任本公司财务部副经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 刘强 上海市城市建设投资开发总公司 下属全资子公司总经理 2002-03-21 是 王绥娟 上海市城市建设投资开发总公司 下属全资子公司副总经理 2002-02-20 是 缪恒生 申银万国证券股份有限公司 副总经理 1996-07-31 是 孟森刚 上海市城市建设投资开发总公司 总会计师 2002-09-24 是 杨凤娟 上海市城市建设投资开发总公司 下属全资子公司副总经理 2003-12-17 是 上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 8 刘强、王绥娟、杨凤娟分别任职于股东单位上海市城市建设投资开发总公司下属全资子公司上海水务资产经营发展有限公司。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴守培 上海申通地铁股份有限公司 董事 2002-06-25 2005-06-25 否 上海巴士实业（集团）股份有限公司 董事 2003-06-12 2006-06-12 否 孟森刚 上海焦化公司 副董事长 否 上海客轮、轮渡公司 副董事长 否 杨建文 上海都市农商社股份有限公司 独立董事 2004-06-28 2007-06-28 是 上海申华控股股份有限公司 独立董事 2003-06-30 2006-06-30 是 上海白猫股份有限公司 独立董事 2003-06-03 2006-06-03 是 上海现代制药股份有限公司 独立董事 2002-03-18 2005-03-18 是 缪恒生 富国基金管理有限公司 董事 2005-01-20 2005-05-30 否 天安保险股份有限公司 董事 2003-06-25 2006-06-30 否 杨建文还兼任上海市商会副会长、上海市国有资产规划投资委员会常任委员、上海市工商联副会长、上海市人民政府决策咨询研究专家。李扣庆兼任财政部 APEC 金融与发展项目秘书处副秘书长、上海市服务经济研究会常务理事。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董、监事报酬由公司董事会讨论并提出分配预案，最终由股东大会审议通过。公司高级管理人员的报酬由董事会参考上级主管部门考核意见而确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据同行业报酬水平，结合本公司工资、奖励制度和年度经营业绩而确定。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,436,600 金额最高的前三名董事的报酬总额 594,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 572,000 独立董事的津贴 40,000 独立董事的其他待遇 0 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘强 是 王绥娟 是 缪恒生 是 孟森刚 是 杨凤娟 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 年度报酬在 19 万元-22 万元之间的 2 年度报酬在 16 万元-18 万元之间的 5 年度报酬在 15 万元-16 万元之间的 1 上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 9（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 663 人。公司员工中有各类专业职称的人数为 190 人，占员工总数的 28.66，其中高级职称 20 人、中级职称 69 人、初级职称 101 人。另外公司还有高级技师 2人、技师 9 人，公司无需承担离退休职工费用。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 89 财务人员 25 技术人员 100 生产人员 339 普通员工 110 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士学位 2 硕士学位 5 大学学历 73 大专学历 129 中专学历 83 高中及以下 371 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 根据公司法、证券法及中国证监会颁布的有关法律、法规，公司内部制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及信息披露内控制度等相关文件和企业内控制度，形成了较为齐全的法人治理制度。年内，董事会又根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，对公司章程进行了修订，使公司相关制度不断规范。目前公司法人治理主要状况如下：1、关于股东与股东大会：公司认真做好接待股东的来访、来信和来电的咨询工作，依据上海证监局沪证司2003213 号文关于上市公司加强投资者关系管理工作的通知的要求，公司不断加强投资者关系管理工作，进一步密切了与股东之间的关系；公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等规定，召集和召开好股东大会，让股东有充分发表意见的机会并行使表决权，切实维护股东合法权益。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，尊重董事会和股东大会的各项权利。控股股东不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大问题决策和依法开展生产经营活动的情况。3、关于董事与董事会：公司董事会独立开展工作。董事会和全体董事能认真履行职责，并以认真负责和勤勉诚信的态度对待公司和全体股东；公司制订了董事会议事规则、独立董事工作制度，使董事会的运作不断规范，公司独立董事的人数为 3 人，达到了规定的要求，使董事会成员的构成更趋合理，决策更具客观和科学性。上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 10 4、关于监事与监事会：公司监事会独立开展工作。监事会和全体监事能认真履行职责，并本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会建有监事会议事规则使运行进一步规范。5、关于利益相关者：公司能尊重银行、债权人及业务关联单位等利益相关者的合法权利，为维护其权益提供必要的条件；公司内部建立了职工代表大会和各项民主管理制度，充分发挥职工参与企业管理的积极性，维护职工合法权益。公司与利益相关者之间积极进行合作，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露内控制度，明确了信息披露程序和相关人员的职责，进一步完善了信息披露工作，做到真实、准确、完整、及时地披露公司生产经营活动的有关信息以及控股股东的详细资料和股份变动情况，确保所有股东能有平等获得公司信息的机会。董事会认为：目前，公司法人治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本相符。今后仍需根据中国证监会及国家有关规定，进一步规范运作，切实维护广大投资者的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨建文 6 6 李扣庆 6 5 1 潘飞 6 6 公司独立董事积极参加董事会会议，认真听取公司生产、经营及投资项目汇报，参与公司定期报告审议及重大事项的决策，从维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的角度出发，积极发表独立意见，对确保公司重大事项决策的科学性、合理性发挥了重要作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东；公司与各自来水公司和排水公司在经营业务中订立了销售合同，双方均能严格履行合同的有关内容。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理；总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，并未在股东单位担任重要职务。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。4)、机构方面：公司设立的组织机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东联合办公的情况。5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开设帐户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司内部建有较为完善的考评制度。一是一年二次由职代会代表进行民主评议，采用书面打分形式对高级管理人员进行考核与评议；二是公司董事会参考了行业主管局对公司主要经营者的考核标准，对高级管理人员实施了与公司年度经济指标和经营业绩挂钩考核的奖惩考核办法。这对提高高级管理人员的积极性，起到了一定的激励作用。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：报告期内，公司召开了一次股东大会。2004 年 5 月 29 日，公司在上海证券报刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知公告。2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 29 日在远洋宾馆召开。出席会上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 11议的股东（及代理人）104 名，代表股份 1061834327 股，占公司总股份比例的 56.3493，其中有效表决的股东 88 名，代表股份 1058544798 股，占公司总股份比例的 56.1747，符合公司法与公司章程的规定。会议以记名表决方式，审议通过了 10 项决议：股东大会通过的决议及披露情况：1、2003 年度董事会工作报告；2、2003 年度业务工作报告；3、2003 年度监事会工作报告；4、2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算；5、2003 年度利润分配预案；6、2004 年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案；7、聘请会计师事务所及支付报酬议案；8、修改公司股东大会议事规则议案；9、修改公司章程议案；10、销售原水、污水治理结算、委托运营等关联交易报告。关联交易提案表决时，与提案有关的关联股东进行了回避。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 1 日刊登在上海证券报上。经公司常年法律顾问上海市浩华律师事务所杨春宝律师见证，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项均符合有关法律、法规和公司章程的规定，通过的各项决议合法有效。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 本公司原水供应能力为 630 万立方米/日，分为黄浦江和长江两大系统，其中黄浦江系统 500 万立方米/日，长江系统 130 万立方米/日。由于，上海城市供水集约化的快速推进以及受长江咸潮入侵时间长、频率高等因素影响，现有原水供应能力特别是长江系统陈行水库的蓄水能力已较难满足自来水厂的需求。为此，公司将建设长江引水三期工程，以进一步增加原水供应能力，提高原水水质。整个长江引水三期工程分两个阶段，第一阶段主要是建造一座取水泵房和敷设相应的输水管道；第二阶段主要是建造一座水库和一座输水泵站。年内，公司正抓紧进行工程的前期准备工作。目前，第一阶段在工程可行性方案获得批准的基础上，还完成了工程初步设计审批，其中管道工程已局部开工；第二阶段的预可行性方案也已获批准、工程可行性方案正在上报待批。整个长江引水三期工程前期工作进展顺利。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 本公司是一家主要从事原水供应和污水治理的企业。报告期，公司向上海市市北、市南、浦东威立雅等 3 家自来水公司销售原水 17.19 亿立方米，同比增长了 2.92%；利用合流污水治理一期工程资产进行污水处理，总量达 5.84 亿立方米，与上年同期基本持平。公司主营业务经营情况较为正常，主营业务的经营所在地主要在上海。(2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)原水销售 722,185,561.86 74.34 324,411,605.77 75.42 污水处理 242,338,000.00 24.95 104,184,880.38 24.22 房产销售 3,019,330.00 0.31 80,874.55 0.02 商品贸易 2,338,267.07 0.24 29,830.94 0.01 上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 12计算机软件和销售 1,571,934.91 0.16 1,428,103.39 0.33 其中:关联交易 964,523,561.86 99.29 428,596,486.15 99.64 合计 964,523,561.86/428,596,486.15/内部抵消 /合计 971,453,093.84 100.00 430,135,295.03 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 964,523,561.86 元。(3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)原水销售 722,185,561.86 397,773,956.09 44.92 污水处理 242,338,000.00 138,153,119.62 42.99 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海原水房地产公司 房地产开发 房地产开发、投资咨询、中介服务 15,000,000 25,755,138.83 -445,844.57 海南原水房地产公司 房地产开发 房地产开发经营、20,000,000 14,032,674.19 108,543.90 上海原水工贸公司 工贸 金属、化工、建材、纺织原料 5,000,000 20,118,416.81 4,469,997.21 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)上海新建设发展有限公司 城市基础设施 内环线、南北高架道路运营管理 587,591,024.00 71,176,500.64 16.42 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 144,880,728.23 占采购总额比重 83.80 前五名销售客户销售金额合计 966,706,628.93 占销售总额比重 99.51 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于，上海城市供水集约化的快速推进以及长江枯水期的咸潮影响，目前原水的正常供应面临严重困难，长江系统原水供应矛盾尤为特出。为确保自来水公司的需求，报告期内，公司通过加强对长江氯化物监测，抓紧二次咸潮间隙期尽快蓄水以及向宝钢水库借水等办法，维持原水基本供应。为从根本上解决原水供应的紧张局面，公司抓紧进行长江引水三期工程建设，并积极配合市水务局开展上海水资源开发利用规划工作；重点对青草沙水源地进行了可行性论证，希望能尽快得以开发，以全面改善上海饮用水水质、缓解供水紧张状况。04 年夏季，长江水源地出现较为严重的藻类现象，直接威胁到陈行水库的安全运行，后经公司下属长江原水厂职工紧急抢险，冒着酷暑进行疏导清除，才确保了原水正常供应。为防范该现象的再度发生，公司已组织开展了藻类爆发的监测和综合防治的课题研究，积极寻找有效的除藻措施。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 12,289.97 万元人民币，比上年增加 3,355.17 万元人民币，增加的比例为 37.55。上海市原水股份有限公司 2004 年年度报告 131、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 1)、严桥泵站 35KV 高配更改工程 报告期，公司出资 334.80 万元人民币投资该项目。已完成。该项目有利于安全运行。2)、临江西方闸门工程 报告期，公司出资 125.25 万元人民币投资该项目。已完成。该项目有利于原水供应调度。3)、松浦原水厂拦污网项目 报告期，公司出资 481.05 万元人民币投资该项目。已完成。该项目确保取水口安全。4)、长江原水厂生产系统计算机管理项目 报告期，公司出资 153.52 万元人民币投资该项目。已完成。该项目有利于生产运行管理。5)、长江引水三期取水泵房和输水管网工程 报告期，公司出资 11,195.35 万元人民币投资该项目。工程正在进行建设中。上述项目的投资计划为：严桥泵站 35KV 高配更改工程，计划投资 1616 万元；临江西方闸门工程，计划投资 130 万元；松浦原水厂拦污网项目，计划投资 1460 万元；长江原水厂生产系统计算机管理项目，计划投资 416 万元；长江引水三期取水泵房和输水管网工程，计划投资 57849 万元。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 6,304,614,787.55 6,045,346,360.33 259,268,427.22 4.29 主营业务利润 430,135,295.03 471,628,722.01-41,493,426.98-8.80 净利润 433,406,153.00 429,256,524.38 4,149,628.62 0.97 现金及现金等价物净增加额 389,444,394.91-48,427,947.36 437,872,342.27 804.17 股东权益 5,786,121,404.89 5,446,826,458.69 339,294,946.20 6.23 说明：1、总资产增加系货币资金增加所致；2、主营业务利润减少系生产用电及机器大修理费用上升，导致主营业务成本增加所致；3、净利润增加系财务费用减少所致；4、现金及现金等价物净增加额增加系投资减少所致；5、股东权益增加系净利润转入所致。（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议。应出席董事 9 人，实际出席 9 人，2 名监事列席了会议，会议由刘强董事长主持，主要审议并通过了：关于中国证监会兰州特派办巡回检查的整改情况报告、2004 年度原水供应销售结算合同、合流一期污水治理费结算协议书、合流一期资产委托运营管理协议书、销售原水、污水治理结算、委托运营等关联交易公告。2)、2004 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第十次会议。应出席董事 9 人，实际出席 8 人，授权委托 1 人（独立董事李扣庆先生委托独立董事潘飞先生），3 名监事列