600462_2004_＊ST九有_石岘纸业2004年年度报告_2005-04-22.pdf

0 延边石岘白麓纸业股份有限公司延边石岘白麓纸业股份有限公司 二零零四年年度报告二零零四年年度报告 披露时间：2005年4月23日 披露报纸：中国证券报上海证券报 2005年4月21日 延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事王相阁、吴品标因工作原因未能参加会议。公司负责人南顺姬，总经理夏友亮，财务总监、会计机构负责人吴限良声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会 2005 年 4 月 21 日 2 目录 目录 第一章、公司基本情况简介.3 第二章、会计数据和业务数据摘要.4 第三章、股本变动及股东情况.6 第四章、董事、监事和高级管理人员.10 第五章、公司治理结构.15 第六章、股东大会情况简介.18 第七章、董事会报告.21 第八章、监事会报告.30 第九章、重要事项.31 第十章 财务报告.35 第十一章 备查文件.76 3 第一章、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司 公司英文名称：Yanbian Shixian Bailu Papermaking Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Y.S.B.P 2、公司法定代表人：王相阁 3、公司董事会秘书：崔文根 联系地址：吉林省图们市石岘镇 电话：0433-3810015 传真：0433-3810019 E-mail： 公司证券事务代表：方程 联系地址：吉林省图们市石岘镇 电话：0433-3869125 传真：0433-3810019 E-mail： 4、公司注册地址：吉林省图们市石岘镇 公司办公地址：吉林省图们市石岘镇 邮政编码：133101 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：延边石岘白麓纸业股份有限公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：石岘纸业 公司 A 股代码：600462 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 30 日 公司首次注册登记地点：吉林省图们市石岘镇 公司变更注册登记日期：2004 年 3 月 24 日 公司变更注册登记地点：吉林省图们市石岘镇 公司法人营业执照注册号：2200001030159 1/1 公司税务登记号码：222400702267682 公司聘请的境内会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦4 层 4 第二章、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 22,376,783.57 净利润 17,897,669.88 扣除非经常性损益后的净利润 18,803,096.51 主营业务利润 155,669,040.49 其他业务利润 1,704,442.64 营业利润 23,362,981.06 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -986,197.49 经营活动产生的现金流量净额 151,457,456.36 现金及现金等价物净增加额 -29,109,971.65 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-986,197.49 所得税影响数 80,770.86合计 -905,426.63 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 927,098,260.28696,354,693.4333.14 460,157,259.83利润总额 22,376,783.5720,913,623.217.00 24,306,600.10净利润 17,897,669.8816,276,972.219.96 21,025,977.03扣除非经常性损益的净利润 18,803,096.5110,769,069.9073.34 17,689,144.17 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 2,287,977,581.082,224,564,330.652.85 1,814,340,500.62股东权益 759,152,375.08748,066,705.201.48 512,514,232.99经营活动产生的现金流量净额 151,457,456.36-84,924,373.35 32,073,537.85主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.10510.0969.48 0.174最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.362.18增加 0.18 个百分点 4.1扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）2.481.44增加 1.04 个百分点 3.5每股经营活动产生的现金流量净额 0.8894-0.4987 0.2666每股收益（加权平均）0.10510.119-11.68 0.174扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.11040.06373.97 0.146扣除非经常性损益的净利润的每股收益0.11040.07938.73 0.146延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 5（加权平均）净资产收益率（加权平均）（%）2.382.74减少 0.36 个百分点 4.6扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）2.501.82增加 0.68 个百分点 3.9 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 4.464.391.59 4.26调整后的每股净资产 4.464.391.59 4.26 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.51 20.67 0.9141 0.9141 营业利润 3.08 3.10 0.1372 0.1372 净利润 2.36 2.38 0.1051 0.1051 扣除非经常性损益后的净利润 2.48 2.50 0.1104 0.1104 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 170,300,000.00465,378,725.5812,732,952.726,366,476.3693,288,550.54 748,066,705.20本期增加 1,789,766.99894,883.4917,897,669.88 11,085,669.88本期减少 9,496,650.48 期末数 170,300,000.00465,378,725.5814,522,719.717,261,359.85101,689,569.94 759,152,375.08 1)、盈余公积变动原因：本年净利润提取 2)、法定公益金变动原因：本年净利润提取 3)、未分配利润变动原因：本年净利润提取盈余公积、公益金及分配股利 6 第三章、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,300,000 120,300,000 其中：国家持有股份 118,300,000 118,300,000 境内法人持有股份 2,000,000 2,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,300,000 120,300,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,000,000 50,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,000,000 50,000,000三、股份总数 170,300,000 170,300,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200394 号文核准，2003 年 8 月 20 日公司向社会公开发行股票 5000 万股，发行价格为 4.54 元/股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,124 户，其中非流通股股东 10 户，流通 A 股股东20,115 户 延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 7 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）吉林石岘纸业有限责任公司 68,600,000 40.28未流通 无 法人股东 中国信达资产管理公司 440,895 0.26已流通 无 国有股东 中国信达资产管理公司 25,300,000 14.86未流通 无 国有股东 中国华融资产管理公司 13,740,000 8.06未流通 无 国有股东 中国东方资产管理公司 8,360,000 4.91未流通 无 国有股东 吉林延边林业集团有限公司 1,000,000 0.59未流通 无 法人股东 石岘造纸厂三环企业总公司 1,000,000 0.59未流通 无 吉林日报社 1,000,000 0.59未流通 无 法人股东 牡丹江市红林化工有限责任公司 1,000,000 0.59未流通 无 韩丽英 668,925668,925 0.39已流通 未知 陈淑梅 646,408646,408 0.38已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明(1)中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司是吉林石岘纸业有限责任公司的股东，分别持有吉林石岘纸业有限责任公司 20.88%、11.34%、6.89%的股权。(2)公司控股股东与其他九名大股东的关系不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未知其余九名大股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：吉林石岘纸业有限责任公司 法人代表：南顺姬 注册资本：28,764.2 万元人民币 成立日期：2001 年 9 月 14 日 主要经营业务或管理活动：酒精、粘合剂、箱板纸、茶板纸、卫生纸、水、电、蒸汽的生产和销售、机电加工、电仪维修、运输、下属公司的资产管理。（2）实际控制人情况 公司名称：延边州国有资产经营总公司 法人代表：朴长松 注册资本：1000 万元人民币 延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 8 成立日期：1994 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：政府授权范围内的国有资产有偿调剂和转让，出售、拍卖、兼并、改组，股份制企业（国股）股利收交。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 中国信达资产管理公司 田国立 100 1999-04-19 收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行债券、商业借款；向金融机构借款和向人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务活动。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）韩丽英 668,925 A 股 陈淑梅 646,408 A 股 中国信达资产管理公司 440,895 A 股 朱汉生 205,560 A 股 曲明 202,000 A 股 宋淑清 175,000 A 股 延边州国有资产经营总公司 延边石岘白麓纸业股份有限公司吉林石岘纸业有限责任公司 60.89%40.28%延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 9 王月华 160,000 A 股 王淑敏 150,500 A 股 陈卫东 135,200 A 股 魏卓 134,000 A 股 公司未知前十名股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。10 第四章、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王相阁 董事长 男 54 2002-04-24 2005-04-22 00 南顺姬 副董事长 女 47 2002-04-24 2005-04-22 00 满 禹 副董事长 男 40 2002-04-24 2005-04-22 00 夏友亮 总经理 男 41 2004-04-01 2005-04-22 00 吴品标 董事 男 45 2002-04-23 2005-04-22 00 位 东 董事兼副总经理 男 55 2002-04-23 2005-04-22 00 冯 然 董事 女 48 2002-04-23 2005-04-22 00 曹金宏 董事 男 36 2003-05-09 2005-04-22 00 邱兆祥 独立董事 男 64 2004-04-01 2005-04-22 00 曹朴芳 独立董事 女 60 2002-04-23 2005-04-22 00 安亚人 独立董事 男 50 2002-04-23 2005-04-22 00 张杰军 独立董事 男 35 2004-04-01 2005-04-22 00 闫子骏 监事会主席 男 55 2004-04-07 2005-04-22 00 刁润田 监事 男 51 2003-05-09 2005-04-22 00 李建华 监事 男 48 2002-04-23 2005-04-22 00 王希才 常务副总经理 男 46 2004-04-01 2005-04-22 00 孙文胜 副总经理 男 36 2002-04-24 2005-04-22 00 吴限良 财务总监 男 40 2004-12-23 2005-04-22 00 崔文根 董事会秘书 男 41 2004-03-01 2005-04-22 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王相阁，曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司副董事长兼副总经理、董事长兼总经理。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事长。(2)南顺姬，曾任石岘造纸厂工会副主席、厂工会主席、党委副书记、书记、厂长。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司副董事长，兼任吉林石岘纸业有限责任公司董事长、总经理。(3)满禹，任中国信达资产管理公司高级经理，延边石岘白麓纸业股份有限公司副董事长。(4)夏友亮，曾任襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司总经理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、总经理。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司总经理，兼任图们市双麓废旧物资回收有限责任公司董事长、延边白麓造纸林基地经营有限公司董事长。(5)吴品标，曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事兼副总经理、总经理。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事。延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 11(6)位东，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事兼副总经理，兼任牡丹江市红石化工有限责任公司董事长。(7)冯然，曾任中国银行吉林省分行处长。现任中国东方资产管理公司长春办事处副总经理，延边石岘白麓纸业股份有限公司董事。(8)曹金宏，曾在中国农业银行长春管理干部学院、农行长春市朝阳支行工作。现任中国华融资产管理公司长春办事处业务经理，延边石岘白麓纸业股份有限公司董事。(9)邱兆祥，曾先后在中央财经大学、北京语言大学和原中国金融学院任教。现任对外经济贸易大学金融学院金融研究所名誉所长、教授、博士生导师，同时兼任西南财经大学、暨南大学等高校博士生导师。此外还担任中国管理科学研究院金融发展研究所所长，北京开达经济学家咨询中心副理事长、中国科技金融促进会常务理事、中国科普作家协会会员、延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。(10)曹朴芳，曾任中国造纸学会常务理事、常务副秘书长、国家轻工业部造纸司规划处副处长、中国轻工业总会造纸办公室副主任、规划处处长、国家轻工业局造纸办公室规划处处长。现任中国造纸协会常务副理事长，延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。(11)安亚人，曾任长春税务学院教师、会计系主任。现任东北师范大学国际工商管理学院副院长，延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。(12)张杰军，曾任山东同济律师事务所律师助理、北京市德恒律师事务所律师。现任北京市德恒律师事务所合伙人律师，延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。(13)闫子骏，曾任四川宜宾纸业股份公司总经理、四川宜宾纸业集团总裁。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会主席。(14)刁润田，现任延边州国有资产经营总公司经营科科长，延边石岘白麓纸业股份有限公司监事。(15)李建华，曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司造纸三分厂厂长、企业管理部部长。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司监察审计部部长，延边石岘白麓纸业股份有限公司监事。(16)王希才，曾任鸭绿江造纸厂厂长助理、总工程师、厂长、丹东鸭绿江纸业有限责任公司董事长、总经理。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司常务副总经理。(17)孙文胜，曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司十号机分厂副厂长。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司副总经理。(18)吴限良，曾任延边物资总公司财务部部长、吉林德全水泥集团股份有限公司总经理助理兼延边庙岭水泥有限公司财务部部长、延边州经贸委改革处副处长。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司财务总监。(19)崔文根，曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司财务负责人、证券部部长兼证券事务代表。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。2、在股东单位任职情况 延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 12 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 南顺姬 吉林石岘纸业有限责任公司 董事长、总经理 2001-09-14 满禹 中国信达资产管理公司 高级经理 1999-04-19 是 冯然 中国东方资产管理公司长春办事处 副总经理 2000-04-01 是 曹金宏 中国华融资产管理公司长春办事处 业务经理 2003-02-21 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刁润田 延边州国有资产经营总公司 经营科科长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的薪酬由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司第二届第九次董事会审议通过的公司董事会薪酬与考核委员会实施规则，公司 2003 年年度股东大会通过的公司高管人员薪酬管理暂行规定，经过考核后确定报酬。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 139 金额最高的前三名董事的报酬总额 10 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 101 独立董事的津贴 每人均为 3 万元/年 独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费等在公司据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 南顺姬 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 2-4 万元 5 5-10 万元 2 10 万元以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王国刚 独立董事 工作原因 延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 13 李海燕 独立董事 工作原因 赵日洙 监事会主席 工作原因 李克铎 副总经理、董事会秘书 工作调动 吴品标 总经理 工作调动 许英洙 总工程师 工作调动 李东镭 财务总监 工作调动 许三定 财务总监 身体及工作原因 报告期公司 2004 年第一次临时股东大会采取记名投票表决方式，更换公司独立董事。同意王国刚先生、李海燕女士辞去公司独立董事职务，补选邱兆祥先生、张杰军先生任公司独立董事。报告期公司 2003 年度股东大会采取记名表决方式，更换公司监事会成员。同意赵日洙先生辞去公司监事职务，补选闫子骏先生任公司监事。报告期公司第二届董事会第八次会议采取记名投票表决方式，同意李克铎先生辞去公司董事会秘书，聘任崔文根先生为公司董事会秘书。报告期公司第二届董事会第九次会议采取记名投票表决方式，更换公司高管人员。同意吴品标先生辞去公司总经理职务、李克铎先生辞去公司副总经理职务、许英洙先生辞去公司总工程师职务、李东镭先生辞去公司总会计师、财务负责人兼财务部长职务。聘任夏友亮先生为公司总经理、王希才先生任公司常务副总经理、许三定先生任公司财务总监。报告期公司第二届监事会第七次会议采取记名表决方式，选举闫子骏先生为公司监事会主席。报告期内公司第二届董事会第十八会议上同意许三定先生辞去财务总监职务，聘任吴限良先生任公司财务总监。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,943 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,648 销售人员 38 技术人员 78 财务人员 24 行政人员 89 其他人员 66 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科学历以上 94 大学专科学历 379 延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 14 中专及高中学历 1,150 高中以下学历 320 15 第五章、公司治理结构 （一）公司治理的情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规、规章的规定和要求，不断完善法人治理结构，逐步建立了规范的现代企业运行机制。报告期内，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求。1、股东与股东会 按照公司章程规定，股东按其所持有的股份行使自己的权利，并承担相应的义务，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；公司建立了股东大会议事规则；公司股东大会的召集召开和表决程序规范；公司在审议关联交易时关联股东均按照规定履行了回避义务，切实保护中小股东利益；公司关联交易公平合理，签订的协议遵循平等自愿、等价、有偿的原则，对关联交易的定价依据进行充分披露。2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权力和义务，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；没有非法占用公司资金；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立分开，公司董事会和监事会能够独立运作。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程及上市公司治理准则的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司董事熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会；公司在审议关联交易时关联股东派出的董事按照规定履行了回避义务；公司建立了独立董事制度，引入 4名外部独立董事，占公司董事总数三分之一以上，独立董事人数、结构、任职条件均符合上市公司治理准则的要求，并制定了董事会专门委员会实施细则（草案）。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求，公司监事会3 名成员中有 1 名职工代表；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制 报告期内，总经理与公司其他高级管理人员由董事会依据年度经营目标，坚持客观、公正、民主的原则负责考核。对公司高级管理人员行政处分和经济处罚的具体细则按公司的基本规章的有关条款执行。6、相关利益 延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 16 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展，同时公司注重环境污染治理和环境保护等问题，重视公司的社会责任。7、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；公司制定了信息披露管理办法，能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变动情况；按照有关规定及时披露公司治理的有关信息。（二）独立董事履行职责情况 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 邱兆祥 10 10 0 0 曹朴芳 11 9 2 0 因事请假安亚人 11 11 0 0 张杰军 10 10 0 0 报告期内 4 名独立董事积极出席了公司董事会，分别从法律、财务和公司治理等角度对公司的生产经营、技术改造、对外投资和担保及关联交易等一系列重大事项发表了专业性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司设立时吉林石岘纸业有限责任公司将生产销售新闻纸、胶版纸及商品浆相关的资产全部投入到本公司，公司在业务上与吉林石岘纸业有限责任公司不存在同业竞争，公司有自己独立的产供销系统，采购人员与销售人员完全独立开展业务活动，不受控股股东及其他关联方控制，不存在与控股股东共同进行业务活动的情况。2)、人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司的劳动、人事及工资管理独立。全体员工与公司签订了劳动合同，公司办理了独立的社会统筹帐户。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有独立的采购和销售系统，拥有完整的工业产权、商标使用权和非专利技术。4)、机构方面：公司在设立时，与业务相关的机构全部进入公司，机构的设置及管理与吉林石岘纸业有限责任公司严格进行了划分。经过几年的运作，公司已建立起了适应公司发展需要的经营管理结构，成为一个独立的经营性实体。延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 17 5)、财务方面：本公司设置了独立的财务部门并配备了充足的财务人员，依照企业会计制度建立了规范的财务会计制度和完整独立的财务核算体系，在银行拥有公司独立帐户。公司认真履行纳税义务并及时、独立地向税务部门纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会根据年度经营目标考核情况，对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，通过考核认为，公司高级管理人员能认真履行职责，勤勉尽职，较好地完成了董事会年初制定的经营目标。公司将在适当的时机建立相关的奖励制度，完善业绩和绩效考核体系，在董事、监事和高管人员当中推行激励机制。18 第六章、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 28 日公司 2003 年度股东大会在石纸宾馆二楼会议室召开，大会由董事长王相阁主持，出席股东大会的股东或经授权的股东代表 9 人，代表股份119,740,895 股，占公司总股份 170,300,000 股的 70.31%，符合公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：公司 2003 年度股东大会以记名表决方式以 94,000,000 股赞成，0 股反对，25,740,895 股弃权，审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告、公司 2003年度董事会工作报告、公司 2003 年度报告、公司 2003 年度财务决算及2004 年度财务预算报告、关于继续聘请中鸿信建元会计师事务所有限责任公司的议案、公司向国家开发银行吉林省分行申请延长 70,000 万元人民币贷款期限的议案、公司向中国银行图们支行申请 5,000 万元人民币贷款的议案、公司向广发银行大连沙河口支行申请 5,000 万元人民币贷款的议案；以 80,260,000 股赞成，13,740,000 股反对，25,740,895 股弃权，审议通过了2003 年度公司利润分配方案；以 85,640,000 股赞成，8,360,000 股反对，25,740,895 股弃权，审议通过了修改公司“股东大会议事规则”的议案；以 119,740,895 股赞成，0 股反对，0 股弃权，审议通过了赵日洙先生辞去公司监事的议案、增补闫子骏先生任公司监事的议案、公司高级管理人员薪酬管理暂行规定；在公司控股股东吉林石岘纸业有限责任公司委派的股东代表回避表决的情况下，以 51,140,895 股赞成，0 股反对，0 股弃权，审议通过了终止公司与吉林石岘纸业有限责任公司 2002 年5 月 9 日签署的酸性亚硫酸盐蒸煮红液供应协议的议案。本次会议未通过的议案：修改公司章程的议案。71,900,000 股赞成，22,100,000 股反对，25,740,895 股弃权，未达到有效票数的 3/2。选举更换公司董事监事情况：公司 2003 年度股东大会采取记名表决方式，更换公司监事会成员。同意赵日洙先生辞去公司监事职务，补选闫子骏先生任公司监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。本次年度股东大会由北京市金杜律师所律师现场见证，并出具了法律意见书，证明本次股东大会召开的程序及形成的决议合法、有效。（二）临时股东大会情况 1)、2004 年第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 19 2004 年 4 月 1 日公司 2004 年第一次临时股东大会在石纸宾馆二楼会议室召开，大会由董事长王相阁主持，出席股东大会的股东或经授权的股东代表 10 人，代表股份 12074 万股，占公司总股本 17030 万股的 70.9%，符合公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：公司 2004 年第一次临时股东大会以记名表决方式以 12074 万股赞成，0 股反对，0 股弃权，审议通过了王国刚、李海燕辞去公司独立董事的议案、增补公司独立董事邱兆祥的议案、增补公司独立董事张杰军的议案、关于调整公司独立董事津贴的议案、修改“公司对外担保暂行管理办法”的议案、“关于规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来的暂行办法”的议案、公司募集资金管理办法；以 7070 万股赞成，3948 万股反对，1056 股弃权，审议通过了“公司与上海宏远物流公司物资供应代理合同”的议案；以 8026 万股赞成，0 股反对，4048 股弃权，审议通过了关于向上海浦东发展银行温州分行申请人民币 2 亿元综合授信额度的议案、关于向交通银行延边分行贷款 1 亿元人民币的议案。选举更换公司董事、监事情况：公司 2004 年第一次临时股东大会采取记名投票表决方式，更换公司独立董事。同意王国刚先生、李海燕女士辞去公司独立董事职务，补选邱兆祥先生、张杰军先生任公司独立董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 2 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2)、2004 年第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 10 月 25 日公司 2004 年第二次临时股东大会在延吉宾馆会议室召开，大会由董事长王相阁主持，出席股东大会的股东或经授权的股东代表 10 人，代表股份12074 万股，占公司总股份 17030 万股的 70.9%，符合公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：公司 2004 年第二次临时股东大会以记名表决方式以 11974 万股赞成，0 股反对，100 万股弃权，审议通过了关于继续向吉林化纤提供担保的议案、修改“公司章程”的议案、向部分董事、监事发放津贴的议案；以 12074 万股赞成，0 股反对，0 股弃权，审议通过了公司向中国银行图们支行申请 8000 万元人民币流动资金贷款周转使用（续展）的议案、签订美废纸进口代理协议的议案；以 9864 万股赞成，2210 万股反对，0 股弃权，审议通过了关于成立延边白麓造纸林基地经营有限公司的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报上。3)、2004 年第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：延边石岘白麓纸业股份有限公司 2004 年度报告 20 2004 年 12 月 27 日公司 2004 年第三次临时股东大会以通讯方式召开，大会由董事长王相阁主持，参加表决的股东或经授权的股东代表 6 人，代表股份 10480 万股，占公司总股份 17030 万股的 61.54%，符合公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：公司 2004 年第三次临时股东大会以记名表决方式以 7070 万股赞成，836 万股反对，2574 万股弃权，审议通过了签订代理销售合同的议案；以 10480 万股赞成，0 股反对，0 股弃权，审议通过了关于和吉林化纤集团有限公司增加互保额度及为其提供担保的议案、续展公司与中国工商银行图们支行 8109 万元贷款的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 28 日刊登在中国证券报、上海证券报上。上述三次临时股东大会由北京市金杜律师所律师现场见证，并出具了法律意见书，证明上述股东大会召开的程序及形成的决议合法、有效。21 第七章、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在董事会的领导下，面对废纸、木材、煤炭等主要原材料的价格上涨及铁路运输持续紧张的严峻形势，公司管理团队积极抓住发展机遇，推进公司的经济结构调整，深挖内潜，加强各部门的预算管理，提高现金流管理，消化外部不利因素，向管理要效益。2004 年经过公司全体员工的积极努力，公司各项工作基本达到了预期目标。1、报告期内，由于新投产的新闻纸纸机生产稳定及租赁化工分厂资产，增加化工产品产量，生产纸、浆、化工产品总产量 166,064 吨，比上年增长 34.35%，其中新闻纸产量 183,643 吨，比上年增长 19.41%；纸、浆及化工产品销售量 268,845吨，比上年增长 36.14%；其中：销售新闻纸 178,129 吨，比上年增长 20.63%。2、报告期内公司主营业务收入实现 92,710 万元，比去年同期增长 24.89%；主营业务利润实现 15,567 万元，比去年同期增长 27.38%；净利润实现 1,790 万元，比去年同期增长 9.96%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司归属于造纸及纸制品行业，是以新闻纸生产为主业的大型一档制浆造纸企业。主营业务是新闻纸、胶版浆、商品木浆等产品的生产和销售。2004 年公司“以