600853_2005_龙建股份_龙建股份2005年年度报告_2006-03-09.pdf

龙建路桥股份有限公司 600853 2005 年年度报告 龙建路桥股份有限公司 600853 2005 年年度报告 龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.63 龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、许明董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：怀疑年度报告的真实性。3、董事赵明远，委托独立董事周继明先生代为行使表决权。董事孙久红，委托独立董事王福胜先生代为行使表决权。4、利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人李吉胜先生，主管会计工作负责人汤赐勇先生，会计机构负责人（会计主管人员）付佰彦先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：龙建路桥股份有限公司 公司法定中文名称缩写：龙建股份 公司英文名称：LONGJIAN ROADBRIDGE CO.,LTD 2、公司法定代表人：李吉胜 3、公司董事会秘书：王征宇 联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109-1 号 电话：0451-82281860 传真：0451-82281253 E-mail：Zhengyu- 公司证券事务代表：李学强 联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109-1 号 电话：0451-82281430 传真：0451-82281253 E-mail：L 4、公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号 公司办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109-1 号 邮政编码：150009 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：龙建股份 公司 A 股代码：600853 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 8 日 公司首次注册登记地点：齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街 7 号 公司变更注册登记日期：2002 年 6 月 3 日 龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 2 公司变更注册登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号 公司法人营业执照注册号：2300001101060 公司税务登记号码：230109606102976 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：哈尔滨市开发区湘江路 144 号星河国际巴黎座402-404 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 15,595,774.86 净利润 8,944,575.06 扣除非经常性损益后的净利润 9,900,215.92 主营业务利润 174,049,541.91 其他业务利润 1,381,635.70 营业利润 18,403,847.99 投资收益 -539,411.06 补贴收入 0 营业外收支净额 -2,268,662.07 经营活动产生的现金流量净额 -72,056,992.45 现金及现金等价物净增加额 -97,190,425.17 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,268,662.07 以前年度已经计提各项减值准备的转回 916,213.03 所得税影响数 396,808.18 合计 -955,640.86 龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 3（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 2,671,236,231.32 2,484,248,563.72 7.53 2,441,201,124.18 利润总额 15,595,774.86 34,661,683.40-55.01 46,173,320.34 净利润 8,944,575.06 17,708,886.87-49.49 63,174,134.44 扣除非经常性损益的净利润 9,900,215.92 12,109,754.48-18.25 37,049,248.40 每股收益 0.0168 0.0333-49.49 0.119 最新每股收益 净资产收益率（%）0.99 2.00 减少 1.01 个百分点8.67 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.10 1.37 减少 0.27 个百分点5.08 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）1.11 1.64 减少 0.53 个百分点5.31 经营活动产生的现金流量净额 -72,056,992.45-99,916,822.13-27.88 38,868,099.03 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.135-0.188-27.88 0.073 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 3,736,121,570.68 3,088,969,051.94 20.95 2,489,977,778.46 股东权益（不含少数股东权益）899,052,203.33 885,849,065.34 1.49 728,905,030.06 每股净资产 1.6887 1.6639 1.49 1.369 调整后的每股净资产 1.4370 1.5240-5.71 1.3177 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 532,400,000 300,215,048.71 30,470,661.81 26,928,054.38 22,763,354.82 885,849,065.34 本期增加 4,346,762.78 1,528,935.73 490,217.41 7,327,439.48 13,203,137.99 本期减少 期末数 532,400,000 304,561,811.49 31,999,597.54 27,418,271.79 30,090,794.30 899,052,203.33 1、资本公积增加 4,346,762.78 元，是进行固定资产评估，对控股子公司黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限投资，因评估增值形成股权投资准备转入资本公积所致；2、盈余公积增加 1,528,935.73 元，是公司本年度实现盈利，提取 10%法定盈余公积、提取 5%法定公益金以及对黑龙江伊哈公路工程有限公司 2004 年度缴纳所得税后的净利润提取 9%职工奖励及福利基金；龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 43、法定公益金增加 490,217.41 元，是公司本年度实现盈利，按照 5%提取法定公益金所致；4、未分配利润增加，是公司本年度实现盈利，未分配利润增加所致；5、股东权益增加 13,203,137.99 元，是由于上述资本公积、盈余公积、未分配利润增加所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 342,430,000 64.32 342,430,000 64.32 其中：国家持有股份 342,430,000 64.32 342,430,000 64.32 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 25,410,000 4.77 25,410,000 4.77 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 367,840,000 69.09 367,840,000 69.09 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 164,560,018 30.91 164,560,018 30.91 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 164,560,018 30.91 164,560,018 30.91 三、股份总数 532,400,018 100.00 532,400,018 100.00 股份变动的过户情况：2005 年 12 月 25 日，黑龙江省投资总公司通过竞拍，以 21000万元的价格竞拍得东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司持有本公司 13500 万股国家股（占公司总股本的 25.36%），2006 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 5公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：因国家开发银行黑龙江省分行与齐齐哈尔市北兴特殊钢有限责任公司、中国第十三冶金建设公司借款担保合同纠纷一案，中华人民共和国最高人民法院下达的（2005）民二终字第 55 号民事判决书已发生法律效力，黑龙江省高级人民法院于 2005 年 8 月 9 日发出（2005）黑高法执字第 29 号执行裁定书和协助执行通知书，于 2005 年 12 月 25 日，依法将东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司为其子公司齐齐哈尔市北兴特殊钢有限责任公司在国家开发银行黑龙江省分行借款 3.2 亿元进行质押的龙建路桥股份有限公司国家股 13500 万股（占公司总股本的25.36%）进行拍卖。黑龙江省投资总公司通过竞拍，以 21000 万元的价格竞拍得 13500万股，上述股权于 2006 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续，股权过户完成后，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司将不再持有本公司股份，黑龙江省投资总公司将持有本公司 13500 万股，占本公司总股本的 25.36%，为本公司第二大股东。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 48,704 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 国 有股东 38.96 207,430,000 0 未流通 207,430,000 冻结 37,000,000 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 国 有股东 25.36 135,000,000 0 未流通 135,000,000 质押 135,000,000北京大地广告艺术公司 其他 1.82 9,680,000 0 未流通 9,680,000 冯汝英 其他 0.54 2,880,161 2,880,161 已流通 0 中国第一汽车集团公司第一汽车制造厂 其他 0.45 2,420,000 未流通 2,420,000 黑龙江电力公司 其他 0.45 2,420,000 未流通 2,420,000 上海万馨投资管理有限公司 其他 0.38 2,000,000 未流通 2,000,000 上海千里投资管理有限公司 其他 0.28 1,500,000 未流通 1,500,000 逄梅 其他 0.27 1,423,489 已流通 0 宁波市海曙天龙农林技术开发有限公司 其他 0.25 1,340,000 未流通 1,340,000 龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 6前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 冯汝英 2,880,161 人民币普通股逄梅 1,423,489 人民币普通股李庆和 686,450 人民币普通股崔清莲 490,000 人民币普通股林水生 436,465 人民币普通股潘一新 377,370 人民币普通股王建军 376,571 人民币普通股高永志 349,000 人民币普通股陆健 334,600 人民币普通股刘娅君 306,700 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前 10 名股东中，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司与其他前 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名股东中的第 2-10 位股东，本公司未知其之间的关联关系，也未知其之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司前十名流通股股东是社会公众个人股东，公司未知其之间的关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司持有本公司 13500 万股国家股于 2006 年 2 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押冻结手续，于 2006 年2 月 24 日将该股份过户至黑龙江省投资总公司。股份过户后，黑龙江省投资总公司成为本公司第二大股东。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 法人代表：雷文峰 注册资本：82,391 万元人民币 成立日期：1985 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：经营管理黑龙江省国有资产管理委员会授权经营的国有资产；公路工程施工（一级）；工业与民用建筑施工（二级）；承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（建筑施工资质已无偿转让给龙建路桥股份有限公司）（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：黑龙江省国有资产管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 7（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%38.96%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 赵明远 90,2481998-06-08 钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床、电器机械及器材制造；机械设备安装；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；以下经营项目仅限集团子公司经营：经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务。公司第二大股东北满特殊钢集团有限责任公司与辽宁特钢集团重组而组建东北特钢集团有限公司，2004 年 10 月 13 日在工商行政管理局完成名称变更手续，更名为东北特钢北满特殊钢有限责任公司，法定代表人赵明远，注册资本 90248 万元，注册地址黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街 7 号。其持有本公司 13,500 万国有法人股，占公司总股本25.36%。2005年12月25日，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司持有本公司13500万股国家股被黑龙江省高级人民法院依法拍卖，黑龙江省投资总公司通过竞拍，以 21000万元的价格拍得上述股权，2006 年 2 月 24 日，上述股权办理完成过户手续。股权过户完成后，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司将不再持有本公司股份，黑龙江省投资总公司将持有本公司 13500 万股，占本公司总股本的 25.36%，为本公司第二大股东。黑龙江省国有资产监督管理委员会黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司龙建路桥股份有限公司 龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)李吉胜 董事长 男 44 2005-06-22 2008-06-22 00 7.5蔡绍忠 董事 男 47 2005-06-22 2008-06-22 00 汤赐勇 董事兼总经理 男 48 2005-06-22 2008-06-22 00 6.875张永良 董事、总经理助理 男 40 2005-06-22 2008-06-22 00 5.4高志臣 董事 男 42 2005-06-22 2008-06-22 00 赵明远 董事 男 54 2005-06-22 2008-06-22 00 孙久红 董事 男 40 2005-06-22 2008-06-22 00 许明 董事 男 53 2005-06-22 2008-06-22 00 周继明 独立董事 男 59 2005-06-22 2008-06-22 00 3卢儒生 独立董事 男 63 2005-06-22 2008-06-22 00 3王福胜 独立董事 男 42 2005-06-22 2008-06-22 00 3于逸生 独立董事 男 54 2005-06-22 2008-06-22 00 3刘海涛 监事会主席 男 57 2005-06-22 2008-06-22 00 刘龙和 监事 男 52 2005-06-22 2008-06-22 00 谷文龙 监事 男 41 2005-06-22 2008-06-22 00 郑云章 职工监事 男 35 2005-06-22 2008-06-22 00 5.16张淑艳 职工监事 女 48 2005-06-22 2008-06-22 00 4.32王英君 副总经理兼总工程师 男 51 2005-06-22 2008-06-22 00 6 史铁桥 副总经理 男 44 2005-06-22 2008-06-22 00 6 许国柱 副总经理 男 44 2005-09-02 2008-06-22 00 6 王征宇 董事会秘书 男 45 2005-06-22 2008-06-22 00 5.4李梓丰 总经济师 男 34 2005-06-22 2008-06-22 00 5.4孙雪飞 总经理助理 男 35 2005-06-22 2008-06-22 00 5.4 合计 /00/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李吉胜，男，44 岁，研究员级高级工程师，中共党员，大学本科学历。历任黑龙江省公路桥梁建设集团总公司副总经理；黑龙江省公路桥梁建设集团第四工程有限公司董事长兼总经理；2002 年 3 月 16 日任龙建路桥股份有限公司董事、总经理，2005 年 6 月22 日龙建路桥股份有限公司董事长、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司副董事长至今。(2)蔡绍忠，男，47 岁，研究员级高级工程师，中共党员，大学本科学历。2001 年 1月至今任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司副总经理，并自 2002 年 3 月 16 日兼任龙建路桥股份有限公司董事至今。(3)汤赐勇，男，48 岁，研究员级高级工程师，中共党员，大学专科学历。历任省路桥建设集团第一公司董事长兼总经理；龙建路桥股份有限公司一处处长。2003 年 1 月 26日任龙建股份副总经理；2005 年 6 月 22 日任龙建股份董事、总经理至今。龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 9(4)张永良，男，40 岁，高级会计师，中共党员，大学本科学历，学士学位。历任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司财会部经理兼资本运营公司经理；2002 年 3 月任龙建路桥股份有限公司总会计师；2003年1月26 日至今任龙建路桥股份有限公司总经理助理，并自 2002 年 3 月 16 日兼任龙建路桥股份有限公司董事至今。(5)高志臣，男，42 岁，高级经济师，中共党员，大学本科学历。历任黑龙江省路桥公司水泥厂总经济师、副厂长；2003 年 3 月任黑龙江省路桥公司资产效益部部长；2005年 6 月 22 日任龙建股份董事至今。(6)赵明远，男，54 岁，中共党员。2002 年 12 月至今任辽宁特钢集团董事长、总经理、党委副书记，大连金牛股份公司董事长，抚钢股份公司董事长，抚钢集团董事长、总经理。并自 2003 年 10 月 26 日起兼任北满特殊钢集团有限责任公司董事长。2004 年 4 月20 日兼任龙建路桥股份有限公司董事至今。(7)孙久红，男，40 岁，高级工程师，中共党员，硕士研究生。历任抚钢总工办副总工程师；抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。并自 2003 年 10 月 26 日起兼任北满特殊钢集团有限责任公司副总经理至今。2004年4月 20日兼任龙建路桥股份有限公司董事至今。(8)许明，男，53 岁，高级经济师，大学学历。1992 年创办北京大地广告艺术公司，任董事长。1999 年至今，任大地集团董事长；2002 年 5 月 31 日任龙建路桥股份有限公司董事至今。(9)周继明，男，59 岁，中共党员，大学本科学历。历任国泰证券有限公司黑龙江分公司副总经理；国泰君安证券有限公司哈尔滨地段街营业部总经理；国泰君安证券有限公司天津六纬路营业部总经理。自 2002 年 5 月 31 日兼任龙建路桥股份有限公司独立董事至今。(10)卢儒生，男，63 岁，高级审计师、工程师，中共党员，研究生学历。中国证监会哈尔滨特派办副主任。2002 年 12 月任中国证监会哈尔滨特派办巡视员。自 2003 年 5 月21 日兼任龙建路桥股份有限公司独立董事至今。(11)王福胜，男，42 岁，教授，中共党员，管理学博士学位。现任哈尔滨工业大学教授；2000 年任哈尔滨工业大学会计系主任，自 2003 年 5 月 21 日兼任龙建路桥股份有限公司独立董事至今 主要社会兼职情况：中国中青年财务成本研究会理事、中国会计教授会理事、黑龙江省会计学会理事、哈尔滨市会计学会副会长、中国会计学会高等工科院校会计专业教学研究会副会长、大庆市让胡路区人民政府高级顾问。(12)于逸生，男，54 岁，教授，中共党员，本科学历。1998 年担任黑龙江大学法学院院长至今。自 2004 年 4 月 20 日兼任龙建路桥股份有限公司独立董事至今。主要社会兼职情况：兼任黑龙江省法学会副会长；黑龙江省政府法制研究会会长；黑龙江省人大内务司法委员会委员；哈尔滨市人大内务司法委员会委员。(13)刘海涛，男，57 岁，中共党员，高级政工师，大学专科学历。2001 年 1 月至今任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司纪检委书记，2002 年 5 月兼任龙建路桥股份有限公司监事会主席。(14)刘龙和，男，52 岁，中共党员，会计师，大专学历。历任大连钢厂财务部副部长，北满特殊钢集团公司财务部部长至今，并自 2004 年 4 月 20 日兼任龙建路桥股份有限公司监事会监事至今。(15)谷文龙，男，41 岁，中共党员，高级政工师，1988 年 7 月毕业于哈尔滨体育学院，大学学历。1997 年 12 月任黑龙江省路桥公司工会干事至今。2005 年 6 月 22 日兼任龙建路桥股份有限公司监事会监事至今。龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 10 (16)郑云章，男，35 岁，中共党员，会计师，大学本科学历。历任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司审计处科员、资产效益管理部科员，2003 年 2 月至今任龙建路桥股份有限公司审计部副部长，并自 2003 年 4 月 14 日兼任龙建路桥股份有限公司监事会职工监事至今。(17)张淑艳，女，48 岁，中共党员，会计师，大学专科学历。历任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司企管财务部副处级员、龙建路桥股份公司财会部职员，2003 年 2 月至今任龙建路桥股份公司审计部副部长，并自 2003 年 4 月 14 日兼任龙建路桥股份有限公司监事会职工监事至今。(18)王英君，男，51 岁，研究员级高级工程师，中共党员，大学本科学历，学士学位。历任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司总工程师。2002 年 3 月 16 日至今任龙建路桥股份有限公司副总经理兼总工程师。(19)史铁桥，男，44 岁，研究员级高级工程师，中共党员，大学学历，学士学位。历任省路桥建设集团第五工程公司董事长兼总经理；龙建路桥股份有限公司五处处长。2003年 1 月 26 日任龙建路桥股份有限公司副总经理至今。(20)许国柱，男，44 岁，高级工程师、一级建造师，中共党员，研究生学历。历任黑龙江省路桥建设集团二公司董事长兼总经理；2002 年 3 月任龙建路桥股份有限公司第四工程处处长，2005 年 9 月 2 日任龙建路桥股份有限公司副总经理至今。(21)王征宇，男，45 岁，高级工程师，中共党员，大学本科学历，学士学位。历任黑龙江省路桥建设集团有限公司党委委员、党委工作部主任；2002 年 3 月 16 日任龙建路桥股份有限公司董事会秘书至今。(22)李梓丰，男，34 岁，高级道桥工程师、高级建筑经济师，研究生学历。2000 年 9月任黑龙江省路桥集团有限公司总经理助理兼企业策划部经理。2002 年 3 月 16 日任龙建路桥股份有限公司总经济师至今。(23)孙雪飞，男，35 岁，工程师，中共党员，大学学历。历任黑龙江省路桥建设集团政治部副主任、党委秘书，人力资源部经理；省路桥建设集团有限公司党委办、综合办主任。2003 年 1 月 26 日任龙建路桥股份有限公司总经理助理至今。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蔡绍忠 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 副总经理 2001-01-03 是 高志臣 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 资产效益部部长 2003-03-01 是 赵明远 东北特钢北满特殊钢有限责任公司 董事长 2003-10-26 是 孙久红 东北特钢北满特殊钢有限责任公司 副总经理 2003-10-26 是 许明 北京大地艺术广告公司 董事长 1992-03-20 是 刘海涛 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 纪检书记 2001-01-03 是 谷文龙 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 工会干事 1992-12-01 是 刘龙和 东北特钢北满特殊钢有限责任公司 总会计师兼财务部长 2003-12-10 是 龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴赵明远 东北特钢集团有限公司 董事长 2004-05-18 是 赵明远 大连金牛股份有限公司 董事长 2001-07-31 否 赵明远 抚顺特殊钢股份有限公司 董事长 2002-02-26 否 大连金牛股份有限公司、抚顺特殊钢股份有限公司为东北特钢集团有限公司的两个控股子公司，董事赵明远先生同时在上述三个公司中担任董事长。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司现行的工资制度，报告期末，公司未向除独立董事外的其他董事、监事支付报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事为其在公司担任董事、监事外的其他职务而领取的报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 蔡绍忠 是 高志臣 是 赵明远 是 孙久红 是 许 明 是 刘海涛 是 刘龙和 是 谷文龙 是 公司高级管理人员的报酬根据公司 高管人员薪酬分配办法 的规定标准，确定了 2005年的基本薪金，效益薪金待黑龙江省国资委考核评定确定后，提交董事会审议。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 雷文峰 原公司第四届董事会董事长 换届离任 张振勤 原公司第四届董事会董事 换届离任 李吉胜 董事长 汤赐勇 董事 高志臣 董事 张爱光 原公司第四届监事会监事 换届离任 谷文龙 监事 龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 12 因公司第四届董事会任期届满，经公司 2005 年 6 月 22 日召开第五届董事会第一次会议审议通过，选举李吉胜先生为公司董事长；经董事长李吉胜先生提名，选举汤赐勇先生为公司总经理，王征宇先生为公司董事会秘书；经总经理汤赐勇先生提名，选举王英君先生为公司副总经理兼总工程师，史铁桥先生为公司副总经理，李梓丰先生为公司总经济师。2005 年 9 月 2 日，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，经总经理汤赐勇先生提名，选举许国柱先生为公司副总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,719 人，需承担费用的离退休职工为 842 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,691 工程技术人员 2,219 财务人员 337 行政人员 472 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 5 大学本科 747 专科 1,904 中专 573 中专以下 3,490 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作制度、独立董事工作制度、财务管理制度、公司信息收集管理办法，并重新修订了公司信息披露管理办法，建立了比较完善的治理制度体系，使股东大会、董事会、监事会和总经理的职责权限界定清晰，议事规则公开明了，具有可操作性；使公司投融资活动、关联方交易、财务管理、公开信息披露等做到有章可循，促进了公司法人治理结构运作有序、协调和规范。公司根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200401 号）、关于督促上市公司修改公司章程的通知（证监公司字200515 号）及中国证监会黑龙江监管局下发的通知（黑证监上字20052 号）精神要求，对公司章程进行了修改、补充，在公司章程中增添了对外担保事项的有关条款，进一步规范了公司运作。龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 132005 年 6 月 22 日，公司严格按照公司法、上市公司治理准则、公司章程等有关要求，在公司第四届董事会、监事会任期届满后，顺利完成了公司第五届董事会、监事会及高级管理人员的换届选举工作。经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举出董事长，聘任总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师；经公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举出监事会主席，进一步完善了公司治理结构。公司相关人员能及时、认真学习有关公司治理的法律、法规和各种规范性文件，积极参与主管部门组织的经验交流，按照要求进行自查，积极改善上市公司信息披露质量，不断加强投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。对照公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等国家法律法规的要求，公司治理情况还存在以下差异：（1）公司目前暂未设立董事会审计、提名委员会，公司将按照上市公司治理准则的要求在 2006 年设立董事会审计、提名委员会。（2）公司 2006 年暂无修订公司章程，公司将在中国证监会和上海证券交易所新的股票上市规则及上市公司章程指引出台后，按照统一部署修订公司章程。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 周继明 11 8 3 0 卢儒生 11 10 1 0 王福胜 11 11 0 0 于逸生 11 10 1 0 2005 年 3 月 29 日，独立董事周继明先生、于逸生先生因出差在外分别委托独立董事王福胜先生、卢儒生先生出席公司第四届董事会第三十次会议；2005 年 5 月 18 日，独立董事周继明先生因出差在外委托独立董事卢儒生先生出席公司第四届董事会第三十二次会议；2005 年 9 月 1 日，独立董事卢儒生先生因出差在外委托独立董事周继明先生出席公司第五届董事会第三次会议；2005 年 10 月 25 日，独立董事周继明先生因出国在外委托独立董事卢儒生先生出席公司第五届董事会第四次会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 于逸生 公司拟为黑河黑龙江大桥公司运做的黑河黑龙江大桥在建设期间提供人民币 15060 万元银行贷款担保，担保期限为签订合同生效之日起至贷款满四年（即大桥建设期间）止，黑河市政府为该项贷款担保提供了反担保的承诺函。提请公司注意下列问题：一是签署正式保证合同时应由法律专业人事参与；二是黑河市政府的反担保在法律上存在问题，应认真考虑其保证能力。到 目 前 为止，公司没有 为 黑 河黑 龙 江 大桥 公 司 提供担保。龙建路桥股份有限公司 2005 年年度报告 14王福胜 于逸生 关于更换公司会计师事务所的议案 一是上市公司聘用会计师事务所应由董事会审计委员会提名，不应由黑龙江省国资委通过竞聘推荐；二是德勤华永会计师事务所有限公司知名度高，掌握国家会计政策比较透彻，业务比较熟练。对 该 议 案投反对票。独立董事于逸生先生认为：黑河市政府作为国家政府机关，向公司为黑河黑龙江大桥公司提供 15060 万元银行贷款担保提供反担保与法律相抵触，其提供的反担保不具有法律效力。公司设有 4 名独立董事,符合治理结构的要求。独立董事能够恪尽职守、尽职尽责，履行独立董事的义务，在董事会上能够独立发表自己的意见，认真维护全体股东、特别是中小股东的利益，在重大事项决策中，充分发挥自己的专长，行使独立董事的权利，客观、公正、科学地向董事会提出自己的建议，有效地避免董事会的决策失误，促进公司投资和重大决策的科学性、可行性和可靠性。独立董事能够遵守董事会的各项规定，积极主动地关心公司的发展和各方面变化，准时参加董事会和股东大会。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立于控股股东，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，拥有独立的生产经营、采购、营销系统。具有独立的经营资质和完全自主的经营能力。2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，设立了独立的劳动人事职能部门，并建立了独立的人事、劳动及薪酬体系和相应的规章制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在股东单位任职的情况，且均在公司领取薪酬。公司的员工与本公司签订了劳动合同，在本公司领取薪酬。3)、资产方面：公司拥有独立的生产设备、辅助生产系统和配套设施，与控股股东及其投入公司的资产产权明晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况。不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营，未受到其他限制。4)、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运行，根据路桥工程施工的要求和特点，建立与之相适应的组织机构体系，拥有独立的职能部门，与控股股东及其职能部门完全分开、独立运作，与控股股东不存在合署办公的情形。5)、财务方面：公司设置独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立核算、独立承担责任和风险。在银行独立开设银行帐户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员目前主要根据实际业绩和工作表现，