000876_2004_新希望_新希望2004年年度报告_2005-02-28.pdf

四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。赵韵新董事因另有公务不能参加本次会议，特委托曾勇董事代为行使表决权，覃明董事因故未参加本次董事会。公司本年度报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘永好先生、总经理黄代云先生、财务负责人王世熔女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示1 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理节构17 第七节 股东大会情况简介21 第八节 董事会报告23 第九节 监事会报告35 第十节 重要事项37 第十一节 备查文件目录39 第十二节 公司财务报告40 第一节 重要提示1 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理节构17 第七节 股东大会情况简介21 第八节 董事会报告23 第九节 监事会报告35 第十节 重要事项37 第十一节 备查文件目录39 第十二节 公司财务报告40 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川新希望农业股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN NEW HOPE AGRIBUSINESS CO.,LTD 公司英文名称缩写：NEW HOPE 二、公司法定代表人：刘永好 三、董事会秘书：向川 联系地址：四川省成都市新开街 1 号金竹大厦 4 楼 电 话：（028）86666298 （028）82870867 传 真：（028）86673344 电子邮箱： 证券事务代表：彭扶民 联系地址：四川省成都市新开街 1 号金竹大厦 4 楼 电 话：（028）82870869 传 真：（028）86675544 电子邮箱: 四、公司注册地址：四川省绵阳国家高新技术产业开发区 公司办公地址：四川省成都市新开街 1 号金竹大厦 邮政编码：610016 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱: 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 2005 年 1 月 1 日-2005 年 12 月 31 日 刊登公司年度报告及其它公告信息的中国证监会指定国际互网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新希望 股票代码：000876 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 4七、其他有关资料 公司注册日期：1998 年 3 月 4 日 公司首次注册地点：四川省绵阳国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5100001808767-1 国家税务登记号码：51070070915198-1 地税税务登记号码：510700520121199 公司聘请会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请会计师事务所办公地址：成都市洗面桥下街 68 号 3 楼 1-3、11-13 房 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务指标 一、公司本年度主要财务指标 单位：人民币元 项 目 涉 及 金 额 利润总额 216,583,109.04 净利润 139,701,973.38 扣除非经常性损益后的净利润 150,148,456.56 主营业务利润 414,211,173.56 其他业务利润 7,506,525.51 营业利润 78,306,452.11 投资收益 140,345,778.08 补贴收入 2,849,417.00 营业外收支净额-4,918,538.15 经营活动产生的现金流量净额 213,907,899.38 现金及现金等价物净增加额 107,520,918.30 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 项 目 涉 及 金 额 补贴收入 412,200.00 营业外收支净额-4,918,538.15 项目贴息 1,260,543.61 股权转让收益（损失）-7,687,557.82 企业所得税 486,869.18 合 计 -10,446,483.18 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 6二、公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年度 项 目 2004 年度 2003 年度 调整后 调整前 主营业务收入 2,643,522,718.051,985,956,448.161,140,789,790.41 1,140,789,790.41净利润 139,701,973.38124,348,456.05119,754,369.57 121,327,786.17总资产 3,745,565,191.983,236,111,660.612,308,534,859.94 2,292,257,814.54股东权益（不含少数股东权益）1,581,181,755.941,381,196,519.941,162,683,178.67 1,146,406,133.27全面摊薄每股收益 0.4430.3940.380 0.385加权平均每股收益 0.4430.3940.380 0.385扣除非经常性损益后的每股收益 0.4760.3850.383 0.383每股净资产 5.0154.3813.688 3.636调整后的每股净资产 4.9084.2903.629 3.577每股经营活动产生 的现金流量净额 0.678-0.1490.466 0.466全面摊薄净资产收益率（%）8.849.0010.30 10.58加权平均净资产收益率（%）9.4310.0910.84 11.15扣除非经营损益后的加权平均净资产收益率（%）10.139.8510.92 11.10 三、利润表附表三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 26.20 27.9623.8726.75 1.314 1.314 1.046 1.046营业利润 4.95 5.284.825.40 0.248 0.248 0.211 0.211净利润 8.84 9.439.0010.09 0.443 0.443 0.394 0.394扣除非经常性损益后的净利润 9.49 10.138.799.850.4760.476 0.385 0.385 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 7四、报告期内股东权益变动情况及成因 四、报告期内股东权益变动情况及成因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 315,292,250.00 712,540,238.2797,518,748.31 32,477,084.11255,845,283.36 1,381,196,519.94本期增加 61,264,678.41 43,107,994.2414,293,197.10139,701,973.38 244,074,646.03 本期减少 22.44 44,089,387.59 44,089,410.03 期末数 315,292,250.00 773,804,894.24140,626,742.5546,770,281.21351,457,869.15 1,581,181,755.94 变动原因：资本公积、法定盈余公积、法定公益金增加系民生银行发行的可转换债券于报告期末转股的溢价收入；未分配利润增加系报告期实现的净利润；未分配利润减少系按规定提取的法定盈余公积和法定公益金。四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 8 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，）项 目 本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 211,292,250 211,292,250 211,292,250 211,292,250 211,292,250 211,292,250 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 104,000,000 104,000,000 104,000,000 104,000,000 三、股份总数 315,292,250 315,292,250 本报告期内股份无变动情况。（二）股票发行与上市情况（1）本公司股票于 1998 年 2 月 12 日获准在深圳证券交易所对社会公众发行普通股4,000 万股，发行价每股 6.90 元。1998 年 3 月 11 日正式上市交易，获准上市交易股份为3,600 万股，另 400 万股内部职工股于 1998 年 9 月 15 日上市交易。（2）2000 年公司以 1999 年末总股本 140,020,000 股为基数，用可分配利润向全体股东每 10 股送 2 股，共计派发股份 28,004,000 股，用资本公积金每 10 股转增 1 股，共计转增 14,002,000 股，股份总数由 140,020,000 股增至 182,026,000 股，流通股本由40,000,000 股增至 52,000,000 股。四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 9（3）2001 年 2 月 8 日公司实施经 2000 年 5 月 26 日股东大会审议通过的配股方案，该方案报经中国证券监督管理委员会成都证券监督管理办公室成证办2001198 号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字200115 号文核准，以 1999 年 12 月 31 日总股本 140,020,000 股为基数（其中发起人股东放弃 100,020,000 股配股资格），按每 10股配售 3 股的比例向全体股东配股而增加的股本，配股资金已于 2001 年 3 月 16 日到位，已由四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验2001044 号验资报告验证，变更后公司总股本为 194,026,000 股。（4）公司于 2002 年 5 月 31 日召开 2001 年股东大会，审议通过了公司 2001 年度利润分配方案，即：以 2001 年 12 月 31 日总股本 194,026,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送 1.5 股，用资本公积每 10 股转增 1 股，每 10 股派现 0.40 元（含税）。新增可流通股份已于 2002 年 7 月 5 日上市流通。本次送股及转增股本后，公司总股本为242,532,500 股。（5）公司于 2002 年 9 月 23 日召开 2002 年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2002年半年度利润分配暨资本公积金转增股本方案，即：以2002年7月5日总股本242,532,500股为基数（其中高管人员持股 188,000 股），用未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股，用资本公积金每 10 股转增 2 股，每 10 股派现 0.25 元（含税）。社会公众股中的个人股东扣税后，每 10 股实际派发现金为人民币 0 元，该方案已于报告期内实施，新增可流通股份已于 2002 年 11 月 11 日上市流通。本次送股及转增股本后，公司总股本为 315,292,250股。二、股东情况 二、股东情况（一）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司在册股东总数为 24,051 户，其中董事、监事及高管人员股东为 6 户，持有公司股份 223,600 股。（二）前十名股东、前十名流通股股东持股表（截止 2004 年 12 月 31 日）前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 序号 股东名称（全称）年度内增减（股）年末持股数量（股）比例（）股份类别质押或冻结的股份数量 股东 性质 序号 股东名称（全称）年度内增减（股）年末持股数量（股）比例（）股份类别质押或冻结的股份数量 股东 性质 1 四川新希望集团有限公司 0 169,033,800 53.61 未流通0 法人股 2 成都美好房屋开发公司 0 30,891,087 9.80 未流通0 法人股 3 成都希望大陆实业有限公司 0 9,254,863 2.94 未流通0 法人股 4 全国社保基金一零四组合+2,543,034 2,543,034 0.81 已流通未知 社会公众股5 全国社保基金一零一组合+2,026,994 2,026,994 0.64 已流通未知 社会公众股6 成都好吃街餐馆娱乐有限公司 0 1,056,250 0.34 已流通未知 法人股 7 成都和普饲料贸易有限公司 0 1,056,250 0.34 已流通未知 法人股 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 108 辽宁东方证券公司+877,000 877,000 0.28 已流通未知 社会公众股9 张 沂 0 871,780 0.28 已流通未知 社会公众股10 中国建设银行-华宝兴业策略增长证券投资基金+850,298 850,298 0.27 已流通未知 社会公众股前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、上述前 10 名股东中，第 1、2、3、6、7 位股东为本公司发起法人股东，所持 211,292,250 股股份为未上市流通的法人股，占股份总数的 67.01%。第 4、5、8、9、10 位股东为社会股东，所持 7,169,106股股份为已上市流通股，占股份总数的 2.27%。2、上述前十名股东中，第 1、2、3 位股东法定代表人为兄弟关系，第1、6 位股东法定代表人为夫妻关系。3、四川新希望集团有限公司作为本公司控股股东与本公司存在关联关系。4、持有本公司 5%（含 5%）以上的法人股东有四川新希望集团有限公司和成都美好房屋开发公司两家。四川新希望集团有限公司和成都美好房屋开发公司在本报告期内持股数未变动，其所持股份未发生质押、冻结等情况。5、本报告期内公司控股股东未发生变化。6、本公司不能确定流通股之间是否存在关联关系，也不知道是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名流通股东持股情况 前十名流通股东持股情况 序号 股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）种类（股）序号 股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）种类（股）1 全国社保基金一零四组合 2,543,034 A 2 全国社保基金一零一组合 2,026,994 A 3 辽宁东方证券公司 877,000 A 4 张 沂 871,780 A 5 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金850,298 A 6 中国银行-同盛证券投资基金 765,394 A 7 张 荣 华 618,800 A 8 中国工商银行-普丰证券投资基金 617,679 A 9 白 时 会 612,040 A 10 梅 现 珍 520,780 A 前十名流通股东关联关系的说明 本公司不能确定流通股之间是否存在关联关系，也不知道是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 （三）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：四川新希望集团有限公司 法定代表人：刘永好 成立日期：1997 年 1 月 9 日 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 11注册资本：537,520,000.00元 公司类别：有限责任公司 经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发，菜篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）加工、仓储、销售，高新技术的开发；销售普通机械、电器机械、电子产品；化工原料及产品（不包含危险品），五金交电、针纺织品、文化办公用品、建筑材料；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件和相关技术的进口，进料加工和“三来一补”业务。本公司的控股股东为四川新希望集团有限公司，占本公司股本总数的 53.61%，报告期内，其所持股份没有发生质押或冻结的情况。四川新希望集团有限公司的股东为刘永好、刘畅、李巍三个自然人。其股权比例是：刘永好 61.95%，刘畅 36.93%，李巍 1.12%。其中，刘畅、李巍分别是刘永好的女儿、配偶。刘永好是四川新希望集团有限公司实际控制人，也是本公司的实际控制人。本公司与实际控制人之间的产权和控制关系：占 61.95%占 53.61%（四）报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。刘刘 永永 好好 四川新希望集团有限公司四川新希望集团有限公司 四川新希望农业股份有限公司四川新希望农业股份有限公司 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 2004 年 4 月 13 日公司召开的 2003 年度股东大会对第二届董事、监事进行了换届选举，并在同一天召开的第三届第一次董事会、监事会选举了董事长、监事会主席和聘任了公司新一届高级管理人员；公司于 2004 年 10 月 28 日召开的第三届第四次董事会同意曾勇先生辞去公司董事会秘书，聘任向川先生为公司董事会秘书。其具体成员名单如下表：起止日期 持股数（股）起止日期 持股数（股）姓名 职 务 第三届 性别年龄 年初数 年末数 姓名 职 务 第三届 性别年龄 年初数 年末数 刘永好 董事长 2004.04-2007.03 男 53 130,000 130,000 陈育新 董事 2004.04-2007.03 男 55 39,000 39,000 黄代云 董事、总经理 2004.04-2007.03 男 53 20,800 20,800 董事、副总经理 2004.04-2007.03 曾 勇 董事会秘书 2004.04-2004.10 男 41 13,000 13,000 赵韵新 董事 2004.04-2007.03 男 51 13,000 13,000 覃 明 董事、总经理助理 2004.04-2007.03 男 42 0 0 李惠安 独立董事 2004.04-2007.03 男 64 0 0 钟康成 独立董事 2004.04-2007.03 男 67 0 0 翁 宇 独立董事 2004.04-2007.03 男 50 0 0 朱月樵 监事会主席 2004.04-2007.03 女 62 7,800 7,800 尚振法 监事 2004.04-2007.03 男 48 0 0 张 韶 监事 2004.04-2007.03 男 43 0 0 王世熔 财务总监 2004.04-2007.03 女 56 0 0 赵力宾 副总经理 2004.08-2007.03 男 42 0 0 向 川 董事会秘书 2004.10-2007.03 男 46 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长：刘永好，男，大学文化，高级工程师。历任成都希望有限公司副董事长，第七、八届全国工商联副主席,希望集团总裁，中国民生银行副董事长，第八届、第九届、第十届全国政协委员，第九届、第十届全国政协常委，全国政协政治经济委员会副主任，四川新希望农业股份有限公司董事长。董事：陈育新，男，大学文化，高级工程师。历任新津县育新良种场场长，成都希望有限公 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 13司总经理，希望集团有限公司常务副董事长总经理，成都美好房屋开发有限公司董事长，四川新希望农业股份有限公司董事。黄代云，男，大学文化，中共党员，企业管理，高级经济师。曾任德阳市农药厂副厂长、厂长、党委委员，德阳市政府扭亏办主任，德阳市农药抡建工程（省重点工程）指挥部指挥长，德阳市农药厂厂长兼党委书记，四川金路集团董事、常务副总经理；现任四川新希望农业股份有限公司董事、总经理。曾勇，男，大专，中共党员，会计师。曾任四川芙蓉旅游实业开发公司副总会计师，协和集团地产集团财务总监，成都南方希望实业发展有限公司审计监察部副部长，四川新希望农业股份有限公司董事会秘书（于 2004 年 10 月辞职）；现任四川新希望农业股份有限公司董事、副总经理。赵韵新，男，大学文化。曾任新津县第一中学教师，四川省政协办公厅机关历任专职秘书、研究室副主任、秘书处处长、研究室主任、营山县人民政府副县长，新希望集团有限公司总裁办主任；。覃明，男，硕士，中共党员，高级工程师。曾任四川省饲料公司饲料厂技术科长，四川省饲料公司饲料厂副厂长、厂长，希望集团全椒分公司总经理助理，彭州市金桥集团金桥饲料公司总经理，希望集团桂林分公司总经理助理，重庆希望公司、重庆国雄公司、达州加好公司三家公司总经理，现任四川新希望农业股份有限公司董事。独立董事：李惠安，男，大学本科，中共党员，研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴专家。曾任新疆兵团农六师技术员、参谋、科长，西藏农垦厅生产处副处长，农垦部政策研究室副处长，中纪委驻部纪检组处长，农业部政策法规司处长，农业部华农贸易公司主持工作的副总经理，农业部经营管理总站副站长、站长（正司职），农业部农业产业化办公室主任；现任农业部农业产业化办公室顾问，中国农学会农业产业化分会理事长，四川新希望农业股份有限公司独立董事。钟康成，男，大专文化，中共党员，高级咨询师。曾任西藏军区后方部队宣传员、保密员，成都化工厂、成都市轻化工业局、红旗橡胶厂、成都市医药局车间主任、办公室负责人、干部等职务，成都市经济委员会干部、副处长、处长，成都市经委副主任，成都市国有资产重组领导小组办公室主任；现任四川新希望农业股份有限公司等几家上市公司独立董事。翁宇，男，大学文化，高级会计师、注册会计师。曾任重庆市第二水泥厂财务科主办会计、科长，重庆市第二水泥厂副厂长，合川市财政局企财科科长，重庆会计师事务所业 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 14务部经理，重庆市注册会计师协会副秘书长；现任重庆市政协委员，浩信国际永拓会计公司副主任会计师，四川新希望农业股份有限公司独立董事。监事会主席：朱月樵，女，大学文化，高级经济师。曾任国营 4401 厂审计室副主任，西北地区电子企业审计领导小组副组长，旭光电子股份有限公司生产部干部；现任四川新希望集团有限公司管理人员，成都和普饲料贸易有限公司董事长，四川新希望农业股份有限公司监事。监事：尚振法，男，大学文化，中共党员，高级工程师。曾任济南乳品厂厂长、集团党委委员，济南农工商集团副总、牛奶厂厂长，济南农工商集团副总、佳宝乳业总裁；现任四川新希望农业股份有限公司乳业部常务副总，四川新希望农业股份有限公司监事。张韶，男，大专，会计师。曾任乐至县石湍区供销社会计、财务股长，乐至县曙光丝绸厂副厂长、财务科长，汩罗、西昌、广汉等希望饲料公司财务部经理，四川新阳平乳业有限公司财务总监；现任云南邓川蝶泉乳业公司财务总监，四川新希望农业股份有限公司监事。其他高级管理人员：王世熔，女，大专文化程度，会计师。曾任重庆家具五厂财务科长、副厂长、党支部书记、重庆公交三公司渝利实业公司副经理、海南农业租赁股份有限公司财务部部长，厦门国泰企业股份有限公司资金财务部部长、海南顺丰股份有限公司计财部部长、顺丰集团财务总监。现任四川新希望农业股份有限公司财务总监。赵力宾，男，硕士研究生（在读经济学博士）。曾任四川省工商银行干部学校老师，四川省丝绸公司处长，成都招商银行政府街支行助理行长，成都天友发展集团副董事长；现任四川新希望农业股份有限公司副总经理。向川，男，研究生。曾任四川达县立新铁厂工会副主席、生产经营副厂长，四川达县覃家坝铁厂副厂长（主持工作）、厂长，达县人民政府办公室任副科长，达县计委副主任，达县经协委副主任、主任，通威股份有限公司董事、董事会秘书，河南通威公司董事长；现任四川新希望农业股份公司董事会秘书。（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：1、董事长刘永好先生现任本公司控股单位四川新希望集团有限公司董事长，任职期：2001.3-2005.3。2、董事陈育新先生现任本公司发起股东之一成都美好房屋开发有限公司董事长，任职期：2000.3-2005.3。四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 153、董事赵韵新先生现任四川新希望集团有限公司总裁办主任，任职期：2001.3-2005.3。4、监事会主席朱月樵女士现任本公司发起股东之一成都和普饲料贸易公司董事长，任职期：2001.3-2005.3。二、年度报酬情况 二、年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员的报酬，公司根据有关制度和规定，按不同的职务、不同的岗位，结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定其报酬额度。2、公司共有董事、监事和高级管理人员 15 人，在公司领取报酬和独立董事津贴的 12人，年度报酬总额为 251 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 114 万元；金额最高的前三名管理人员的报酬总额为 56 万元。3、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，年度报酬数额区间如下：（1）、60 万元年度报酬区间 1 人；（2）、24-35 万元年度报酬区间 4 人；（3）、10-24 万元年度报酬区间 4 人；（4）5-10 万元年度报酬区间 3 人；4、三名独立董事只领取了独立董事津贴 5 万元/人年。5、公司董事长刘永好先生在本公司领薪，其他未在本公司及本公司下属企业担任行政职务的董、监事均在其任职的股东单位领取薪酬，在本公司仅领取一定会议补贴。6、报告期内，陈育新董事、赵韵新董事、朱月樵监事会主席未在公司领取报酬；三名独立董事只领取独立董事津贴；其余董事、监事、高管人员均在本公司领取报酬。三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内，由于公司的第二届董事、监事将于 2004 年 5 月任期届满，根据 2004年 4 月 13 日公司召开的 2003 年年度股东大会决议，选举产生了公司第三届董事、监事（董、监事成员未变动，详见 2004 年 4 月 14 日的中国证券报第 23 版）。2、根据第三届董事会第三次会议决议，聘任了赵力宾先生为公司副总经理。3、报告期内，曾勇先生因担任乳业事业部总经理后工作任务繁重，于 2004 年 10 月10 日自愿提出辞去本公司董事会秘书职务，经第三届董事会第四次会议审议同意，并同时聘任了向川先生为公司董事会秘书。四、公司员工情况 四、公司员工情况 1、报告期末，公司共有员工 8,654 人，其专业构成及受教育程度如下表：四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 16分 类 类 别 人 数 占总人数的比重 生产人员 5103 59.00%销售人员 1303 15.00%技术人员 116 1.30%财务人员 326 3.80%专 业 构 成 行政人员 1806 20.90%硕士及以上 33 0.40%本 科 420 4.90%专 科 1295 14.90%教 育 程 度 其 它 6906 79.80%2、公司实行全员聘用制，离退休职工由社保基金统筹解决。四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 17 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司自设立以来，严格按照公司法、证券法和国家的有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水准，健全现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露，建立健全了“三会”制度，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司信息披露制度、总经理工作细则、独立董事及制度、投资者关系管理制度等一系列完善公司治理结构的规则、制度，参照上市公司治理准则并结合自身的特点和需要，进一步完善公司治理结构的有关工作。1、关于股东与股东大会：公司最先导入股东大会律师见证制度；公司根据股东大会规范意见，在公司章程中制定了专门的章节，进一步规范了股东大会的召集召开议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利；股东大会的召开在时间和会场的选择上注意让尽可能多的股东就便参加会议；公司的重大决策完全由股东大会依法做出；关联交易的交易内容，定价依据均及时予以充分披露，相关关联股东均采取了回避表决措施。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司的控股股东严格自律，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面严格实行“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，积极推进累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则、独立董事工作制度和各专门委员会实施细则，董事能够依照规则认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。4、关于监事和监事会：公司建立了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本着对全体股东负责的精神，监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法规范性进行了监督；监事会会议严格依照有关规定程序进行，会议记录真实完整。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司依照公司高级管理人员聘任、考核、激励、管理办法对企业高级管理人员进行绩效评价和约束机制；本公司的高级管理人 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 18员完全实行聘任制；公司高级管理人员的聘免均公开、透明，符合有关法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面做到诚信互惠，以推动公司持续、稳定的发展。7、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、充分地披露有关信息，以尊重所有股东的知情权，确保其获得信息的平等机会。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份情况，力求在信息披露这一环节做到公开、公平、公正。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 为了完善公司的法人治理结构，切实保护广大投资者的利益，根据中国监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，本公司已聘选了三位独立董事，建立完善了独立董事制度。公司独立董事均属行业知识丰富的专家，工作中尽职尽责，积极参加报告期内的董事会和股东大会，履行公司法、证券法和公司章程等所赋予的职责和义务，遵守国家法律、法规、规章等有关规定，为公司的重大决策提出了专业化和建设性的意见，有效地保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了公司和全体股东的合法权益，使公司治理结构更具合理性和规范性。1、独立董事出席董事会的情况 姓名姓名 应出席应出席（次）（次）亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）备注备注 李惠安 6 6 0 0 钟康成 6 6 0 0 翁宇 6 5 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司的三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2004 年年度报告 19三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司与控股股东四川新希望集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况：本公司独立从事生产经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖控股股东和其他关联企业。2、人员分开情况：公司设有人力资源部专门负责管理公司劳动人事及工资管理工作，并制订了一系列规章制度对员工进行考核。公司总经理等高级管理人员均未同时在上市公司和股东单位中双重任职，均在本公司领取报酬。3、机构独立情况：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系和隶属关系，亦未有控股股东以任何形式干预本公司生产经营活动的情况发生。4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。不存在控股股东以任何形式违规占用公司资金、资产及其他资源。5、财务独立情况：公司设立了独立财务部作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，对分、子公司的财务实行垂直管理。公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。公司没有为控股股东及其下属单位和其他关联企业提供担保的行为。四、高级管理人员的考评及激励机制情况四、高级管理人员的考评及激励机制情况 目前，公司对高级管理人员主要采取的是将收入与公司的经营效益和费用控制等指标挂钩进行考核，即在年末根据公司制定的公司高级管理人员聘任、考核、激励、管理办法和年初制定的责任目标，对各级高级管理人员进行绩效挂钩考核。为适应现代化企业制度下科学规范的管理机制，公司今年全面推行了“岗位责任、绩效考核、薪酬管理”体系，将目标、任务、责任层层分解，对其经营业绩和工作业绩层层考核；强化了各级高级管理人员的职权，提高了公司的整体绩效。在对公司高管人员的绩效考核上，根据经营和财务等几项硬性指标的完成情况，侧重经营管理能力、职业道德操守、人际关系协调管理等方面的考核。考核方式为由高管人员述职，考核小组分别进行谈话、座谈等多种形式灵活进行后，由考核小组根据本人的述职 四川新希望农业股份有限公司 2004 年