600626_2005_申达股份_G申达2005年年度报告_2006-04-21.pdf

上海申达股份有限公司 上海申达股份有限公司 600626 600626 2005 年年度报告 2005 年年度报告 上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.113 上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事陈建、王秋蓉、独立董事蔡敏勇，因故未出席董事会议，但仍仔细阅读了本年报，并出具了书面确认意见。3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长席时平，主管会计工作负责人财务总监丁振华，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理戴丽达声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海申达股份有限公司 公司法定中文名称缩写：G 申达 公司英文名称：Shanghai Shenda Co.,Ltd.2、公司法定代表人：席时平 3、公司董事会秘书：玛天羽 联系地址：上海市武宁南路 488 号智慧广场 18 楼 电话：021-62328282 传真：021-62317250 E-mail： 公司证券事务代表：张志梁 联系地址：上海市武宁南路 488 号智慧广场 18 楼 电话：021-62328282 传真：021-62317250 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室 公司办公地址：上海市武宁南路 488 号智慧广场 18 楼 邮政编码：200042 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市武宁南路 488 号智慧广场 18 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 申达 公司 A 股代码：600626 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1986 年 12 月 11 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东南路 3888 号 公司变更注册登记日期：2006 年 1 月 26 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室 公司法人营业执照注册号：3100001050285 公司税务登记号码：310115132214537 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 98,035,545.14 净利润 78,014,794.95 扣除非经常性损益后的净利润 72,943,921.86 主营业务利润 310,238,250.22 其他业务利润 7,231,894.02 营业利润 67,373,415.81 投资收益 29,114,916.82 补贴收入 1,941,906.84 营业外收支净额 -394,694.33 经营活动产生的现金流量净额 161,113,828.33 现金及现金等价物净增加额 -393,170.13 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,541,388.34 短期投资收益，不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益 4,783,851.52 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -406,605.46 所得税影响数 -847,761.31 合计 5,070,873.09 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 4,957,187,293.524,864,186,024.791.91 4,961,079,435.45利润总额 98,035,545.14117,638,869.15-16.66 178,592,891.80 净利润 78,014,794.9582,030,985.04-4.90 134,319,800.24 扣除非经常性损益的净利润 72,943,921.8664,102,716.2413.79 99,210,130.38 每股收益 0.1650.243-32.10 0.397净资产收益率（%）5.185.61减少 0.43 个百分点 9.50扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）4.854.38增加 0.47 个百分点 7.02扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）4.924.44增加 0.48 个百分点 7.21经营活动产生的现金流量净额 161,113,828.33205,664,910.70-21.66 215,649,780.38 每股经营活动产生的现金流量净额 0.340.608-44.08 0.638 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 2,611,275,639.692,566,498,068.541.74 3,033,996,639.68上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 3 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 股东权益（不含少数股东权益）1,504,769,551.891,461,982,602.072.93 1,413,458,480.66每股净资产 3.1784.32-26.44 4.18调整后的每股净资产 3.1594.29-26.36 4.14（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 338,210,865.00 537,552,588.05 453,005,438.15 69,794,058.33 63,419,652.54 1,461,982,602.07 本期增加 135,284,346.00 1,632,924.74 436,183.42 78,014,794.95 215,368,249.11 本期减少 136,691,104.63 35,890,194.66 172,581,299.29 期末数 473,495,211.00 400,861,483.42 454,638,362.89 70,230,241.75 105,544,252.83 1,504,769,551.89 1)、股本变动原因：公积金转增 2)、资本公积变动原因：转股本 3)、盈余公积变动原因：子公司提取 4)、法定公益金变动原因：子公司提取 5)、未分配利润变动原因：实现净利润及分红 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 151,450,600 44.78 60,580,240 212,030,84044.78 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 46,278,665 13.68 18,511,466 64,790,13113.683、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 197,729,265 58.46 79,091,706 276,820,97158.46二、已上市流通股份 1、人民币普通股 140,481,600 41.54 56,192,640 196,674,24041.542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 140,481,600 41.54 56,192,640 196,674,24041.54三、股份总数 338,210,865 100 135,284,346 473,495,211100 股份变动的批准情况：上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 4 经 2005 年 5 月 30 日召开的公司 2004 年度股东大会批准，以 2004 年度期末总股本 338,210,865股为基数，按每 10 股转 4 股的比例，用资本公积金向全体股东转增股本。股份变动的过户情况：公司于 2005 年 6 月 8 日在指定报纸刊登上述公积金转增股本的实施公告，2005 年 6 月 14 日转增股份到账，2005 年 6 月 15 日转增股份上市交易。2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 经 2005 年 5 月 30 日召开的公司 2004 年度股东大会批准，以 2004 年度期末总股本 338,210,865股为基数，按每 10 股转 4 股的比例，用资本公积金向全体股东转增股本。公司于 2005 年 6 月 8 日在指定报纸刊登上述公积金转增股本的实施公告，2005 年 6 月 13 日为转增股份的股权登记日，2005 年6 月 14 日转增股份到账，2005 年 6 月 15 日转增股份上市交易。截至本报告期末，公司总股本增至473,495,211 股，股份结构比例不变。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 61,906 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 国有股份 国有股东 44.78 212,030,840 60,580,240 未流通 212,030,840 未知 中国电力财务有限公司 法人股东 1.10 5,203,968 1,486,848 未流通 5,203,968 未知 上海城市房地产有限公司 法人股东 1.03 4,878,720 1,393,920 未流通 4,878,720 未知 上海国际信托投资有限公司 法人股东 1.03 4,878,720 1,393,920 未流通 4,878,720 未知 上海第十七棉纺织总厂 法人股东 0.86 4,065,600 1,161,600 未流通 4,065,600 未知 中国纺织品进出口公司 法人股东 0.69 3,252,480 929,280 未流通 3,252,480 未知 上海市纺织原料公司 法人股东 0.69 3,252,480 929,280 未流通 3,252,480 未知 上海百联集团股份有限公司 法人股东 0.68 3,203,693 915,341 未流通 3,203,693 未知 中国银行上海信托咨询公司 法人股东 0.55 2,601,984 743,424 未流通 2,601,984 未知 申银万国证券股份有限公司 法人股东 0.47 2,231,200 637,485 未流通 2,231,200 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王孝平 1,160,000 人民币普通股上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 5上海三蒲建筑环保工程有限公司 744,032 人民币普通股隋熙凤 685,986 人民币普通股唐向群 503,100 人民币普通股范贤侃 458,900 人民币普通股霍宝珠 407,200 人民币普通股蒋安秀 365,100 人民币普通股招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券 336,945 人民币普通股何绍华 320,000 人民币普通股陈秀珍 314,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 根据目前资料显示，本公司无法认定上述流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况，也无法认定上述流通股股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。在上述前 10 位股东中，本公司国有股份的持股代表申达集团与上海第十七棉纺织总厂、上海纺织原料公司均隶属于同一控股母公司上海纺织控股（集团）公司，构成关联方关系。本公司根据目前资料显示，未知上述其余股东之间是否存在关联方关系。2、控股股东及实际控制人简介 股东中仅有国有股份超过公司总股本的 5%，是本公司的控股股东，其持股代表上海申达（集团）有限公司是上海纺织控股（集团）公司下属的国有独资有限责任公司，成立于 1995 年 2 月 27日，目前注册资本为 84,765.9 万元人民币，法定代表人沈耀庆，主要经营业务或管理活动为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易等。上海纺织控股（集团）公司是国有独资的控股集团公司，成立于 1994 年 5 月 23 日，目前注册资本为 64.2914 亿元人民币，法定代表人肖贵玉，主要经营业务或管理活动为各类纺织品业务和国资授权范围的国有资产经营与管理、产权经纪等。在报告期内未发现任何对上述国有股份的质押和冻结情况。本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 持股 100%上海纺织控股(集团)公司 持股 100%上海申达（集团）有限公司 持股 44.78%上海申达股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 6五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 股份 增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)丁振华 董事，财务总监 男 53 2004-06-29 2007-06-29 36,610 51,254 14,644 资本公积金转增股本 32 王水官 监事长 男 56 2004-06-29 2007-06-29 0 0 0 0王丽萍 人力资源 总监 女 45 2004-06-29 2007-06-29 11,000 15,400 4,400 资本公积金转增股本 16 王秋蓉 董事 女 52 2004-06-29 2007-06-29 25,200 35,280 10,080 资本公积金转增股本 0安秀清 董事、总经理 男 51 2004-06-29 2007-06-29 28,800 40,320 11,520 资本公积金转增股本 39 刘福根 副总经理 男 59 2004-06-29 2007-06-29 18,000 25,200 7,200 资本公积金转增股本 8 玛天羽 副总经理、董事会秘书 男 38 2004-06-29 2007-06-29 21,000 29,400 8,400 资本公积金转增股本 22 陈建 董事 男 53 2004-06-29 2007-06-29 12,600 17,640 5,040 资本公积金转增股本 16 何晓勇 董事 男 55 2004-06-29 2007-06-29 0 0 0 0陈偕健 监事 男 55 2004-06-29 2007-06-29 20,000 28,000 8,000 资本公积金转增股本 0沈耀庆 董事 男 48 2004-06-29 2007-06-29 33,710 47,194 13,484 资本公积金转增股本 37 陆志军 监事 男 36 2004-06-29 2007-06-29 0 0 0 10 林起章 独立董事 男 64 2004-06-29 2007-06-29 0 0 0 3.2 胡淳 副总经理 男 47 2004-06-29 2007-06-29 21,000 29,400 8,400 资本公积金转增股本 21 姜伟琪 监事 男 44 2004-06-29 2007-06-29 0 0 0 0席时平 董事长 男 55 2004-06-29 2007-06-29 41,000 57,400 16,400 资本公积金转增股本 0姚明华 副总经理 男 45 2004-06-29 2007-06-29 20,000 28,000 8,000 资本公积金转增股本 7 徐天翔 董事 男 58 2004-06-29 2007-06-29 0 1,400 1,400 年内新购 0袁树民 独立董事 男 55 2004-06-29 2007-06-29 0 0 0 2.7 黄跃民 独立董事 男 48 2004-06-29 2007-06-29 0 0 0 2.7 靳向煜 独立董事 男 50 2004-06-29 2007-06-29 0 0 0 2.7 蔡敏勇 独立董事 男 50 2004-06-29 2007-06-29 0 0 0 3.2 合计 /288,920 405,888 116968 /222.5 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：序号 姓名 最近 5 年的主要工作经历(1)丁振华 2001 年 1 月至今，任本公司董事、财务总监。(2)王水官 2001 年 1 月至今，任上海市纺织工会主席、党组书记，上海纺织控股集团公司工会主席、本公司监事长。(3)王丽萍 2001 年 1 月至今，历任上海三十六棉纺针织服装厂党委书记、副厂长，现任本公司人力资源总监。(4)王秋蓉 2001 年 1 月至今，历任上海申达（集团）有限公司常务副总经理，现任上海申达（集团）有限公司总经理，本公司董事。(5)安秀清 2001 年 1 月至今，任本公司董事、总经理。(6)刘福根 2001 年 1 月至今，任本公司副总经理、上海汽车地毯总厂厂长。(7)玛天羽 2001 年 1 月至今，历任本公司资产经营部副经理、董事会证券事务代表、总经理上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 7助理，现任上海申达股份有限公司副总经理、董事会秘书、资产经营部经理。(8)陈建 2001 年 1 月至今，历任本公司监事，现任上海申达（集团）有限公司纪委书记兼工会主席、副监事长、本公司纪委书记、工会负责人、董事。(9)何晓勇 2001 年 1 月至今，历任申银万国证券公司投资银行总部总经理、总部级干部，现任申银万国证券公司上市办公室主任兼内核组副组长、本公司董事。(10)陈偕健 2001 年 1 月至今，任上海申达（集团）有限公司总会计师，本公司监事。(11)沈耀庆 2001 年 1 月至今，历任上海申达（集团）有限公司党委书记、总经理，现任上海申达（集团）有限公司党委书记、董事长、本公司党委书记、董事。(12)陆志军 2001 年 1 月至今，历任中国船舶工业贸易上海公司财务部、船舶部副经理，现任上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司襄理、上海申达进出口有限公司财务部经理、本公司监事。(13)林起章 2001 年 1 月至今，任上海浦东工业技术研究院院长、本公司独立董事。(14)胡淳 2001 年 1 月至今，历任上海新纺织产业用品有限公司党委书记、总经理、执行董事、上海申达科宝新材料有限公司董事长，现任上海申达科宝新材料有限公司总经理、本公司副总经理。(15)姜伟琪 2001 年 1 月至今，任上海申达（集团）有限公司工会副主席兼宣传科副科长、本公司监事。(16)席时平 2001 年 1 月至今，历任上海纺织控股（集团）公司副总裁、上海申达（集团）有限公司董事长、本公司董事长，现任上海纺织控股（集团）公司总裁、本公司董事长。(17)姚明华 2001 年 1 月至今，历任上海申达（集团）有限公司副总经理、现任本公司副总经理。(18)徐天翔 2001 年 1 月至今，历任上海纺织控股（集团)公司经济运行部经理，现任上海纺织控股（集团)公司综合管理部经理、本公司董事。(19)袁树民 2001 年 1 月至今，历任上海财经大学成人教育学院常务副院长、院长、教授、博导、现任本公司独立董事、并就职于上海金融学院。(20)黄跃民 2001 年 1 月至今，任上海市市委研究室处长、上海盛融投资有限公司副总裁、上海东环高速公路建设有限公司副董事长、总经理、本公司独立董事。(21)靳向煜 2001 年 1 月至今，历任东华大学非织造研究发展中心主任，现任东华大学非织造研究发展中心主任、非织造材料与工程系主任、土工合成材料研究中心主任、本公司独立董事。(22)蔡敏勇 2001 年 1 月至今，历任上海科学技术开发交流中心主任，现任上海联合产权交易所党委书记、总裁、本公司独立董事。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴 王秋蓉 上海申达（集团）有限公司 总经理 2000 年 4 月至今 是 陈建 上海申达（集团）有限公司 纪委书记兼工会主席、副监事长 2002 年 6 月至今 否 何晓勇 申银万国证券公司 总经理、总部级干部、上市办主任 1998 年 1 月至今 是 陈偕健 上海申达（集团）有限公司 总会计师 2001 年 1 月至今 是 沈耀庆 上海申达（集团）有限公司 党委书记、总经理、董事长 2001 年 1 月至今 否 姜伟琪 上海申达（集团）有限公司 工会副主席兼宣传科副科长 2000 年 1 月至今 是 席时平 上海纺织控股（集团）公司 总裁 2004 年 5 月至今 是 徐天翔 上海纺织控股（集团）公司 综合管理部经理 2005 年 1 月至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴 上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 8上海自动化仪表公司 董事 2005 年 6 月至今 否 何晓勇 上海天地源公司 董事 2004 年 10 月至今 否 华东电脑 独立董事 2001 年 4 月至今 是 上海中信国健 首席顾问 2001 年 7 月至今 是 上海老科技工作者协会 副会长 2001 年 12 月至今 否 林起章 上海网达信息技术有限公司 董事长 1998 年 6 月至今 否 袁树民 上海金融学院 教授 2005 年 10 月至今 是 上海盛融投资有限公司 副总裁 2003 年 1 月至今 是 黄跃民 上海东环高速公路建设有限公司 副董事长、总经理 2004 年 2 月至今 否 靳向煜 东华大学 非织造研究发展中心主任、非织造材料与工程系主任、土工合成材料研究中心主任 2003 年 3 月至今 是 蔡敏勇 上海联合产权交易所 党委书记、总裁 2003 年 12 月至今 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会负责拟定，由董事会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的年薪由月薪和绩效薪组成。绩效薪由年底根据董事会下属的薪酬与考核委员会对其工作绩效考评的结果确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王水官 是 王秋蓉 是 何晓勇 是 陈偕健 是 姜伟琪 是 席时平 是 徐天翔 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,747 人，需承担费用的离退休职工为 1,013 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,355 销售人员 252 技术人员 152 财务人员 72 行政人员 221 其他人员 695 上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 92、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 25 大学 161 大专 282 中专 264 高中 495 初中及以下 2,520 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中国证监会颁布的上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求，不断健全和完善公司法人治理结构，规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。公司较早地建立了独立董事制度和董事会下属的投资决策、审计、提名、薪酬等四个专门委员会,独立董事的人数达到董事总数的三分之一，并包含了专业的财务会计人士。报告期内公司独立董事依法对相关事项发表了独立意见。公司在章程中对关联交易和对外担保的决策程序作了明确规定，并且妥善解决了历史遗留的对控股股东关联企业的担保问题。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注林起章 6 6 0 0 蔡敏勇 6 4 2 0 黄跃民 6 4 2 0 袁树民 6 5 1 0 靳向煜 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议按事项提出异议。报告期内，公司独立董事根据相关法律法规的规定对公司有关事项出具了独立意见和说明。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务完全独立，关联方无法通过垄断采购和销售渠道的方式干预公司经营。2)、人员方面：公司人事安排完全独立，公司的董事、监事、高级管理人员的选聘完全按照法定程序进行。控股和关联股东的高级管理人员均不在本公司兼任高级管理人员职务和其他关键、重要岗位职务。反之亦然。3)、资产方面：公司所有重要的资产均完整而独立，以保证公司正常的生产和经营能独立展开而不必依附于控股股东。4)、机构方面：本公司和控股股东的业务管理职能部门之间没有任何必然的上下级关系。5)、财务方面：公司财务完全独立，不存在控股股东和关联方侵占或占用公司资金或资产的情况，也不存在利用控股地位获取超乎其他股东的额外收益的情况。上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 10（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行以绩效考核为依据的年薪制，其方法是：每年初由公司董事会薪酬委员会，根据公司现状与发展战略对总经理提出本年度的考核指标、重点工作和考核办法，提交董事会讨论通过。年底薪酬委员会严格按照考核办法提议关于兑现年度经营者业绩考核奖励的议案提交董事会讨论通过后，公司方可实施对总经理的年薪制。其他高级管理人员的奖励，授权总经理根据各类成员的工作业绩和难度系数考虑，所有奖励资金在公司工资成本总额中列支。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 公司于 2005 年 5 月 30 日召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日 的上海证券报和证券时报。八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的总体回顾 2005 年度是本公司进行新一轮战略发展和调整最为关键的一年，启动了一系列的实质性举措；在进行大规模的业务整合和人员结构调整的同时，整体的经营业绩和财务状况仍保持着相对良好的态势，基本达到了预期的效果。公司目前的主营业务包括纺织品外贸业务、汽车配套和柔性复合材料等产业用纺织品业务、传统纺织中的制线和印染业务、以及新开辟的房产物业等四大板块，本报告期内经受了外部环境的剧烈变化，主要包括以下几个方面：第一，外贸和汇率的宏观背景出现多重变化。我们经历了纺织品出口配额和出口补贴的取消，国家在短期内突然开征、又突然取消出口从量税，欧美先后提起或启动纺织品特保程序，人民币汇率突然升值等多种因素错综复杂的相互作用。第二，汽车工业在经历了 2003 年的爆炸式增长后，进入了周期性调整，部分整车生产企业开工不足，整车和配套产品的价格车持续下跌。第三，业务成本持续上升。这不仅意味着上海地区能源成本和用工成本的持续抬升，更包括了部分主要纺织品原料价格波动和上涨、尤其是石油价格的暴涨（原油摸高达 70 美元/桶左右，是 2003年度一般价格的两倍有余）对公司毛利率水平的负面影响。近年来，公司与相关行业景气度、国家外贸及汇率政策、主要原材料价格波动等系统风险因素的关联程度日益增加，而公司历年稳定增长的积累和当前主动调整所产生的正面效应也日益显现，正在逐渐提高公司抵御系统风险的能力。公司较早地注意到了各种可能的内外部因素变化，开始实施主动的战略调整规划。已初步实施的汽车配套业务的战略扩张和传统纺织业务的调整、以及提高企业内部管理水平的各项举措，在本报告期获得了初步的成果，再加上外贸业务意料之外、情理之中的优异表现，使公司在困境中仍保持了应对挑战的能力。本报告期内，公司实现主营业务收入 49.57 亿元，比上年增长了 1.91%，获取主营业务利润和净利润分别为 3.10 亿元和 7801 万元，同比分别减少了 8.57%和 4.90%，实现每股收益 0.165 元，比上年降低了 32.10%。每股收益同比降低的一个重要原因，是报告期内公司按照 10:4 比例实施公积金转增股本后摊薄计算所致（复权计算为 0.231 元，同比降低 4.9%）。除销售收入有所增长外，收益指标虽均比上年同期有所下降，但仍全部超额完成了董事会确定的年度目标的日历进度，经营活动净现金净流量达到 1.61 亿元，是净利润额的 206%。上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 112、报告期主要业务指标的简要分析 1）主营业务收入、主营业务利润和主营业务利润率 报告期的主营业务收入达到 49.57 亿元，比上年增长了 1.91%。与上一报告期相比，上海第三制线厂、上海司麦脱印染有限公司、上海第二印染厂相继被调整歇业和置换出局，相应减少收入；上海维欧爱织带有限公司、甲乙（常熟）染整有限公司、申德制衣厂相继被收购或设立，相应增加收入。剔除增减相抵的余额 25891 万元，则 05 年比 04 年实际增加收入 35201 万元，增长率达 7.64。销售收入的上升主要依赖于外贸业务的持续增长和膜结构（柔性复合材料）产业用纺织品规模的初步形成。报告期的主营业务利润达到 3.10 亿元，同比减少了 8.57%；主营业务利润率为 6.25%，同比下降了 0.72 个百分点。四个主要方面的因素导致这两项指标同比有所下降：第一，因竞争激烈和整车降价导致销售价格的下降，仅传统纺织和汽车地毯降价就导致收入减少超过 4300 万元。第二，销量减少（尤其是汽车配套业务销量减少）导致单位产品固定成本上升。第三，原材料（尤其是如石油产品等初级原材料）价格波动和上涨。报告期内主营业务成本同比上升幅度达 2.61%，超过了主营业务收入同比 1.91%的上升幅度。第四，多变的出口政策、突如其来的人民币汇率升值、出口配额取消导致的恶性竞争，也不断地压制了纺织品出口业务的毛利率水平。面对不利因素，公司并未一味地消极被动，今年开始实施的调整措施已开始显示效应：传统纺织企业中的司麦脱公司停业搬迁、第三制线厂整体合资当年产生收益，消灭了上年度两个合计超过2000 万元巨额亏损的企业；持续不断的冗员裁减工作，年内减少了超过 400 万元的工资性支出。所有这些举措，有效地抵消了销量减少、价格下降和原材料上涨的负面影响，使主营业务利润及其利润率仍保持了一定的水平。2）主营业务的结构分析 本节的货币种类，除非特别说明，均指人民币。公司的主营业务，除新开辟的房产物业业务以外，主要包括以纺织品为主的外贸业务（国内贸易有相当部分是出口商品的国内采购）、传统纺织业务（主要包括以制线和精梳棉为主的棉纺业务以及印染业务）、汽车配套纺织品业务（包括车用坯毯和成型毯系列产品、车用面料、安全带、安全气囊等内饰产品）、以及其它产业用纺织品业务（膜结构系列材料和土工材料）。以上各项业务在报告期内的主营收入和主营利润、以及他们各自在公司总盘子中的比例结构，请参阅下表。（单位：万元）主营业务收入 主营业务利润 业务类别 金额 占总收入比重 金额 占主营业务利润比重棉纺业务 26982.645.42%2441.537.87%印染业务 2894.520.58%146.930.47%外贸进出口业务 380454.0576.75%20939.3967.49%国内贸易 38340.097.73%1617.975.22%汽车配套纺织品业务 29781.336.04%4161.7513.42%其它产业用纺织品业务 17266.103.48%1716.255.53%合计 495718.73100.00%31023.82100.00%上海申达股份有限公司 2005 年年度报告 12其中，占主营业务收入或主营业务利润 10%以上业务的情况参见下表：（单位：元）行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 主营业务利润率比上年增减 外贸进出口 3,804,540,545.62 3,590,610,552.15 5.50%10.82%11.73%减少 0.89 个百分点 国内贸易 601,155,992.16 585,862,228.87 2.53%16.80%15.40%增加 1.19 个百分点 汽车配套 297,813,337.50 255,234,989.9013.97%-22.82%-14.14%减少 8.77 个百分点 从公司报告期内的整体业务结构状况来看，外贸业务虽然遭遇多项不利因素，但仍保持了上升势头，占总公司的业务比重不断提高；汽车配套业务受行业景气度的影响销售量减少；以膜结构为代表的产业用品业务虽在总收入中比重不大，但上升势头十分明显；传统纺织业务的比重，随着公司战略调整的全面推进而不断下降。从地区划分，公司主营业务的分布情况参见下表：（单位：元）地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)上海 972,276,118.26-11.68 江苏 134,952,429.25-11.70 浙江 158,641,267.22-20.18 广东 3,875,014.40-83.59 湖北 43,150,956.53-4.50 其他省市 57,506,084.48-38.57 日本、韩国 885,326,715.13 20.51 港、澳、台 581,643,497.76-6.00其他亚洲地区 299,991,469.72 4.33 美国 1,043,957,365.75 34.51 其他美洲地区 125,962,761.05-30.90 欧洲 705,977,930.08 0.70 澳大利亚 97,508,938.94 40.18 其他各国 64,171,867.19 1.61 公司内部企业相互抵消数-217,755,122.24 1.84 合计 4,957,187,293.52 1.91 报告期内，公司境外销售收入达 38.04 亿元，占全部销售的 76.74%；而在境外销售收入中，销往美国的就超过 10 亿元，占总销售额的 21.06%，销售收入的同比增幅达 34.51%。从某种意义上这也说明了，尽管美国一再设限，但加入世贸组织带来更加开放的市场结构，使中国纺织产品以一种难于逆转的态势，更加方便地进入这个世界最大的市场。此外，向日本和韩国等地区的销售收入比重达17.86%，向欧洲销售收入占总收入比重也达到了 14.24%。从 2004 年开始，销售收入最大的前三位地区就被美国、日韩、欧洲占据。在国内销售中占据前三位的地区分别是上海、浙江和江苏，合计占全部销