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深圳市金证科技股份有限公司 600446 2004 年年度报告 深圳市金证科技股份有限公司 600446 2004 年年度报告 深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.70 深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天职孜信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杜宣，主管会计工作负责人周永洪，会计机构负责人（会计主管人员）崔艳玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市金证科技股份有限公司 2、公司法定代表人：杜宣 3、公司董事会秘书：王岗 联系地址：深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 22 楼 电话：075582955524 传真：075582955534 E-mail： 公司证券事务代表：刘千 电话：075582955867 E-mail： 4、公司注册地址：深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 2022 楼 公司办公地址：深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 2022 楼 邮政编码：518026 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海证券交易所与公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金证股份 公司 A 股代码：600446 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 21 日 公司首次注册登记地点：深圳市 公司法人营业执照注册号：4403012005330 公司税务登记号码：国税深字 440301708447860 地税深字 440304708447860 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市深南东路 5002 号信兴广场地王商业中心 27022703 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 9,350,411.80 净利润 3,947,415.13 扣除非经常性损益后的净利润 1,707,582.03 主营业务利润 83,338,070.07 其他业务利润 0 深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 2营业利润 8,219,348.64 投资收益 -320,172.12 补贴收入 1,412,748.84 营业外收支净额 38,486.44 经营活动产生的现金流量净额 -29,686,997.47 现金及现金等价物净增加额 -107,517,686.95 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 475,132,420.75 225,934,729.15225,934,729.15110.3223,382,573.15 223,382,573.15利润总额 9,350,411.80 35,010,635.6735,010,635.67-73.2935,456,190.58 35,456,190.58净利润 3,947,415.13 32,352,631.8532,352,631.85-87.8033,725,805.24 33,725,805.24扣除非经常性损益的净利润 1,707,582.03 29,731,256.3629,731,256.36-94.2634,838,149.92 34,838,149.922003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 484,412,664.63 390,640,972.80390,640,972.8024.00154,127,547.25 154,127,547.25股东权益 320,239,331.13 316,291,916.00316,291,916.001.2590,253,732.33 90,253,732.33经营活动产生的现金流量净额 -29,686,997.47 45,457,688.5345,457,688.53-165.3137,509,465.20 37,509,465.202003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.06 0.470.47-87.230.66 0.66最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）1.23 10.2310.23-87.9851.17 51.17扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.53 9.409.40-94.3652.86 52.86每股经营活动产生的现金流量净额 -0.43 0.660.66-165.150.74 0.74每股收益（加权平均）0.06 0.640.64-90.630.66 0.66扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.02 0.430.43-95.350.69 0.69扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.02 0.590.59-96.610.69 0.69净资产收益率（加权平均）（%）1.24 30.4030.40-95.9245.95 45.95深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.54 27.9427.94-98.0747.47 47.472003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 4.92 4.614.616.721.30 1.30调整后的每股净资产 4.91 4.604.606.741.25 1.25 （三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.02 26.19 1.21 1.21 营业利润 2.57 2.58 0.12 0.12 净利润 1.23 1.24 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 0.53 0.54 0.02 0.02 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 68,720,000.00204,509,843.4115,562,335.525,186,791.7927,499,737.07 316,291,916.00本期增加 592,112.27197,370.763,355,302.86 3,947,415.13本期减少 期末数 68,720,000.00204,509,843.4116,154,447.795,384,162.5530,855,039.93 320,239,331.13 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 50,720,000 50,720,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2,434,560 2,434,560 境外法人持有股份 其他 48,285,440 48,285,4402、募集法人股份 深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 43、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 50,720,000 50,720,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 18,000,000 18,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 18,000,000 18,000,000三、股份总数 68,720,000 68,720,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 10,853 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 10,848 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）杜宣 0 12,071,360 17.57未流通 自然人股东 赵剑 0 12,071,360 17.57未流通 自然人股东 李结义 0 12,071,360 17.57未流通 自然人股东 徐岷波 0 12,071,360 17.57未流通 自然人股东 深圳市创新投资集团有限公司 0 2,434,560 3.54未流通 法人股东 周军 未知 152,448 0.22已流通 未知 社会公众股东 林招金 未知 106,100 0.15已流通 未知 社会公众股东 王晔 未知 102,940 0.14已流通 未知 社会公众股东 游金泉 未知 90,599 0.13已流通 未知 社会公众股东 闫世刚 未知 90,110 0.13已流通 未知 社会公众股东 深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 5 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 5 名股东之间不存在任何关联关系，除此之外的股东之间是否存在关 联，本公司不知其详。3、控股股东及实际控制人简介 本公司没有法人控股股东。持有本公司 5%以上的 4 位自然人股东均为公司发起人，并均等持有本公 司 17.57%股份，并列成为公司第一大股东：杜宣先生，本公司创始人之一，持有公司 17.57%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，现年 42 岁，学士学位，深圳市福田区人大代表；现任本公司董事长。赵剑先生，本公司创始人之一，持有公司 17.57%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，现年 38 岁，硕士学位，现任本公司董事、总裁。李结义先生，本公司创始人之一，持有公司 17.57%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，现年 40 岁，硕士学位，现任本公司董事、副总裁。徐岷波先生，本公司创始人之一，持有公司 17.57%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，现年 39 岁，学士学位，现任本公司董事、副总裁。（1）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）周军 152,448 A 股 林招金 106,100 A 股 王晔 102,940 A 股 游金泉 90,599 A 股 闫世刚 90,110 A 股 胡军 66,000 A 股 葛觉先 65,850 A 股 金长伦 57,800 A 股 赵东楼 57,400 A 股 汤翠兰 55,050 A 股 前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况本公司不详。前 5 名股东之间不存在任何关联关系，除此之外的股东之间是否存在关 联，本公司不知其详。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 6单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 杜宣 董事长 男 42 2004-05-16 2007-05-16 12,071,36012,071,3600 赵剑 董事 总裁 男 38 2004-05-16 2007-05-16 12,071,36012,071,3600 李结义 董事 副总裁 男 40 2004-05-16 2007-05-16 12,071,36012,071,3600 徐岷波 董事 副总裁 男 39 2004-05-16 2007-05-16 12,071,36012,071,3600 孙建文 董事 副总裁 男 43 2004-05-16 2007-05-16 000 金燕 董事 女 42 2004-05-16 2007-05-16 000 王开因 董事 男 41 2004-05-16 2007-05-16 000 龚志忠 独立董事 男 43 2004-05-16 2007-05-16 000 李毅 独立董事 男 47 2004-05-16 2007-05-16 000 李智渊 独立董事 男 65 2004-05-16 2007-05-16 000 袁继全 独立董事 男 54 2004-05-16 2007-05-16 000 王凯 监事会召集人 男 32 2004-05-16 2007-05-16 000 吴晓琳 监事 男 31 2004-05-16 2007-05-16 000 杨德仁 监事 男 40 2004-05-16 2007-05-16 000 王岗 董事会秘书 男 30 2004-06-28 2007-06-28 000 杜同舟 营销总监 男 39 2004-05-16 2007-05-16 000 王海航 技术总监 男 37 2004-05-16 2007-05-16 000 周永洪 财务负责人 男 38 2004-05-16 2007-05-16 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)杜宣，现年 42 岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事长。杜宣先生 1984 年至 1989 年在成都电子科技大学任教并从事 MIS 的开发；1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二部经理；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，任公司第一届董事会董事长职务至今。杜宣先生于 2000 年荣获深圳市“彭年科技奖”，2001 年被评为深圳市十大杰出青年，2003 年当选深圳市福田区人大代表。(2)赵剑，现年 38 岁，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，现任公司董事、总裁。赵剑先生 1989 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今 赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其中“金证证券柜台交易系统”获 2000 年深圳市科技进步一等奖。深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 7 (3)李结义，现年 40 硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司副总裁。李结义先生 1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任经营部主任；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。(4)徐岷波，现年 39，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，现任公司副总裁。徐岷波先生1990 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。(5)孙建文，现年 43 岁，学士学位,江西医学院医学专业毕业，复旦大学管理学院工商管理硕士进修班结业，现任本公司副总裁。孙建文先生 1987 年至 1997 年任职于四通集团公司，历任分公司总经理、大区主任、集团 PC 本部副部长等职务；1997 至 2001 年 3 月任职于联合证券有限责任公司，历任信息研究中心总经理、信息技术部总经理、总裁办公室主任等职务；2001 年 4 月出任本公司副总裁。(6)金燕，现年 42 岁，硕士学位，辽宁工程技术大学工程力学专业硕士学历，高级经济师。金燕女士从 1996 年起从事高科技项目的投资和上市以及相关的收购兼并工作，是国内第一批从事风险投资实务运作的专业人士。1999 年加盟深圳创新投资集团，任高级投资经理，负责多家科技企业的投资业务。2000 年 11 月起出任本公司第一届董事会董事至今。(7)王开因，现年 41，学士学位，内蒙古大学计算数学与应用软件专业毕业。王开因先生 1993年至 1996 年任职于深圳市新华威科技有限公司，1996 年至 1998 年任职于深圳市泰能电子科技有限公司；1998 年开始任职于本公司，现任公司总裁助理；2001 年 8 月被选为公司第一届董事会董事至今。(8)龚志忠，现年 43，硕士学位，中国政法大学经济法专业毕业，现任本公司独立董事。龚志忠先生 1989 年至 1997 年任职于四通集团公司；1997 年至 2000 年任职于联合证券有限责任公司外聘首席律师和董事会秘书；1996 年作为合伙人创建北京嘉润律师事务所；2001 年 8 月出任本公司独立董事。(9)李毅，现年 47，理学博士，高级工程师，现任本公司独立董事。李毅先生 1989 年师从复旦大学数学研究所著名几何学家苏步青教授，攻读计算几何方向博士；1993 年与他人共同创建深圳市雅都软件股份有限公司，现任深圳市雅都软件股份有限公司董事长；2002 年 4 月出任本公司独立董事 李毅先生成功开发出填补国内空白的自主知识产权地理信息应用平台 GROW，参与的科研项目多次荣获广东省及深圳市科技进步奖，1996 年荣获深圳市十大青年科技专家中银集团奖，2000 年被推选为中国地理信息软件协会副会长。(10)李智渊，现年 65 岁，教授，成都电讯工程学院计算机专业研究生毕业，现任本公司独立董事。李智渊先生 1973 年至今，于电子科技大学计算机学院从事教学科研工作；1980 年至 1983 年在美国伯克利加州大学作访问学者。1989 年至 2001 年期间借调至深圳先后在新欣软件产业有限公司、远望城多媒体电脑有限公司、华强智能技术有限公司任副总经理兼总工程师、执行董事兼总工程师等职务。李智渊先生先后兼任国家 863 计划 CIMS 专家组成员、全国信息技术标准化技术委员会多媒体分委会主任委员、深圳市信息化建设专家委员会副主任、深圳软件行业协会副会长兼秘书长等社会职务。2000 年 11 月出任本公司独立董事。(11)袁继全，现年 54，学士学位，高级会计师，中南财经大学工业会计专业毕业，现任本公司独立董事。袁继全先生曾先后担任大型军工企业电子部 710 厂副总会计师兼财务处长，1992 年作为优秀人才引进调入深圳，历任深圳市南山建设开发实业公司总会计师、副总经理兼下属控股公司董事长，深圳招商实业发展有限公司副总经理兼总会计师，现任深圳市科陆电子科技股份有限公司董事、财务总监；参加过中国证券业协会及深圳证券交易所举办的独立董事培训班学习并结业（编号深02092），2002 年 4 月出任本公司独立董事。(12)王凯，现年 32 岁，本科学历，毕业于陕西财经学院，现任本公司经营管理部副经理、第二届监事会召集人。(13)吴晓琳，现年 31 岁，大专学历，毕业于汕头大学，现任本公司系统集成中心经理、第二届监事会监事。(14)杨德仁，现年 40 岁，硕士学位，毕业于电子科技大学，现任本公司第二届监事会监事。深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 8 (15)王岗，现年 31 岁，西安交通大学应用经济学（金融学）博士。2000 年 9 月起在大鹏证券综合研究所从事行业研究工作。曾分别负责 IT、金融等行业和业内上市公司的投资价值分析，及公司治理结构等领域的研究工作。2004 年担任本公司董事会秘书。(16)杜同舟，现年 39 岁，本科学历，毕业于四川师范学院，曾任深圳正弦电源公司总经理，现任本公司营销总监。(17)王海航，现年 37 岁，硕士学位，毕业于成都电子科技大学计算机专业，长期在国泰君安证券从事交易软件研究与开发工作，曾任国泰君安证券电脑部副总经理。现任本公司技术总监。(18)周永洪，现年 38 岁，本科学历，毕业于四川大学。自 1998 年任职于本公司，现任本公司计划财务部经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 金燕 深圳市创新投资集团有限公司 高级投资经理 是 1999 年加盟深圳创新投资集团，任高级投资经理，负责多家科技企业的投资业务。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 龚志忠 北京嘉润律师事务所 合伙人 是 李毅 深圳市雅都软件股份有限公司 董事长 是 袁继全 现任深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事、财务总监 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 265.66 金额最高的前三名董事的报酬总额 70.80 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 69.60 独立董事的津贴 6 独立董事的其他待遇 董事、独立董事、监事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按照公司章程履行职权所需的费用均由公司承担。除独立董事外，本公司向发起人股东深圳市创新投资集团有限公司委派董 事、监事支付了职务津贴，其余董事、监事均在本公司任职，公司根据其担任的 职务支付相应的职务薪酬，不另行发放津贴。给予每位独立董事每年 6 万元人民币的津贴，支付深圳市创新投资集团公司委派董事每年 2 万元人民币津贴、监事每年 1.5 万元人民币津贴。深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 9（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 查玉宝 董事 辞职 葛云 董事会秘书 到期解聘 杨进 监事 到期解聘 刘习军 监事 到期解聘 聘任孙建文同志为第二届董事会董事，聘请王岗同志为第二届董事会秘书，经职工大会选举，王凯与吴晓琳同志为第二届监事会监事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 347 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 226 销售人员 55 技术质量人员 6 财务人员 21 行政管理人员 39 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生（含以上）21 本科 198 大专 104 中专 22 高中 2 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 一、报告期内公司治理结构情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的规定，制订了董事会工作细则及授权规则，并根据公司章程、股东大会议事规则等规章制度，不断完善公司治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司依照有关法律和公司章程的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东均能够切实行使各自的权利：公司按照股东大会规范意见的要求和股东大会的议事规则、股东大会征集投票权操作细则，召集、召开股东大会，在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。公司董事会有 11 名成员，其中独立董事 4 名，董事会下设稽核部（行使对公司财务审计、稽核职能），于 2003 年 3 月 2 日成立，由公司一名会计专业的独立董事担任召集人。公司根据发展的需要，将继续成立战略决策委员会、提名薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，并由各专业的独立董事担任召集人，并且独立董事占有多数比例。公司董事能够以认真负责、深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 10勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事应当享有的权利及承担的责任和义务。公司监事会有 3 名监事，其中两名为职工代表，监事会能够本着对股东认真负责的态度，独立地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法性、和规性进行有效监督，并根据公司章程、监事会议事规则等有关法律法规的规定，独立地发表意见。关于其他相关利益者，公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等相关利益者的合法权益，以诚信经营的态度，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续、有效的发展。公司董事会秘书按照交易规则和公司信息披露制度，负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司基本能够按照法律、法规和公司章程以及有关信息披露制度的规定，以“公开、公正、公平”为原则，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关法律、法规的规定，及时披露控股股东或实际控制人的详细资料。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注龚志忠 10 9 1 李毅 10 9 1 李智渊 10 10 袁继全 10 9 1 公司现聘有独立董事 4 名，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。4 名独立董事均认真遵守独立董事工作细则，参加任职后的董事会，分别从行业发展、法律法规、科学技术和财务规范等角度对董事会的议案、公司经营和投资决策等方面发表了专业意性意见，为董事会的科学决策提供了依据；作为独立董事，切实行使了职责，维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统，产供销研均在公司董事会和经营班子的组织领导下实施，在研发、采购、生产和销售方面均独立面向市场，与股东及股东控股企业之间不存在同业竞争关系，也不依赖于股东或者其他任何关联方。2)、人员方面：公司董事、监事、高级管理人员的任免符合法定程序，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任董事监事以外的任何职务，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，也不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。公司具有独立的劳动社会保障、人事和工资管理制度。3)、资产方面：公司与股东之间的产权权属明确。公司设立时，股东出资全部真实到位，并由深圳华鹏会计师事务所出具华鹏股改字2000011-3 号验资报告，后又由天职孜信会计师事务所出具天孜深专审20027 号复核报告予以验证。公司拥有独立于股东及控股股东的生产经营场所，包括其他生产经营所需的资产都属于本公司，不存在股东及控股股东占用公司资产的情况。4)、机构方面：公司的生产经营和办公机构与股东单位或个人的场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。股东没有干预本公司的机构设置，且与公司的职能部门没有上下级关系。5)、财务方面：公司设立独立的财务会计部门，且建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，独立依法纳税，公司不与股东单位或深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 11者其他任何单位或者个人共用银行账户。公司除为一家子公司提供担保外，没有为股东、其他关联方以及其他机构提供任何担保。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了经营班子考核方案和绩效奖励基金管理办法，依据年初制订的全年经营工作目标对高级管理人员实施考核并采用相应的激励措施，极大地提高了公司高级管理人员工作的积极性。公司还将进一步完善考评、激励机制，在法律法规允许的范围内，建立更加完备的激励制度对高级管理人员实施奖励。鼓励高管人员多为公司做出贡献。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 16 日在深圳市景轩酒店 10 楼会议厅召开，到会股东及股东代表 4 人，代表股份共 48285440 股，占公司总股本的 70.3，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事长杜宣先生主持了会议。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过公司 2003 年度决算报告；审议通过公司 2003 年度利润分配方案；审议通过董事会 2003 年度工作报告；审议通过监事会 2003 年度工作报告；审议通过董事会工作细则及授权规则的议案；审议通过关于提请股东大会授权使用暂时闲置募集资金的议案；审议通过关于为子公司(齐普生)提供担保的议案；审议通过公司 2003 年年度报告正文及摘要；审议并通过关于选举公司第二届董事会独立董事的议案；审议并通过关于选举公司第二届董事会董事的议案；审议通过关于选举公司第二届监事会监事的议案。选举更换公司董事监事情况：会议采取记累计投票记名投票方式，选举了龚志忠、李毅、李智渊、袁继全四人为公司第二届董事会独立董事。会议采取记累计投票记名投票方式，选举了杜宣、赵剑、李结义、徐岷波、金燕、孙建文、王开因等七人为公司第二届董事会董事成员。会议同意由王凯、吴晓琳、杨德仁三人组成公司第二届监事会，其中王凯、吴晓琳由公司职工代表大会选举产生。杨德仁为公司股东委派监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 18 日刊登在证券时报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 15 日在深圳市景轩酒店 10 楼会议厅召开，到会股东及股东代表 4 人，代表股份共 48285440 股，占公司总股本的 70.3，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事长杜宣先生因随深圳市政府经贸团赴国外，指定董事赵剑先生主持了会议。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过新增公司营业范围并修改公司章程的议案 审议通过续聘公司 2004 年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案；审议通过董事会关于提请股东大会授权使用暂时闲置募集资金的议案；审议通过关于提请股东大会延长第一届董事会任期的议案；审议并通过关于提请股东大会延长第一届监事会任期的议案。深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 12 选举更换公司董事、监事情况：会议决定延长第一届董事会任期至年度股东大会选举新一届董事会并成立之日时止。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 17 日刊登在证券时报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，证券市场持续低迷，造成 2004 年证券 IT 需求大幅度下降，市场严重萎缩。证券信息业竞争明显加剧，给各证券信息服务厂商造成了严重冲击。市场需求的大幅度减少，一度造成公司主营业务严重滑坡。面对严峻的现实，公司管理层经过理性思考，决定实施主营业务战略性调整，整合资源，探索新的经营管理模式。1.从产品发展策略、组织架构、运作模式、人员配置等方面对主营业务做了整合与优化。明确主营业务的发展方向：“坚持以金融证券行业为公司主营业务的市场主体，主打业务和管理两大类产品，精耕细作，融会贯通，巩固公司在此行业的领先地位，将上述两大类产品的销售作为公司今年主营业务收入和利润的主要来源”。通过一系列精简岗位、合理配置资源、优化组织架构与人员结构等措施，有效降低了企业整体运营成本，提高了企业的运营效率，为公司全年扭亏为盈创造了条件。2.试行目标管理责任制，加强经营管理规范化建设。公司先后颁布了深圳市金证科技股份有限公司干部行为规范、深圳市金证科技股份有限公司日常经营管理工作会议制度、公司经营班子实施工作计划管理有有关办法等一系列规范化管理制度，在经营班子层面初步试行目标管理制的方法，加强各级责任意识，规范企业内部考核体系的完善。3.发挥信息管理功能，推行计划管理，加强过程控制。随着一系列制度的落实，全公司经营过程管理工作，由分散、条块式的管理，逐步转变为集中统一的专业化管理。通过信息处理手段，加强了对各个营销单位市场活动、销售人员状况的实时动态监控，为企业管理提供依据。4.加强客户服务工作集中统一管理和服务规范化建设，提高服务质量。公司继续完善工程实施和监控流程，推进了工程报价和成本核算，理顺了工程管理工作，在全国范围内实行工程统一调度管理。服务部门在完善售后服务和需求处理流程基础上，对售后服务逐步实施量化考核。5.加强成本控制，“向管理要效益”。本着“求真务实、夯实基础”的指导思想，公司推行了严格的预算管理，有效控制了成本支出，内部经营单位核算工作已成为各单位业绩考核的重要内容。另外，公司从审批流程上规范了业务各环节的成本核算工作，有效避免了微利甚至无利业务活动的盲目开展。在主营业务战略调整的同时，为使公司尽快摆脱业务单一，与证券行业关联度过高的不利局面，管理层积极探索、勇于实践，先后投资设立了深圳齐普生信息科技有限公司、深圳市金证卡尔电子有限公司和深圳市金慧盈通数据服务有限公司等子公司，分别涉足华为产品代理及其增值服务、汽车电子、IT 运营服务等领域，其中深圳市齐普生信息科技有限公司当年实现营业收入 288,069,946.02元，实现净利润 10,943,092.51 元,有效缓解了主营业务下滑给公司经营带来的压力。报告期内，尽管市场的严重萎缩和竞争的急剧恶化不可避免地降低了企业盈利水平，使公司当年利润出现下滑，但通过上述应对新挑战的诸多举措，在全体员工的理解和支持下，公司仍取得了一些成绩：1.在证券市场大幅度萎缩的情况下，仍成功把握住了证券核心系统的市场机会。在证券核心技术领域保持了较高的产品竞争力与市场占有率。2.基金业务领域取得了重大突破，已成为国内基金信息技术的主要供应商。3.公司非金融业务领域保持着较好的发展态势，特别是政府、教育领域实现了较大突破。4.管理规范化建设得到提高、技术实力得到加强，通过了 CMM2 级评审，获得国家系统集成一级资质证书。5.公司社会影响力进一步提升，被评为“最具影响力的深圳知名品牌”、“诚信中小企业”。上述成绩的取得，一方面体现了公司管理层在面对不利外部因素影响下能够及时调整战略、积极防范和控制风险的能力，另一方面，也体现了管理层本着诚信、负责任的态度积极为股东谋求利益最大化的坚强决心，公司管理层有信心带领广大员工保持公司健康、稳健、持续发展。深圳市金证科技股份有限公司 2004 年年度报告 13（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要从事金融、证券、政府、教育领域软件和系统集成产品的技术开发、生产、销售。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)信息技术 475,132,420.75 100 83,338,070.07 100 其中:关联交易 合计 475,132,420.75/83,338,070.07/内部抵消 /合计 475,132,420.75 100 83,338,070.07 100 (3)主营业