600842_2005_中西药业_GST中西2005年年度报告_2006-01-24.pdf

上海中西药业股份有公司 上海中西药业股份有公司 600842 600842 2005 年年度报告 2005 年年度报告 上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.56 1上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事陈根发先生，因事未出席会议,委托周德孚先生代为行使表决权。董事李东明先生，因事未出席会议,委托徐红卫先生代为行使表决权。3、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人周德孚，主管会计工作负责人王惠珍，会计机构负责人（会计主管人员）周建设声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海中西药业股份有公司 公司法定中文名称缩写：中西药业 公司英文名称：SHANGHAI ZHONGXI PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：ZXP 2、公司法定代表人：周德孚 3、公司董事会秘书：郭景新 联系地址：上海交通路 1515 号 电话：021-56087135 传真：021-56083743 E-mail： 公司证券事务代表：冯骏 联系地址：上海交通路 1515 号 电话：021-56082188 传真：021-56083743 E-mail： 4、公司注册地址：上海浦东江心沙路 9 号 公司办公地址：上海交通路 1515 号 邮政编码：200065 公司国际互联网网址：http/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：上海交通路 1515 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 中西 公司 A 股代码：600842 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 2 月 2 日 公司首次注册登记地点：上海浦东上川路顾家宅 1 号 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 9 日 公司变更注册登记地点：上海浦东江心沙路 9 号 公司法人营业执照注册号：3100001001339 公司税务登记号码：310043132219442 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市太原路 87 号(甲)公司其他基本情况：公司的股权分置改革方案已于 2005 年 12 月 5 日获得公司 2005 年第一次临时股东大会通过,并于 2006 年 1 月 16 日刊登股权分置改革方案实施公告,于 2006 年 1 月 18 日恢复交易,股票简称变更为 GST 中西。1上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 5,886,737.94 净利润 3,741,959.41 扣除非经常性损益后的净利润 4,771,409.00 主营业务利润 88,578,297.08 其他业务利润 7,852,109.77 营业利润 3,290,805.50 投资收益 -123,991.62 补贴收入 1,910,338.33 营业外收支净额 809,585.73 经营活动产生的现金流量净额 -4,175,536.08 现金及现金等价物净增加额 6,399,641.50 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产如预付账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等产生的损益 -3,803,411.98 各种形式的政府补贴 1,910,338.33 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -19,200.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,195,897.00 资产处理净损失 -241,177.72 罚没支出 -71,895.22 合计 -1,029,449.59 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本期比上期增减(%)2003 年 主营业务收入 235,750,852.71221,801,529.076.29 216,128,573.85利润总额 5,886,737.94-76,493,231.81 -2,609,773.96净利润 3,741,959.41-76,784,270.08 -3,435,230.93扣除非经常性损益的净利润 4,771,409.00-29,446,996.55 -9,429,707.00每股收益 0.017-0.356 -0.0159最新每股收益 2上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 净资产收益率（%）2.071净资产为负数 -净资产为负数扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.641净资产为负数 -净资产为负数扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.641净资产为负数 -净资产为负数经营活动产生的现金流量净额 -4,175,536.0819,467,936.36 -60,568,685.07每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0190.0903 -0.2809 2005 年末 2004 年末 本期末比上期增减(%)2003 年末 总资产 671,236,625.22536,606,580.0025.09 636,138,670.97股东权益（不含少数股东权益）180,644,545.83-496,458,138.98 -424,102,330.40每股净资产 0.8379-2.3027 -1.9671调整后的每股净资产 0.7360-2.3848 -2.2667 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认投资损失未分配利润 股东权益合计 期初数 215,594,628 156,229,388.38 32,151,177.83 6,118,527.04 19126472.75-881,306,860.44 -496,458,138.98 本期增加 93,466,951.51 1,801,295.03 1,144,947.59 5785488.26753,741,959.41 843,224,717.69 本期减少 141,944,999.18 19,925,171.52 1,801,295.03 166,122,032.80 期末数 215,594,628 107,751,340.71 11,576,734.19 7,263,474.63 24911961.01-129,366,196.06 180,644,545.83 1)、资本公积变动原因：股改实施获得对价及用于弥补亏损所致。2)、盈余公积变动原因：用于弥补亏损所致。3)、法定公益金变动原因：下属并表企业盈利提取所致。4)、未分配利润变动原因：报告期盈利及弥补亏损后所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 56,939,896 26.41 56,939,89626.41 其中：国家持有股份 56,939,896 26.41 56,939,89626.41 境内法人持有股份 境外法人持有股份 3上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 其他 2、募集法人股份 7,957,868 3.69 7,957,8683.693、内部职工股 4、优先股或其他 66,471,343 30.83 66,471,34330.83未上市流通股份合计 131,369,107 60.93 131,369,10760.93二、已上市流通股份 1、人民币普通股 84,225,521 39.07 84,225,52139.072、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 84,225,521 39.07 84,225,52139.07三、股份总数 215,594,628 100 215,594,628100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司股权分置改革方案已于 2005 年 12 月 5 日获得公司 2005 年第一次临时股东大会通过,并于2006 年 1 月 16 日在上海证券报上了刊登股权分置改革方案实施公告，1 月 18 日恢复交易，股票简称变更为 GST 中西。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动情况。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股的情况。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 27,334 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量质押或冻结的股份数量 上海医药（集团）有限公司 国有股东 27.7859,886,34359,886,343未流通 59,886,343 没有 华谊集团代表国家持股 国有股东 26.4156,939,896 未流通 56,939,896 没有 上海斯米克电气有限公司 其他 1.73,663,0003,663,000未流通 3,663,000 未知 上海医药进出口公司 其他 1.423,052,500 未流通 3,052,500 未知 4上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 上海万馨投资管理有限公司 其他 0.932,000,000 未流通 2,000,000 未知 上海中惠投资管理有限公司 其他 0.741,600,000 未流通 1,600,000 未知 纪栋祥 其他 0.551,180,000 已流通 1,180,000 未知 上海协发金属材料有限公司 其他 0.461,000,000 未流通 1,000,000 未知 曹顺娣 其他 0.461,000,000 已流通 1,000,000 未知 上海岩鑫实业有限公司 其他 0.461,000,000 已流通 1,000,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 纪栋祥 1,180,000 人民币普通股曹顺娣 1,000,000 人民币普通股上海玄烨实业发展有限公司 786,102 人民币普通股林福兴 604,700 人民币普通股李朝霞 519,500 人民币普通股陈小荣 500,000 人民币普通股徐小丽 430,733 人民币普通股陈其妹 412,000 人民币普通股车进才 380,500 人民币普通股唐雪琴 370,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中第 2 位股东为代表国家股持股单位，第 4 位股东系本公司实际控制人-上海医药(集团)有限公司的全资子公司,其余 8 名股东未知其是否存在关联关系，亦未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人.2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：上海医药（集团）有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：315,872 万元 成立日期：1997 年 4 月 23 日 主要经营业务或管理活动：经营医药产品,医疗器械及相关产品的科研,制造和销售,医药装备制造,销售和工程安装,维修,实业投资,经国家批准的进出口业务。（2）法人实际控制人情况 公司名称：中国华源集团有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：64,764 万元 成立日期：1992 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易；医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。5上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国有资产监督管理委员会 9.14%100%中国华源集团有限公司 上海工业投资有限公司 100%上海华谊（集团）公司 30%30%40%上海医药（集团）有限公司 26.41%上海中西药业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)周德孚 董事长 男 54 2003-12-29 2006-06-30 0 0 0王惠珍 董事 女 48 2003-12-29 2006-06-30 0 0 9.67 金乐华 董事 女 47 2003-12-29 2006-06-30 0 0 3.44 徐红卫 董事 男 38 2003-12-29 2006-06-30 0 0 0李东明 董事 男 37 2003-12-29 2006-06-30 0 0 0 陈根发 董事 男 52 2003-12-29 2006-06-30 0 0 0王耀宗 独立董事 男 60 2003-12-29 2006-06-30 0 0 3.36 温定凯 独立董事 男 52 2003-12-29 2006-06-30 0 0 3.36 周昌生 独立董事 男 40 2004-05-18 2006-06-30 0 0 3.36 沈伟民 独立董事 男 50 2004-05-18 2006-06-30 0 0 3.36 胡逢祥 监事长 男 49 2003-12-29 2006-06-30 0 0 0邹伟刚 监事 男 48 2003-12-29 2006-06-30 0 0 5.37 胡忠 监事 男 57 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0陈建业 监事 男 52 2003-06-30 2006-06-30 42,190 42,190 7.01 顾依新 监事 男 55 2003-06-30 2006-06-30 42,190 42,190 5.05 祝汇江 常务副总经理 男 40 2003-10-16 2006-06-30 0 0 0郭景新 副总经理兼董秘 男 37 2003-06-30 2006-06-30 0 0 16.95 周建设 财务总监 男 48 2004-04-15 2006-06-30 0 0 7.23 合计 /84,380 84,380 /68.16 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)周德孚，中共党员,高级经济师,执业药师,上海财经大学博士研究生。曾任集成药厂厂办主任、上海医药工业公司党委书记助理、上海医药管理局外经处干部、上海医药外经公司总经理、党支 6上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 部书记,中美施贵宝制药有限公司副总经理、董事长、党委书记、上海市医药股份有限公司党委书记、副董事长。现任上海中西药业股份有限公司董事长。(2)王惠珍，中共党员,高级经济师,上海交通大学管理工程毕业,研究生。曾任上海英雄(集团)股份有限公司企划部主任、投资部主任、党委书记助理、董事、副总经理、上海英雄实业有限公司董事、副总经理、上海海文(集团)有限公司副总经理等职，现任上海中西药业股份有限公司总经理。(3)金乐华，中共党员,高级政工师,上海广播大学毕业,亚洲(澳门)国际公开大学硕士学位。曾任上海缝纫机三厂技校教师、团委书记、干部人事科科长、缝纫机公司团委书记、上海市工业党委干部处主任科员、上海市医药股份有限公司纪委书记、上海市医药股份有限公司党委副书记。现任上海中西药业股份有限公司党委书记。(4)徐红卫，高级经济师,中国注册资产评估师,同济大学、上海交通大学毕业,学士学位。曾任上海强生经济发展集团强申企业发展公司总经理办公室、上海强生经济发展集团经济管理部成员、上海锦都实业总公司市场运作部经理、申银万国证券股份有限公司投资银行部执行经理,现任上海医药(集团)有限公司投资及股权管理部部长。(5)李东明，党员,工程师,复旦大学化学系本科毕业,学士学位。曾任上海延安制药厂五车间工艺员、副主任、主任、厂长助理、副厂长,延安万象药业股份有限公司副总经理、信谊药厂副厂长,现在上海医药(集团)有限公司战略与投资委员会工作。(6)陈根发，曾在上海拖拉机齿轮厂、上海拖拉机内燃机公司、上海方圆房地产开发有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司工作,现任上海谦益投资咨询有限公司法定代表人。(7)王耀宗，中共党员,硕士、教授,曾任国家卫生部医疗管理局局长,现任国家考试委员会委员、中华医院管理学会常务理事、副秘书长,北京市医师学会副会长、北京医学会副会长、北京医院管理协会副会长。(8)温定凯，华东师范大学和华东政法学院单科结业,高级咨询管理师,1973 年至 1978 年在铁道兵第十五师任宣传员；1978 年至 1983 年在上海市文学艺术界联合会任办事员；1983 年至 1985 年在中国科技大学振华公司国际服务部任经理；1985 年至 1987 年在上海市作家协会作家服务社任经理，期间曾创建了上海市首家私营书店；1987 年至 1994 年为出版发行的自由职业人；1994 年至今任上海思源投资管理顾问有限公司总经理，上海思源兼并与破产咨询事务所创始合伙人。(9)周昌生，中共党员，高级会计师，中国注册会计师，注册税务师。香港中文大学硕士。曾任宝钢集团梅山公司资金部科长，上海百利安集团公司财务部副经理、上海劲达公司监事长、上海地铁建设有限公司董事。现任申能（集团）有限公司财务主管、上海盛港能源投资公司监事等。(10)沈伟民，中共党员，法学硕士，高级律师。上海市律师协会第六届理事会理事。曾在中国人民解放军海军航空兵部队工作，在上海市普陀区律师事务所、上海市沪西律师事务所执业，现在上海市申华律师事务所执业。(11)胡逢祥，中共党员，会计师，上海广播电视大学工业会计专业毕业。曾任上海第二制药厂车间核算员、财务科科员、副科长、科长、上海三维制药有限公司财务部部长、副总会计师、常务副总经理、总经理、上海医药（集团）有限公司审计室副主任，现任上海医药（集团）有限公司财务审查与审计委员会专职副主任。(12)邹伟刚，助理工程师，上海医药职工大学大专毕业。曾在上海市朝阳农场工作、解放军83526 部队战士、上海新亚制药厂工人、上海新亚药业有限公司设备员、规划发展部科员、上海医药（集团）有限公司投资及股权管理部工作。现任上海中西药业股份有限公司副总经济师。(13)胡忠，中专学历。曾在国防工办甘肃无线电器材公司、香港长通实业有限公司工作。(14)陈建业，大专学历，助理经济师。历任中西药厂劳资股副股长、计划调度室副主任、厂长助理兼人保科科长、中西药业公司副总经理、兼中西芦潮港制药厂厂长、上海中西药业股份有限公司党委书记、副总经理、第二届董事会副董事长、第三届监事会职工监事等职。(15)顾依新，大专学历，高级政工师。曾在五四农场、芦潮港农场、连队政校、职工医院等处工作，历任中西药厂分厂党支部书记、农场党委办公室副主任、中西药厂党支部书记、上海中西药业公司党总支书记、上海中西药业股份有限公司工会主席、办公室主任、第二届董事会董事、第三届监事会职工监事等职。7上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 (16)祝汇江，研究生学历,历任上海第二军医大学助教、讲师,上海军队医药经营公司业务员、业务经理、总经理,上海华氏大药房有限公司总经理、上海市医药股份有限公司总经理助理、副总经理。(17)郭景新，硕士,复旦大学管理学院毕业。曾任职于中国科学院上海原子核研究所,历任上海华晨生物技术有限公司副总经理、上海华晨集团股份有限公司投资部副总经理、上海中西药业股份有限公司总经理助理等职,现任上海中西药业股份有限公司副总经理、董事会秘书。(18)周建设，上海电视大学工业会计专业毕业,大学学历,会计师。曾任上海第四制药厂 402 车间工人、成本员、财务科副科长,上海四药有限公司财务科科长助理、副科长、财务科负责人、副经理、经理,上海新先锋药业有限公司第四制药厂财务会计部经理、上海新先锋药业有限公司普药分公司副总经理等职务。现任上海中西药业股份有限公司财务总监。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐红卫 上海医药(集团)有限公司 投资及股权管理部部长 2003-03-01 是 李东明 上海医药(集团)有限公司 战略与投资委员会干事 2003-01-10 是 胡逢祥 上海医药(集团)有限公司 财务审查与审计委员会专职副主任 2003-01-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周德孚 上海市医药股份有限公司 副董事长 2002-01-04 是 周德孚 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 董事 2003-07-01 否 王惠珍 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 董事 2003-07-01 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司章程规定的程序。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司的整体薪酬政策和工资标准确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周德孚 是 徐红卫 是 李东明 是 陈根发 否 胡逢祥 是 胡忠 否 年度内，公司全体董事、监事从公司获得的报酬总额为 68.16 元。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 328 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 8上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 114 销售人员 65 技术人员 30 财务人员 20 行政人员 49 其他人员 50 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士/研究生 1 本科 19 大专 99 中专/高中以上 115 中专/高中以下 94 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理结构以及中国证监会有关法律法规的要求，逐步建立和完善了公司法人治理结构。本公司根据所制订的董事会议事规则、总经理工作细则、股东大会议事规则、投资者关系管理制度等一系列公司治理规章制度，开展工作。报告期内，公司董事会对现行的公司章程遵照中国证监会相关文件要求进行了修订，但在2004 年度股东大会的表决中，因弃权票占到会股东所持股份的 99.6592%而未获通过。鉴于上述情况，董事会将在广泛征求股东意见的基础上，继续对公司章程修订后再行提交以后股东大会予以审议。（1）关于股东和股东大会：按照公司所制订的投资者关系管理制度，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，享有知情权并能够充分行使自己的权利；公司严格按照股东大会规范意见和本公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，并在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。（2）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，未超越股东大会的权限，对上市公司的决策和经营活动没有进行直接或间接地干预；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“三分开”和“五独立”，公司董事会、监事会和内部组织机构能独立运作。（3）关于董事和董事会：公司董事是董事会按照董事会议事规则和公司章程规定的选聘程序进行选聘的，公司董事人数和独立董事人数符合有关法律法规的要求；公司大部分董事能够以勤勉负责的态度出席董事会会议和股东大会，并按照有关法律法规。履行董事应尽的权利、职责和义务。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的有关规定；公司监事成员按照有关法规和监事会议事规则，履行自己的职责。本着对公司股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司对经营层面的管理者制订了绩效考核和激励机制，以发挥其主观能动性，不断完善经营环境和提高经营水平。公司经理人的聘任严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。（6）关于利益相关者：公司能够尽最大限度尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，以求共同推进公司在生产、经营方面的持续发展。（7）关于信息披露与透明度：公司根据所制订的信息披露管理制度，指定董事会秘书为信息披露负责人，主要负责信息披露工作，按照投资者关系管理制度的有关要求，有理有节、热情接待股东来访和咨询，通过多种渠道方便股东尤其是中小股东对公司的了解。公司能够按照法律、法规和 9上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 公司章程的规定，尽可能做到真实、准确、完整及时地披露有关信息，以确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注温定凯 9 8 1 0 沈伟民 9 9 0 0 周昌生 9 8 1 0 王耀宗 9 4 4 1 公司独立董事熟悉公司的业务及经营情况，勤勉尽责，任职期间除特殊情况（出国培训和异地出差）外，均按时参加公司报告期内的董事会会议，认真履行了独立董事的职责，对公司 2004 年度非标准无保留意见的审计报告事项、关联交易事项、对公司累计和当期控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明等事宜发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进董事会决策的科学性和客观性，为公司的健康发展起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东：有独立的原辅材料采购系统、生产系统和销售系统，完全具有独立自主的经营能力。在业务上也不存在与控股股东之间的竞争关系。2)、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司与注册员工签定劳动合同，公司单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和住房公积金。公司高级管理人员均未在股东（实际控制人）单位担任重要职务。控股股东不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3)、资产方面：公司资产产权清晰，权责分明，完全独立于股东单位，控股股东未占用、挪用本公司资产及资金的情况。公司控股股东的关联方企业上海农药厂目前占用本公司 120.41 万元资金（因连带担保责任代为偿还银行债务所致），本公司正在采取措施积极催讨，力争在 2006 年解决。4)、机构方面：公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与控股股东的办公机构和生产经营场所是分开的，不存在混合经营、合署办公的情况。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，具有独立的会计核算体系和日趋完善的财务会计管理制度。公司开设了独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决策，并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员进行了考评，公司建立和完善相关的激励制度，有关激励与奖励制度目前正在完善中。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 8 日 召开 2004 年度年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 9 日 的上海证券报。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：10上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 公司于 2005 年 12 月 5 日召开 2005 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 6 日的上海证券报。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 31 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 1 月 5 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告 管理层讨论与分析 公司的经营范围为经营本企业和所属企业自产产品及相关技术、相关出口业务，电子元器件产品及其他相关产品。本公司属医药行业系统，主要身产经营医药原料、医药制剂、农药及家庭卫生用药，主要产品有丹香冠心针剂、硫酸羟氯喹、盐酸氟西汀及杀灭菊酯等。（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况：报告期内，公司实现销售收入 23575.10 万元，主营业务利润 8857.8 万元，实现净利润 374.2 万元。其中：医药制剂产业继续保持增长，实现销售收入 16303.25 万元，同比增长 9.05%，主营业务利润 7313.30 万元，同比增长 8.09。农药产业通过进一步调整产品结构，将有效资源投入到盈利产品上，合理平衡产销，全年实现销售收入 6790.8 万元，主营利润 1302.5 万元。1）、围绕股改重组，积极开展各项工作 在政府有关部门和上药集团的关心和支持下，2005 年实施了股权分置改革工作，并顺利完成股改，通过股改公司不仅增加了现金，同时又增加了制药机械产业。在内部经营管理上，采取有效措施，稳定医药制剂的发展；加大制止农药减亏力度，减少亏损。公司实现了扭亏为盈，并实现了经营性盈利，为撤消股票交易其他特别处理打好了坚实的基础。2）、采取有效措施，积极拓展市场，加大新品研发（1）“深耕”普药销售市场，避免与竞争对手的正面价格竞争，积极开拓各地区非省会城市及偏远地市的销售市场，寻找商机，适时调整品种销售结构，最大限度地维持了原有的销售规模。（2）“密植”新药销售“点”，坚持以学术推广为主要服务手段，努力扩大销售规模，新药销售对公司整体效益的贡献率正在稳步提高。（3）严格业绩考核，坚持“优存劣汰”和“引进与培养相结合”的原则，着力提高销售队伍素质。多名业绩突出的员工被晋级至高级销售岗位。（4）加大新品开发力度，聚焦医药制剂类核心产品。今年已完成“阿立哌唑胶囊”、“维生素C 注射液”、“穿虎宁注射液”、“丹参舒心胶囊”等新品的报批样品制备和资料准备，并上报上海市药监局审核。2、主营业务分行业或分产品构成情况 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 农药业务 6,790.80 5,475.40 19.18-6.07-14.07 增加 67.8 个百分点 医药制剂业务 16,303.30 8,897.29 44.86 9.05 9.98 减少 0.87 个百分点 其他业务 481.00 236.55 50.33 合计 23,575.10 14,609.24 37.57 6.29 10.02 增加 9.77 个百分点 产品 丹香冠心针剂 5,616.30 4,321.80 23.05-7.06-6.51 减少 1.92 个百分点 其他产品 17,958.80 10,287.44 42.11 11.29 4.56 增加 9.45 个百分点 合计 23,575.10 14,609.24 37.57 6.29 10.02 增加 9.77 个百分点 3、主营业务分地区情况表 11上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()华东地区 12,517.8 33.07 华北地区 2,615.8-19.49 东北地区 2,171.4 27.87 华南地区 3,877.2 39.75 西北地区 293.7 3.54 西南地区 648.1-11.46 出口国外 903.5-56.97 其他 547.6-71.73 合计 23,575.1 6.29 4、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)丹香冠心针剂 5,616.30 4,321.80 23.05 5、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况的说明：（1）、丹香冠心针剂：属于医药制剂产品。该产品是公司医药制剂中最具规模的品种，品牌知名度在同类品种中处于领先地位，已连续五年被评为上海市名牌产品，据国家食品药品管理局网站发布的信息资料，全国生产丹香冠心注射液的企业只有 6 家。其中，上海的 3 家生产厂家均为上海医药（集团）公司下属企业，并具有较高的市场占有率。据上药集团统计报表显示，2005 年本公司的产量占上海厂家总产量的 76%。该产品全年实现销售收入 5616.30 万元，占公司主营收入的 23.82%。（2）、硫酸羟基氯喹：属于医药原料药产品，本公司为国家药品监督局批准的唯一生产企业，国内市场占有率 100%，并占有一定的国际市场份额。全年实现销售收入 2205.7 万元，占公司主营业务收入的 9.35%。（3）、中西杀灭菊酯：属于农药产品。该产品尽管在全国农药骨干企业中多年保持前列，国内市场占有率较高，但由于近年来农药市场竞争激烈，主营收入呈逐年下降趋势，毛利率较低。全年实现销售收入 1955.80 万元，占公司主营收入的 8.30%。6、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,892.90 占采购总额比重（%）18.00 前五名销售客户销售金额合计 5,498.35 占销售总额比重（%）23.32 7、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 由于报告期内，上海远东制药机械总厂于 2005 年 12 月纳入本公司合并报表的范围，因此，公司的资产构成较上年有重大变动。8、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明（1）报告期内，公司管理费用同比下降 59.27%，减少 5551.49 万元。主要系上年度对应收申银万国股票抛售款 4954.73 万元计提了坏帐准备。（2）报告期内，公司的财务费用同比下降 38.21%，减少 928.94 万元。主要系公司债务减少，承担的银行利息相应减少所致。9、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明 12上海中西药业股份有公司 2005 年年度报告（1）、经营活动所产生的现金流量 2005 年度公司经营