000858_2004_五粮液_五粮液2004年年度报告_2005-03-07.pdf

宜宜宜宜宾宾宾宾五五五五粮粮粮粮液液液液股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年度度度度报报报报告告告告 董事长董事长 王国春（签名）王国春（签名）二二oo五年三月八日五年三月八日 2004 年度报告2004 年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。王国春董事长因在北京参加全国人代会，委托陈林董事、总经理主持审议本年度报告的董事会会议并代行表决。公司本报告期财务会计报告，已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王国春先生、财务总监郑晚宾先生及财务部部长罗军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一章 公司基本情况简介-第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要-第 4 页 第三章 股本变动及股东情况-第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-第 8 页 第五章 公司治理结构-第 12 页 第六章 股东大会情况简介-第 14 页 第七章 董事会报告-第 15 页 第八章 监事会报告-第 23 页 第九章 重要事项-第 24 页 第十章 财务报告-第 27 页 第十一章 备查文件目录-第 62 页 2004 年度报告2004 年度报告 3第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称 一、公司的法定中、英文名称 中文名称：宜宾五粮液股份有限公司 英文名称：WULIANGYE YIBIN CO.,LTD 二、公司法定代表人：王国春 三、公司董事会秘书：彭智辅 二、公司法定代表人：王国春 三、公司董事会秘书：彭智辅 证券事务代表：肖祥发 联系地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 联系电话：（0831）3565878（董秘）、3566858（董事会办）传真号码：（0831）3555958 公司证券事务电子信箱：000858- 四、公司注册地址、办公地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 四、公司注册地址、办公地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 邮政编码：644007 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称：“中国证券报、上海证券报、证券时报”五、公司选定的信息披露报纸名称：“中国证券报、上海证券报、证券时报”登载年度报告的中国证监会指定网站为：巨潮资讯网 其网址为 http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所为：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所为：深圳证券交易所 股票简称：五粮液 股票代码：000858 七、其他有关资料 七、其他有关资料 1、公司首次注册日期为：1998 年 4 月 21 日 注册地址为：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 公司最近一次变更注册登记时间为：2004 年 5 月 18 日 注册地址为：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 2、企业法人营业执照注册号：5100001808900 3、税务登记号码：511502709061038 2004 年度报告2004 年度报告 44、公司聘请的会计师事务所为：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：成都市洗面桥街 8 号 邮政编码：610041 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据摘要 一、公司本年度会计数据摘要 序号 项 目 金 额（元）1 利润总额 1,271,161,056.042 净利润 827,997,151.423 扣除非经常性损益后的净利润 835,697,295.584 主营业务利润 2,465,716,515.085 其他业务利润 3,858,505.156 营业利润 1,282,858,965.217 投资收益-126,753.758 补贴收入 9 营业外收支净额-11,571,155.4210 经营活动产生的现金流量净额 821,693,394.3011 现金及现金等价物净增加额-122,460,237.07非经常性损益的扣除项目、涉及金额如下:序号 明细项目 金 额（元）1 处置固定资产净损失-12,357,171.882 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 786,016.463 计提的资产减值准备转回数 78,402.94 小 计-11,492,752.484 所得税的影响金额-3,792,608.325 扣除所得税影响后的非经常性损益-7,700,144.16 合 计-22,985,504.96 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位:元 序号 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 1 主营业务收入 6,297,583,438.98 6,333,090,598.79 5,706,517,438.452 净利润 827,997,151.42702,974,477.92 613,234,637.843 总资产 8,810,533,628.008,262,779,664.53 7,261,734,980.754 股东权益（不含少数股东权益）6,566,886,603.026,010,029,931.60 5,307,055,453.685 每股收益 0.3050.519 0.5436 每股净资产 2.4224.433 4.6977 调整后的每股净资产 2.4214.416 4.695 2004 年度报告2004 年度报告 58 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3030.771 0.9329 净资产收益率（%）12.6111.70 11.56注：在本报告期内，因实施 2003 年度分配方案（每 10 股送红股 8 股、公积金转增 2股、派现金 2.00 元）致总股本增加 1,355,702,400 股，因此“每股收益”小于上年数。三、利润表附表 三、利润表附表 按中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定计算的“净资产收益率”和“每股收益”。利 润 表 附 表 净资产收益率（%）每股收益（元）2004 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.55 39.35 0.909 0.909 营业利润 19.54 20.47 0.473 0.473 净利润 12.61 13.21 0.305 0.305 扣除非经常性损益后的净利润 12.73 13.34 0.308 0.308 四、报告期内股东权益变动情况 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,355,702,400.001,224,343,948.32626,458,834.58313,229,417.302,490,295,331.40 6,010,029,931.60本期增加 1,355,702,400.00165,122,931.8482,561,465.92827,997,151.42 2,431,383,949.18本期减少 271,140,480.001,603,386,797.76 1,874,527,277.76期末数 2,711,404,800.00953,203,468.32791,581,766.42395,790,883.221,714,905,685.06 6,566,886,603.02变动原因注释：变动原因注释：（1）股本：本期增加数系根据 2003 年度股东大会通过的分配方案，公司以每 10 股送红股 8 股、公积金转增 2 股、派现金 2.00 元（含税），增加总股本 1,355,702,400 股。（2）资本公积：本期减少数系实施 2003 年度分配方案“以公积金转增 2 股”减少的资本公积金数额。（3）法定盈余公积：本期增加数系按净利润的 10%计提的法定盈余公积。（4）法定公益金：本期增加数系按净利润的 5%计提的法定公益金。（5）未分配利润：本期增加数系本年度经营实现净利润，本期减少数系实施 2003 年度分配方案“公司以每 10 股送红股 8 股、派现金 2.00 元（含税）”减少的未分配利润数以及按比例计提的法定盈余公积及法定公益金数额。2004 年度报告2004 年度报告 6第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 年初数 变动增减（+，-）期末数 配股送 股 公积金转增小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 973,814,400 779,051,520194,762,880973,814,400 1,947,628,800 其中：国家持有股份 973,814,400 779,051,520194,762,880973,814,400 1,947,628,800 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 973,814,400 779,051,520194,762,880973,814,400 1,947,628,800二、已上市流通股份 1、人民币普通股 381,888,000 305,510,40076,377,600381,888,000 763,776,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 381,888,000 305,510,40076,377,600381,888,000 763,776,000三、股份总数 1,355,702,400 1,084,561,920271,140,4801,355,702,400 2,711,404,800 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）公司近三年股票发行及衍生证券情况 2003 年期末，每 10 股送红股 8 股、公积金转增 2 股、派现金 2.00 元（含税），增加总股本 1,355,702,400 股。送转股可流通股份于 2004 年 4 月 13 日上市流通。2002 年期末，每 10 股公积金转增 2 股，增加总股本 225,950,400 股。转增股可流通股份于 2003 年 4 月 16 日上市流通。2001 年期末，每 10 股送红股 1 股、公积金转增 2 股、派现金 0.25 元（含税），增加总股本 260,712,000 股。送转股可流通股份于 2002 年 4 月 18 日上市流通。2004 年度报告2004 年度报告 72001 年中期，每 10 股送红股 4 股、公积金转增 3 股、派现金 1.00 元（含税），增加总股本 357,840,000 股。送转股可流通股份于 2001 年 9 月 4 日上市流通。2001 年 3 月，实施每 10 股配 2 股，增加总股本 31,200,000 股。配股完成后，可流通股份于 2001 年 3 月 23 日上市流通。（2）本报告期内送转股致股份变动情况 公司 2003 年度分配方案每 10 股送红股 8 股、公积金转增 2 股、派现金 2.00 元（含税）在本报告期内实施完成后，增加总股本 1,355,702,400 股，送转股可流通股份于 2004 年 4月 13 日上市流通。截至本报告期末，公司总股本为 2,711,404,800 股，其中：国家股为 1,947,628,800股，占 71.83%；社会公众流通股为 763,776,000 股，占 28.17%。二、股东情况 二、股东情况 1、截至 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 154,064 户，其中:未流通国家股 1 户，高管人员锁定 10 户，社会公众流通股 154,054 户。2、公司前 10 名股东、前 10 名流通股股东的持股情况 序号 股 东 名 称 持股数量（股）所占比例%股份性质1 宜宾市国有资产经营有限公司 1,947,628,80071.83 国家股 2 丰和价值证券投资基金 30,240,703 1.11 流通股 3 中国工商银行-普丰证券投资基金9,827,419 0.36 流通股 4 中国工商银行-德盛稳健证券投资基金 8,005,368 0.29 流通股 5 泰和证券投资基金 6,756,952 0.25 流通股 6 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 6,285,177 0.23 流通股 7 交通银行-融通行业景气证券投资基金 5,700,000 0.21 流通股 8 全国社保基金一零六组合 5,535,229 0.20 流通股 9 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 5,093,060 0.18 流通股 10 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金 5,041,912 0.18 流通股 11 中油资产管理有限公司 4,750,142 0.17 流通股 3、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为“宜宾市国有资产经营有限公司”，是本公司控股股东，其股份性质为国家股，年初持股数为 973,814,400 股，本报告期内因实施2003 年度分配方案（每 10 股送红股 8 股、公积金转增 2 股、派现金 2.00 元）增加973,814,400 股，年末持股数为 1,947,628,800 股。国家股股东其所持股份不存在质押或 2004 年度报告2004 年度报告 8冻结等情况。公司前 11 名股东中，国家股股东与前 10 名流通股股东无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他流通股股东之间是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未知。4、公司控股股东情况介绍 公司的控股股东为“宜宾市国有资产经营有限公司”，其基本情况如下：名称：宜宾市国有资产经营有限公司 住所：宜宾市南岸建设银行大楼十三层 法定代表人：焦伟侠 注册资本：127,216 万元 企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。成立日期：1999 年 8 月 14 日 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 持股 71.83%第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 持股数 序 号 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止 年初 年末 1 王国春 男 58 董事长 2004/5-2007/5 41,531 83,0622 陈林 女 44 董事、总经理、总工程师 2004/5-2007/5 23,868 47,736宜宾市国有资产经营有限公司 宜宾五粮液股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 93 郑晚宾 男 51 董事、副总经理、财务总监 2004/5-2007/5 0 04 张小南 男 50 独立董事 2004/5-2007/5 0 05 唐磊 男 45 独立董事 2004/5-2007/5 0 65,5926 龙文举 男 53 监事会主席 2004/5-2007/5 14,798 29,5967 李谦 男 49 监事 2004/5-2007/5 13,366 26,7328 范国琼 女 47 监事 2004/5-2007/5 18,617 37,2349 叶伟泉 男 49 副总经理 2004/5-2007/5 30,073 60,14610 彭智辅 男 47 副总经理、董事会秘书 2004/5-2007/5 14,798 29,59611 朱中玉 男 41 副总经理 2004/5-2007/5 0 012 刘友金 男 51 副总经理 2004/5-2007/5 21,004 42,00813 刘中国 男 49 副总经理 2004/11-2007/50 0注：董事、监事、高级管理人员本报告期内所持股份数变化，除唐磊系自行购入外，其他系报告期内实施 2003 年度分配方案(每 10 股送转 10 股、派现 2 元)致股份增加变动。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）王国春先生：58 岁（1946 年 12 月出生），大学文化，高级经济师。现任宜宾五粮液股份有限公司董事长，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事长、总裁、党委书记，四川宜宾普什集团有限公司董事长。1970 年 7 月毕业于重庆大学机械系机械制造专业，1970年参加工作，历任四川省珙县铁厂生技科副科长、科长，四川省珙县磷肥厂副厂长、厂长。1985 年元月起任宜宾五粮液酒厂厂长，1998 年 4 月起任公司董事长至今。（2）陈林女士：44 岁（1960 年 7 月出生），大专文化，高级工程师。现任宜宾五粮液股份有限公司董事、总经理、总工程师，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员，四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司董事长、党支部书记。1980 年 3 月参加工作，1998 年 4 月起任公司副总经理，2003 年 4 月起任公司总工程师，2002 年 1 月起任公司财务负责人。历任宜宾五粮液酒厂 506（陈勾）车间副主任、主任、党支部书记，果酒公司董事长、总经理、党支部书记，五粮液安培纳斯制酒公司总经理等职。（3）郑晚宾先生：51 岁（1953 年 9 月出生），中央党校经济学专业研究生，高级会计师、中国注册会计师。现任宜宾五粮液股份有限公司董事、副总经理、财务总监，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员。毕业于成都商业学校会计专业，1974 年参加工作，历任宜宾五粮液酒厂党支部委员、主办会计，宜宾市财政局副科长、科长、局长助理、副局长、党组成员等职。2004 年度报告2004 年度报告 10（4）张小南先生：50 岁（1954 年 12 月出生），教授，经济学博士。现任西华大学副校长，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。1978 年毕业于四川大学哲学系，曾在四川省交通学校、西南财经大学任教；历任西南财经大学教务处处长、校党委委员，四川商业专科学校校长、党委副书记、党委书记兼校长，成都理工大学党委书记。2003 年 10 月起任西华大学副校长。现为四川省高教学会常务理事，中国商业经济学会理事，四川省哲学学会常务理事，四川省普通高等院校设置评审委员会委员。（5）唐磊先生：45 岁（1959 年 5 月出生），教授，法学博士，诉讼法硕士研究生导师。现任四川大学法学院院长，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。1986 年毕业于西南政法学院，1987 年至 1993 年在俄罗斯攻读获博士学位，1993 年至今在四川大学任教，并担任四川大学法学院院长。现为四川省科技顾问团顾问、四川省政府立法咨询委员、四川省检察院专家咨询委员，四川省政协法工群团委特邀委员，成都市法学会副会长，四川省海峡两岸法律研究会副会长。（6）龙文举先生：53 岁（1951 年 12 月出生），大学文化，高级政工师。现任宜宾五粮液股份有限公司监事会主席，四川省宜宾五粮液集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、监事会主席。1969 年参加工作，历任宜宾五粮液酒厂政工干事、秘书、厂办副主任、党办副主任、主任、宣传部长、组织部长、党委委员等职。（7）李谦先生：49 岁（1955 年 8 月出生），大专文化，经济师。现任宜宾五粮液股份有限公司监事，四川省宜宾五粮液集团有限公司纪委副书记、审计监督法律事务部部长。1971 年参加工作，历任宜宾五粮液酒厂 503 车间主任、513 车间主任、法监部部长等职。（8）范国琼女士：47 岁（1957 年 8 月出生），大专文化，工程师。现任宜宾五粮液股份有限公司监事、506（陈勾）车间主任。1981 年参加工作，历任宜宾五粮液酒厂勾兑员、车间副主任、506 车间党支部书记等职。（9）叶伟泉先生：49 岁（1955 年 8 月出生），大学文化，工程师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员。1974 年 6 月参加工作，2003 年 4 月起任公司副总经理。1979 年 2 月四川省泸州化工专科学校毕业，1984年 3-7 月江苏无锡轻化工学院发酵系学员，1985 年 8 月至 1987 年 7 月四川大学生物系微生物专业学生。历任宜宾五粮液酒厂化验室副主任、办公室主任、外关部部长、副厂长，五粮液集团公司董事、副总裁、党委委员，五粮液精美有限公司董事长等职。（10）彭智辅先生：47 岁（1957 年 9 月出生），大学文化，工程师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理、董事会秘书。1975 年参加工作，1998 年 4 月起任公司副总经理，2004 年度报告2004 年度报告 111999 年 6 月起任公司董事会秘书。1982 年 1 月毕业于华南理工大学。历任宜宾五粮液酒厂制曲车间技术员、副主任，科研所课题组长，低度酒车间主任，酿酒车间主任，生产部副部长、部长，508（包装）车间主任、集团公司办公室主任、外事办主任、公关部部长，股份公司产品宣传部部长，五粮液集团雅知味有限公司董事长、飞拓有限公司董事长等职。（11）朱中玉先生：41 岁（1963 年 3 月出生），四川省委党校经济学研究生，经济师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理。1998 年 4 月任宜宾五粮液酒厂副厂长，2003 年 4月起任公司副总经理。1985 年 9 月宜宾师范专科学校物理专业毕业，2001 年 9 月四川省委党校经济学专业研究生毕业。历任宜宾五粮液酒厂宣传部副部长、公关部部长、厂办室副主任、外事办公室主任，股份公司产品宣传部部长，宜宾五粮液酒厂副厂长，宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司董事、总经理等职。（12）刘友金先生：51 岁（1953 年 10 月出生），大专文化，高级工程师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理。1981 年 10 月进入宜宾五粮液酒厂工作，1998 年 4 月任宜宾五粮液酒厂副厂长，2003 年 4 月起由副厂长改任公司副总经理。2001 年 10 月获四川大学管理学管理科学与工程专业研究生课程进修班两年制结业。历任宜宾五粮液酒厂酿酒车间工段长、生产部工艺室工艺员、车间主任、生产部部长、厂长助理、副厂长等职。（13）刘中国先生：49 岁（1955 年 12 月出生），大学文化（研究生结业，硕士学位）。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员，四川省宜宾五粮液供销有限公司总经理，四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司党支部书记、董事长、总经理，五粮液集团仙林果酒公司董事长、党支部书记，宜宾金龙贸易开发总公司董事长、总经理。2004 年 11 月起任公司副总经理。1976 年 9 月四川省泸州化工专科学校毕业，2002 年 4 月获美国柏林顿大学工商管理硕士学位。历任泸州纳溪化工部第七化建司技术员，宜宾地委党校团委负责人、党总支负责人、行政科长、财务科长、党支部书记，五粮液对外开发总公司副总经理兼北海公司经理等职。3、年度报酬情况 3、年度报酬情况（1）上述现任董事、监事和高级管理人员（13 人）的年度报酬总额为 56.17 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 17.75 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 13.09 万元。独立董事津贴为每人每年人民币 3 万元（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。（2）每个报酬区间的人数 2004 年度报告2004 年度报告 12序号 报酬数额区间（万元）人数（董事、监事、高级管理人员）1 8-9 1 2 5-6 1 3 2.8-5 11 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况（1）2004 年 5 月 31 日公司召开 2004 年临时股东大会形成决议，鉴于第二届董事会、监事会任期届满，公司第三届董事会由王国春先生、陈林女士、郑晚宾先生、张小南先生、唐磊先生组成，其中：张小南先生、唐磊先生为独立董事。公司第三届监事会由龙文举先生、李谦先生、范国琼女士组成，其中：范国琼女士为职工监事。根据上述股东大会决议，公司第二届董事会董事徐可强先生、章凌厉先生、陈显煌先生、冯光兴先生不再出任第三届董事会董事职务。公司第三届监事会人员与第二届监事会一致。（2）2004 年 5 月 31 日公司召开第三届董事会第一次会议形成决议，聘任：陈林女士为公司总经理、总工程师；叶伟泉先生、陈显煌先生、郑晚宾先生、彭智辅先生、朱中玉先生、刘友金先生为公司副总经理；郑晚宾先生为财务总监；彭智辅先生为董事会秘书。根据上述董事会决议，徐可强先生不再担任公司总经理、陈林女士不再担任公司财务负责人。（3）2004 年 11 月 15 日公司董事会以传阅和通讯方式审议通过“高管人员聘任和变动议案”，聘任刘中国先生为公司副总经理；因工作变动，陈显煌先生不再担任公司副总经理职务。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为 15,407 人，其中：生产人员 12,268 人，销售人员156 人，技术人员 1,808 人，财务人员 35 人，行政人员 785 人，内退职工为 355 人。公司员工中受过高中（含技校、职高、中专）教育的人数占员工总数的 52.16%，受过大专以上教育的占员工总数的 8.96%。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规要求，2004 年度报告2004 年度报告 13不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，这些规则符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则的要求。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 召 开 应出席本年度公司进行的 董事会次数 姓 名 召 开 传阅和通讯 亲自出席 委托出席通讯表决 传阅和通讯张小南 4 3 3 0 1 3 唐 磊 4 3 2 1 1 3 注：除上述董事会会议外，在 2004 年度期间共召开了两次股东大会（2003 年度股东大会、2004 年临时股东大会），张小南先生出席了 2004 年临时股东大会。2、独立董事对审议议案的表决意见情况 本报告期内独立董事对审议议案的表决意见均为同意。独立董事在本报告期内按照中国证监会的有关要求认真履行了职责。三、五分开情况三、五分开情况 上市公司与集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，上市公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。在业务方面，公司拥有较为独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营活动能力。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，董事长、总经理、副总经理、董秘、财务总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。在机构方面，公司具有独立的生产经营管理机构和体系，公司租赁集团公司办公大楼办公。在财务方面，公司在上市后就设立了独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。2004 年度报告2004 年度报告 14第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了两次股东大会，其中：年度股东大会一次，临时股东大会一次。一、公司 2003 年度股东大会 一、公司 2003 年度股东大会 1、公司关于召开 2003 年度股东大会的通知公告，刊登于 2004 年 2 月 27 日的“中国证券报、上海证券报、证券时报”上。该次股东大会的决议公告，刊登于 2004 年 4 月 3日的“中国证券报、上海证券报、证券时报”上。2、该次年度股东大会审议通过了如下议案：（1）2003 年度报告；（2）2003 年董事会工作报告；（3）2003 年监事会工作报告；（4）2003 年度财务决算报告；（5）2003 年度分配方案（预案）；（6）关于设立董事会经费制度的议案；（7）关于与五粮液集团公司及其部份子公司之间的七个关联交易协议事项的议案；（8）公司章程修改案。二、公司 2004 年临时股东大会 二、公司 2004 年临时股东大会 1、公司关于召开 2004 年临时股东大会的通知公告，刊登于 2004 年 4 月 29 日的“中国证券报、上海证券报、证券时报”上。该次股东大会的决议公告，刊登于 2004 年 6 月 1日的“中国证券报、上海证券报、证券时报”上。2、该次临时股东大会审议通过了如下议案：（1）公司董事会换届选举议案；（2）公司监事会换届选举议案；（3）关于独立董事津贴及费用事项的议案。3、选举、更换公司董事、股东代表监事情况 本次股东大会对董事、股东代表监事候选人进行逐个投票表决，会议选举王国春先生、陈林女士、郑晚宾先生、张小南先生、唐磊先生组成公司第三届董事会，张小南先生、唐磊先生为公司独立董事；选举龙文举先生、李谦先生、范国琼女士组成公司第三届监事会，2004 年度报告2004 年度报告 15范国琼女士为职工监事。报告期内有关董事的更换和变动情况，详见本报告前述“第四章、一、第 4 项”的介绍。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 一、报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 本公司属白酒类食品制造行业，主要从事五粮液及其系列酒的生产和销售。2004 年度，公司共销售五粮液系列酒 12.75 万吨、实现主营业务收入 62.98 亿元、净利润 8.28 亿元，分别比上年同期增长24.51%、0.56%、17.78%。2004 年的酒类市场竞争激烈，并出现了一些新情况，公司面对粮食等原材料上涨和煤电油运的全面涨价，及时调整思路，采取了新的市场策略，主动调整产品结构，减少了低价位酒的产销量，提高中高价位酒的产销量，公司毛利率水平和净资产收益率不断提高，经济效益稳步增长。2004 年 12 月 13 日，经北京名牌资产评估有限公司评估，“五粮液”品牌在 2004 年中国最有价值品牌评价中，品牌价值为 306.82 亿元。居全国白酒制造业第一位。在中国最有价值品牌行列中，继续稳居中国食品行业第一名，成为行业的领头品牌。2004 年 11 月 2 日，中国食品工业协会白酒专业委员会专门致函四川省食品工业协会，建议对五粮液产品质量进行表彰，该函主文内容为：“宜宾五粮液股份有限公司出品的五粮液酒作为我国浓香型大曲白酒的典型代表，近年来，多次受到国家白酒评委的一致好评。一、2000 年 9 月，中国食品工业协会在贵阳市组织了第六届白酒国家评酒委员培训、考试，经国家白酒专家组审定，五粮液52（V%V）定为浓香型标样酒，用作评委培训、考试时的评酒参照样，保证了国家评委培训、考试工作的圆满完成。二、2001 年 12 月，中国食品工业协会在四川宜宾组织了第五届评酒会评定的“国家名酒”和“国家优质酒”质量验证，经审定委员会鉴评，五粮液酒52（V%V）、39（V%V），保持了国家名酒水平并有所提高。三、2004 年 10 月 16 日，中国食品工业协会白酒专业委员会在云南景洪市，组织全国主要白酒大型企业技术负责人（国家评委）和著名白酒专家 20 人，对目前市场畅销的 5 种高价位浓香型白酒（市场抽样产品）进行密码编号品评，五粮液酒52（V%V）感官质量平均得分 96.5 分，名列第一。鉴于五粮液酒能够长期保持质量稳定，在白酒行业享有较高声誉，2004 年度报告2004 年度报告 16为行业质量技术发展做出了贡献，建议你会予以表彰。”2004 年 12 月 15 日，四川省食品工业协会以川食协200487 号文件，向各市州食协、食品办、各有关重点企业发布“关于对五粮液产品质量进行表彰的决定”，对宜宾五粮液股份有限公司予以表彰。2004 年 4 月，在由中国质量协会、中国消费者协会和清华大学中国企业研究中心联合发起的“全国用户满意度”评选活动中，五粮液再次以无可争辩的绝对优势夺得“全国用户满意度”6 项第一。2004 年 11 月，五粮液公司首批荣获四川省“生态工业园区”称号，是全省 38 个生态园区中最大的园区，也是唯一获此殊荣的食品生产企业。近年来，公司环境保护体系和设施不断完善，陆续建成、投运了一系列“三废”治理项目，进一步增强了公司的治污能力，通过对“三废”的综合处理，形成了生产型循环治污产业链，使工业生产和环境保护形成了良性互动，废物排放基本上达到了零排放，同时又为公司产生了巨大的经济效益和社会效益，“三废”资源综合利用所实现的收入达 1.6 亿元，利税 0.21 亿元。1、按行业划分的业务构成情况、按行业划分的业务构成情况 行业 主营业务收入 主营业务利润 酒 类 6,281,029,939.21 3,081,987,703.61 印 刷 5,902,623.42 1,439,649.85 化 工 9,841,880.99-5,255,728.13 包装材料 808,995.36 102,997.91 2、按主要产品划分的经营情况 2、按主要产品划分的经营情况 类 别 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）高价位酒 3,491,835,668.58 1,196,702,733.93 65.73 中低价位酒 2,789,194,270.63 2,002,339,501.67 28.21 合 计 6,281,029,939.21 3,199,042,235.60 49.07 注：高价位酒，指公司销售价格在 70 元（含 70 元）以上的产品。3、主营业务分地区情况3、主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（%）国内 6,142,171,558.99-0.80%售进出口公司（国外）155,411,879.99 9.95%（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 2004 年度报告2004 年度报告 17序号 控股公司名称 控股 比例 行业 主要产品 或服务 注册资本（万元）总资产（万元）净利润（万元）1 四川省宜宾五粮液供销有限公司 99%食品 食品、农副土特、建材、化工、机电产品2,000 315,170 80,402 2 四川省宜宾五粮液精美印务有限责任公司 97%印刷 包装装潢印刷、纸制品包装、销售 1,400 33,464 2,500 3 四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司 95%投资 咨询 投资国家法律、行政法规允许的行业产业5,000 30,841 90 4 四川省宜宾五粮液环保产业有限公司 51%环保 工业用蒸汽等产品销售 200 26,939 193 5 四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司 90%果酒 果酒生产销售，果类副产品生产销售 300 17,286 4 6 宜宾五粮液集团精细化工有限公司 90%环保 化工 精细化工等产品生产销售 500 7,171-611 7 四川省宜宾五粮液酒厂有限公司 99%酒类 白酒及相关产品生产、销售 8,000 593,644 112 （三）主要供应商、客户情况（三）主要供应商、客户情况 1、向前五名供应商采购材料情况 全年主要原材料（粮食）采购总金额为 5.99 亿元；向前五名供应商合计的采购金额为1.79 亿元，占年度采购总额的 29.88%。全年包装材料及防伪防震材料采购总金额为 21.65 亿元；向前五名供应商合计的采购金额为 16.06 亿元，占年度采购总额的 74.18%。2、前五名经销商销售额情况