600579_2004_克劳斯_黄海股份2004年年度报告_2005-04-17.pdf

青岛黄海橡胶股份有限公司 600579 2004 年年度报告 青岛黄海橡胶股份有限公司 600579 2004 年年度报告 青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.56 青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司第二届董事会第十一次会议于 2005 年 4 月 14 日在青岛德宝花园大酒店会议室召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，因故未能到会的楚振刚董事委托高巨谦董事代为表决。3、山东汇德会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长高巨谦先生，主管会计工作负责人总经理赵建广先生，会计机构负责人（会计主管人员）副总会计师孔祥阳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青岛黄海橡胶股份有限公司 公司英文名称：QINGDAO YELLOW SEA RUBBER COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：QYSRC 2、公司法定代表人：高巨谦 3、公司董事会秘书：宋志勇 联系地址：中国青岛市李沧区沧安路 1 号 电话：05324678085 传真：05324678086 E-mail： 公司证券事务代表：孙荣青 联系地址：中国青岛市李沧区沧安路 1 号 电话：05324678032 传真：05324678086 E-mail： 4、公司注册地址：中国青岛市李沧区沧安路 1 号 公司办公地址：中国青岛市李沧区沧安路 1 号 邮政编码：266041 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 26、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：黄海股份 公司 A 股代码：600579 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：青岛市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 1 月 24 日 公司变更注册登记地点：青岛市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3702001806041 公司税务登记号码：37020671802345X 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国青岛市市南区东海西路 39 号世纪大厦 26 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 23,440,471.80 净利润 14,981,047.52 扣除非经常性损益后的净利润 15,505,898.16 主营业务利润 70,070,097.57 其他业务利润 2,019,603.87 营业利润 24,403,327.51 投资收益 -438,005.07 补贴收入 营业外收支净额 -524,850.64 经营活动产生的现金流量净额 -63,309,455.77 现金及现金等价物净增加额 -86,732,248.38 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-524,850.64 合计 营业外收入 121500.20 元,营业外支出 646350.84 元,净额-524850.64 元.（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增2002 年 青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 3减(%)主营业务收入 531,665,950.50635,854,547.21-16.39 599,303,066.76利润总额 23,440,471.8058,254,191.60-59.76 70,798,104.90净利润 14,981,047.5237,963,597.06-60.54 46,411,869.90扣除非经常性损益的净利润 15,505,898.1639,705,274.77-60.95 47,152,130.46 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,758,823,584.411,676,089,650.464.94 1,137,666,332.94股东权益 596,998,588.26581,462,191.612.67 542,579,975.45经营活动产生的现金流量净额 -63,309,455.77-55,533,359.82-14.00 117,572,856.72主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.0690.176-60.80 0.215最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.516.53-61.56 8.55扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）2.606.65-60.90 8.55每股经营活动产生的现金流量净额 -0.293-0.257-14.01 0.54每股收益（加权平均）0.0690.176-60.80 0.215扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.0720.183-60.66 0.215扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.0720.183-60.66 0.215净资产收益率（加权平均）（%）2.546.77-62.48 8.55扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）2.637.08-62.85 8.55 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.762.692.60 2.51调整后的每股净资产 2.772.702.59 2.47 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.74 11.86 0.324 0.324 营业利润 4.09 4.14 0.113 0.113 净利润 2.51 2.54 0.069 0.069 扣除非经常性损益后的净利润 2.60 2.63 0.072 0.072 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 216,000,000268,837,692.0623,153,417.867,717,805.9573,471,081.69 581,462,191.61本期增加 555,349.131,498,104.75749,052.3814,981,047.52 17,783,553.78本期减少 2,247,157.13 2,247,157.13期末数 216,000,000269,393,041.1925,400,574.998,466,858.3386,204,972.08 596,998,588.26 青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 4 青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 144,000,000 144,000,000 其中：国家持有股份 144,000,000 144,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 144,000,000 144,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 72,000,000 72,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 72,000,000 72,000,000三、股份总数 216,000,000 216,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 上证 A 股 2002-07-25 5.00 60,000,0002002-08-09 60,000,000 公司经中国证监会证监发行字200276 号文件批准，于 2002 年 7 月 25 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股发行价格为人民币 5.00 元；并经上海证券交易所上证上字2002134 号文件批准，上述股份于 2002 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市流通。通过本次发行，公司总股本由 12,000 万股增至 18,000 万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 6 根据二一年度股东大会审议通过的二一年度利润分配方案，及二二年第二次临时股东大会审议通过的关于公司二一年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，公司于2002 年 12 月 3 日实施了二一年度以公司股票发行上市后的总股本 18,000 万股为基数，向全体新老股东按每 10 股送 1 股、转增 1 股及派发现金人民币 0.3 元（含税）的方案，共计送、转增股本3,600 万股，公司总股本由此增至 21,600 万股。其中国有发起人股 14，400 万股，占总股本的 66.66；社会流通股 7，200 万股，占总股本的 34.34。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 26,755 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 26,750 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）青岛黄海橡胶集团有限责任公司 0121,929,360 56.45未流通 国有股东 青岛市企业发展投资公司 020,866,800 9.66未流通 国有股东 张克难 405,859405,859 0.19已流通 社会公众股东青岛前卫炭黑化工厂 0401,280 0.19未流通 国有股东 江苏兴达钢帘线股份有限公司 0401,280 0.19未流通 国有股东 宁波锦纶股份有限公司 0401,280 0.19未流通 国有股东 黄小燕 284,410284,410 0.13已流通 社会公众股东陈金华 275,465275,465 0.13已流通 社会公众股东陈振华 120,200242,200 0.11已流通 社会公众股东尤汉溪 130,295200,295 0.09已流通 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、青岛黄海橡胶集团有限责任公司是国有法人控股股东。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：青岛黄海橡胶集团有限责任公司 法人代表：高巨谦 注册资本：800,000,000 元人民币 成立日期：2001 年 10 月 1 日 主要经营业务或管理活动：受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 7（2）实际控制人情况 公司名称：青岛市国有资产监督管理委员会 公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司，是公司主发起人，其前身为青岛第二橡胶厂，始建于 1933 年。1994 年根据青岛市人民政府青政发1994114 号文，以青岛第二橡胶厂为核心组建青岛橡胶集团公司，1997 年 2 月根据青岛市经济委员会青经企1996566 号文改制为青岛橡胶(集团)有限责任公司，2001 年 10 月根据青岛市人民政府青政发2000149 号文，变更为青岛黄海橡胶集团有限责任公司，为国有独资企业。青岛黄海橡胶集团有限责任公司隶属于青岛市国有资产监督管理委员会管辖，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 青岛市国有资产监督管理委员会 100青岛黄海橡胶集团有限责任公司 56.45 青岛黄海橡胶股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 高巨谦 800,000,0001999-06-30 受托范围内国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。青岛市企业发展投资公司 楚振刚 782,660,0001996-05-01 管理、融通企业发展投资资金，对国有大中型企业实施技术改造、科技开发和合资企业中方企业提供资金或担保，组织经济技术市场和信息咨询交流，提供服等。青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 8 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）张克难 405,859 A 股黄小燕 284,410 A 股陈金华 275,465 A 股陈振华 242,200 A 股尤汉溪 200,295 A 股高 萌 198,500 A 股汪 跃 180,529 A 股赵紫东 165,717 A 股唐协芳 165,200 A 股沈宝玉 159,400 A 股 公司未知前 10 名流通股股东之间有无关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 高巨谦 董事长 男 562002-10-18 2005-10-18 00 0 楚振刚 副董事长 男 572002-10-18 2005-10-18 00 0 赵建广 董事、总经理 男 532002-10-18 2005-10-18 00 0 魏垂珍 董事、党委书记 女 482002-10-18 2005-10-18 00 0 刘 斌 董事、总会计师 男 482002-10-18 2005-10-18 00 0 李 立 独立董事 男 502002-10-18 2005-10-18 00 0 杜修正 独立董事 男 642002-10-18 2005-10-18 00 0 佟常湖 独立董事 男 672002-10-18 2005-10-18 00 0 徐国君 独立董事 男 432004-05-28 2005-10-18 00 0 沈天民 监事会主席 男 482002-10-18 2005-10-18 00 0 李世琦 监事、党委副书记 男 562002-10-18 2005-10-18 00 0 刘 坤 监事 女 432002-10-18 2005-10-18 00 0 汪爱春 副总经理 男 512002-10-18 2005-10-18 00 0 尚连生 副总经理 男 502002-10-18 2005-10-18 00 0 孔祥阳 副总会计师 男 372002-10-18 2005-10-18 00 0 张 旭 总工程师 男 422002-10-18 2005-10-18 00 0 宋志勇 董秘 男 542002-10-18 2005-10-18 00 0 青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)高巨谦，曾任青岛第二橡胶厂厂长助理、副厂长，青岛橡胶集团公司副总经理，青岛橡胶（集团）有限责任公司董事、常务副总经理。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事长、总经理，青岛黄海橡胶股份有限公司董事长。(2)楚振刚，曾任青岛市燃料公司副经理，青岛市经委计划调度处副处长、处长，青岛市经委副主任，青岛市市南区常务副区长、区委常委。现任青岛市企业发展投资公司总经理，青岛市企发投资有限公司监事，青岛啤酒股份有限公司非执行董事，青岛黄海橡胶股份有限公司副董事长。(3)赵建广，曾任青岛第二橡胶厂财务科科长、财务处处长、副总会计师，青岛橡胶集团公司总会计师，青岛橡胶（集团）有限责任公司董事、总会计师。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事、青岛黄海橡胶股份有限公司董事、总经理。(4)魏垂珍，曾任青岛橡胶（集团）有限责任公司组织处副处长，青岛黄海橡胶集团有限责任公司组织处处长、党群工作部部长。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理、青岛黄海橡胶股份有限公司董事、党委书记、青岛密炼胶有限责任公司董事长。(5)刘斌，曾任青岛第六橡胶厂财务处副处长、处长，青岛市国有资产管理局财务总监，青岛橡胶（集团）有限责任公司总会计师。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司总会计师、青岛黄海橡胶股份有限公司董事。(6)李立，自 1999 年至今，被青岛市市委、市政府聘为专家咨询委员会委员，被青岛市经济委员会聘为顾问，被青岛啤酒股份有限公司聘为顾问。现任青岛科技大学经济与管理学院院长，青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。(7)杜修正，曾任青岛市经济体制改革委员会主任、青岛市体制改革研究会副会长，青岛市证券工作协调指导小组成员兼办公室主任，青岛市委党校兼职教授。长期在政府部门从事经济体制改革工作，有着丰富的体制改革和证券工作经验。现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。青岛碱业股份有限公司独立董事。(8)佟常湖，曾任青岛科技大学经济贸易学院教授、副院长，青岛市体制改革委员会顾问，青岛市经济学会副会长。现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。(9)徐国君，自 1999 年至今，被青岛市委、市政府聘为专家咨询委员会委员，被评为青岛市青年学术、工程技术带头人。曾获山东省优秀教师、省高校系统优秀党员、十大优秀教师称号。被山东新华医疗器械股份有限公司聘为独立董事，被青岛国家大学科技园有限公司聘为董事。现任中国海洋大学校长助理、青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。(10)沈天民，曾任青岛第二橡胶厂节能办副主任、机动处副处长、基建处处长，青岛橡胶（集团）公司 100 万套现场指挥部指挥，青岛橡胶（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理兼发展规划部部长，现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理、青岛黄海橡胶股份有限公司监事长。青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 10 (11)李世琦，曾任青岛第二橡胶厂计划调度处副处长，青岛橡胶（集团）有限责任公司计划调度处处长，青岛黄海橡胶集团有限责任公司资产运营处处长。现任青岛黄海橡胶股份有限公司监事、党委副书记。(12)刘坤，现任青岛市企业发展投资公司投资处处长、青岛企发投资公司经理。(13)汪爱春，曾任青岛第二橡胶厂机修车间副主任、主任，青岛橡胶集团公司全钢分厂副厂长，青岛橡胶（集团）有限责任公司全钢分厂副厂长，青岛钢丝绳厂厂长、党委副书记。现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理。(14)尚连生，曾任 青岛第二橡胶厂联营办副主任、青岛黄海橡胶联合公司秘书处处长、青岛橡胶（集团）有限责任公司销售公司副经理、青岛黄海橡胶集团有限责任公司销售公司副经理。现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理。(15)孔祥阳，曾任青岛第二橡胶厂财务处会计、青岛橡胶（集团）有限责任公司财务处会计师、青岛黄海橡胶股份有限公司证券办会计师，现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总会计师兼财务部部长。(16)张旭，曾任青岛第二橡胶厂一分厂副厂长、青岛橡胶（集团）有限责任公司一分厂副厂长、青岛橡胶（集团）有限责任公司技术部高级工程师。现任青岛黄海橡胶股份有限公司总工程师。(17)宋志勇，曾任青岛市政府驻沪办事处科长、青岛市橡胶工业公司办公室副主任、青岛橡胶（集团）有限责任公司证券办副主任、主任，外联办主任。现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 高巨谦 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 董事长、总经理 2001-02-15 是 楚振刚 青岛市企业发展投资公司 总经理 1996-10-01 是 赵建广 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 董事 2001-02-15 否 魏垂珍 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 副总经理 2001-02-15 是 刘 斌 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 总会计师 2001-02-15 是 沈天民 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 副总经理 2001-02-15 是 刘 坤 青岛市企业发展投资公司 投资处处长、青岛企发投资公司经理 2001-10-01 2004-10-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 魏垂珍 青岛密炼胶有限责任公司 董事长 2003-06-12 2006-06-12 否 李世琦 青岛密炼胶有限责任公司 监事会主席 2003-06-12 2006-06-12 否 张 旭 青岛密炼胶有限责任公司 董事 2003-06-12 2006-06-12 否 刘 坤 青岛密炼胶有限责任公司 监事 2003-06-12 2006-06-12 否 青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 11（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬委员会参照有关规定研究确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事，根据其在公司担任的相应行政职务获取劳动报酬，除此之外公司不再额外提供其它报酬和福利待遇。不在公司领取报酬的董事、监事，由相应股东方支付其报酬，公司不再单独（额外）提供工资、津贴、福利。在公司领取报酬的高级管理人员，实行定岗、定薪加奖励的薪酬制度，其报酬由公司依据其履行职务、工作业绩等综合情况而定。公司独立董事在公司领取独立董事年度津贴；此外，其参加董事会、股东大会及按照公司章程依法行使职权的有关费用在公司据实报销。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 396,132金额最高的前三名董事的报酬总额 92,952金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 151,344独立董事的津贴 18,000独立董事的其他待遇 参加董事会、股东大会及按照公司章程依法行使职权的有关费用在公司据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事长高巨谦先生、副董事长楚振刚先生、董事魏垂珍女士、董事刘斌先生、监事会主席沈天民先生、监事刘坤女士。以上人员均在股东单位领取报酬。“最高的前三名董事的报酬总额”为唯一在公司领取报酬的内部董事赵建广先生，和两位独立董事的年度报酬或津贴之和。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 50,000 元以上 1 40,000 元50,000 元 5 30,000 元40,000 元 1 20,000 元以下 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙健 独立董事 工作需要 青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 12中国证监会青岛特派办于 2003 年 6 月 23 日至 6 月 27 日，对我公司进行了巡回检查，并于 2003年 7 月 31 日以青证监发200371 号文下发了限期整改通知书（以下简称通知），其中指出：你公司应根据证监发2001102 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见“其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”的有关规定，增加一名会计专业独立董事。公司收悉通知后，对以上情况，公司及时汇报中国证监会青岛特派办并征得同意，同时连同其它整改事项形成青岛黄海橡胶股份有限公司关于中国证监会青岛特派办巡检提出问题的整改方案报告，提交公司董事会二届四次会议审议通过，并于 2003 年 8 月 27 日在中国证券报、上海证券报上公开披露。根据承诺要求，公司积极沟通独立董事，联系有关人选，筹备人员调整事宜。在此期间，独立董事孙健先生提出为积极支持、配合公司完成此项工作，履行有关承诺，维护公司良好的社会形象，同时切实考虑其教学任务重、社会兼职多的实际情况，特向董事会提请辞去公司独立董事职务。按照公司章程、独立董事工作制度有关规定，在独立董事孙健离职后应相应补充一名独立董事；同时，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见有关要求，公司董事会本次新增独立董事应为会计专业人士。公司经严格遴选、慎重考虑，认为中国海洋大学校长助理、中国注册会计师徐国君先生符合担任独立董事的条件和独立性的要求，且与公司、公司主要股东及其控股企业、参股企业之间不存在任何妨碍其履行独立董事职责时做出独立、客观判断的关系，并经其本人同意，推荐徐国君先生为公司独立董事候选人。2004 年 5 月 28 日召开公司 2003 年年度股东大会，投票表决通过了调整独立董事的议案。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,014 人，需承担费用的离退休职工为 1 人，其员工的构成如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 832 销售人员 28 技术人员 37 财务人员 8 管理人员 109 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专学历 153 大本学历 70 青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 13中专学历 181 技校学历 380 高中学历 230 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司相继制定和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作细则、监事会工作细则、总经理工作细则、董事会各专门委员会实施细则、独立董事工作制度、信息披露制度、募集资金使用管理制度、关联交易决策制度等规章制度，加强和细化了公司管理。公司制定的上述规章制度均符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求，公司治理情况主要体现在以下几个层面：1、股东与股东大会：公司能确保全体股东依法享有法律、行政法规和公司章程所规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分享有对公司重大事项的知情权与参与权；公司严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则有关要求召集、召开股东大会。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会做现场见证，并出具法律意见书；同时还邀请证券新闻记者参加，努力做到公开合法、充分维护公司利益及广大投资者合法权益。对股东大会各项决议，公司董事会均能严格执行。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动，没有利用其特殊地位牟取额外利益等情况；公司已与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。3、董事和董事会：公司董事会现有董事 9 人，其中独立董事 4 人，在董事会中所占比例已超过中国证监会有关 30%的要求。董事会人员专业组成合理，为董事会进行科学、客观、公正决策提供有利保障。董事会严格按照公司章程和董事会工作细则开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚信地履行职责。4、监事与监事会：公司监事会现有人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够严格依据公司法、公司章程所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了监事会工作细则，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 14本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。5、绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的选聘公开、透明，符合法律、法规有关规定；公司已建立公正、透明及切实可行的绩效评介标准与激励约束机制，并准备做进一步健全与完善，以形成一套科学完整的薪酬体系。6、相关利益者：公司能充分尊重与维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等相关利益者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利，共同推动公司持续、健康、快速地发展。7、信息披露与透明度：公司制定了较为完善的信息披露制度，并制定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作。报告期内，公司严格按照信息披露制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。公司将一如既往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程等有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，努力寻求股东利益最大化，切实维护广大投资者的利益。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着对全体股东高度负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极参加报告期内的董事会和股东大会，从经济、法律、市场、机制等多角度对公司的一系列重大事项发表专业性意见，提高了董事会决策的客观性、科学性，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李 立 5 5 0 0 杜修正 5 5 0 0 佟常湖 5 5 0 0 徐国君 5 5 0 0 报告期内，公司独立董事本着对全体股东高度负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极参加报告期内的董事会和股东大会，从经济、法律、市场、机制等多角度对公司的一系列重大事项发表专业性意见，提高了董事会决策的客观性、科学性，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 15 （1）业务方面：公司经营业务、科研开发独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，机构完整，自主经营，对控股股东及关联企业不存在依赖关系与同业竞争。（2）人员方面：公司经营及劳动、人事、工资等管理完全独立；公司董事长、总经理、党委书记、副书记、总工程师在控股股东或参股公司任职或兼职，其他副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均属专职人员，不在控股股东或其它关联企业兼职；控股股东推荐董事和选聘经理人员均通过合法程序进行。（3）资产方面：公司拥有独立的生产、辅助、配套及采购、营销等系统；工业产权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产均由公司拥有，产权界定清晰。（4）机构方面：公司设有独立的生产、管理、营销等部门，拥有健全的组织机构体系，各部门均具有独立完整业务及自主管理能力，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会、内部机构依照各自职权、职责独立运作，不存在与控股股东相关部门之间的从属关系。（5）财务方面：公司拥有独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理、核算等内控制度；公司依据公司章程及相关管理制度规定权限独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情况；公司独立开设银行账户，依法缴纳各项税金。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司初步建立了绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员按照公司章程规定的认真条件和选聘程序执行，公司高级管理人员符合有关法律法规的规定。公司董事会根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级管理人员进行考核与奖惩，同时，公司将进一步探求更为科学有效的激励机制，充分调动所有董事、监事和高级管理人员的积极性，切实促进公司可持续发展。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 1)年度股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 1 日将包括二三年度股东大会召开的时间、地点、审议事项等和相关董事会决议的股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报、上市证券报上。公司于 2004 年 5 月 28 日如期在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼#5 会议室召开了二三年度股东大会，出席本次会议的股东及股东代表有 4 人，持有和代表股份 143,598,720 股，占公司股份总额的 66.48%，符合公司法和公司章程有关规定。二三年度股东大会以记名投票方式审议并通过了如下报告及议案：审议通过青岛黄海橡胶股份有限公司二三年度董事会工作报告。审议通过青岛黄海橡胶股份有限公司二三年度监事会工作报告。审议通过青岛黄海橡胶股份有限公司二三年度财务决算报告。审议通过青岛黄海橡胶股份有限公司二三年度利润分配预案。青岛黄海橡胶股份有限公司 2004 年年度报告 16 审议通过青岛黄海橡胶股份有限公司二三年年度报告及青岛黄海橡胶股份有限公司二三年年度报告摘要。审议通过关于调整独立董事的议案。审议通过关于公司符合配股条件的议案。审议通过关于继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案。山东琴岛律师事务所执业律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具了法律意见书。本次会议决议公告刊登于 2004 年 6 月 1 日的中国证券报、上海证券报上。2）选举更换公司董事、监事情况：公司根据中国证监会青岛特派办二三年度巡检所提要求（青证监发200371 号限期整改通知书），以及证监发2001102 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定，对独立董事组成进行适当调整，调换增加一名会计专业独立董事。公司二三年年度股东大会同意独立董事孙健先生因工作原因辞去现任独立董事职务，并增补徐国君先生为公司独立董事。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 二四年，公司全面贯彻董事会年度工作目标，完善现代企业制度，强化内部基础管理，优化产品结构，整合营销资源，确保了生产经营的平稳运行：全年完成产量 48.54 万套，同比降低17.21%；实现主营业务收入 53,167 万元，同比降低 16.38%；实现主营业务利润 7，007 万元，同比降低 50.18%；实现净利润 1,498 万元，同比降低 60.54%。针对竞争激烈和变化无序的全钢子午胎市场，特别是全国范围内的限制超载对全钢子午胎市场的影响，公司采取了与其他厂家不同的市场战略和市场政策，有力地规范了市场政策，取得了良好效果。第一，在各轮胎厂家纷纷采取降价、赊销的