600627_2004_上电股份_上电股份2004年年度报告_2005-02-18.pdf

上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 上海输配电股份有限公司 600627 2004 年年度报告 上海输配电股份有限公司 600627 2004 年年度报告 上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 目录目录 一一一一、重重重重要要要要提提提提示示示示.1 1 1 1 二二二二、公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介.2 2 2 2 三三三三、会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要.4 4 4 4 四四四四、股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况.7 7 7 7 五五五五、董董董董事事事事、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员.1 1 1 11 1 1 1 六六六六、公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构.1 1 1 16 6 6 6 七七七七、股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介介.1 1 1 19 9 9 9 八八八八、董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告.2 2 2 20 0 0 0 九九九九、监监监监事事事事会会会会报报报报告告告告.3 3 3 33 3 3 3 十十十十、重重重重要要要要事事事事项项项项.3 3 3 35 5 5 5 十十十十一一一一、财财财财务务务务会会会会计计计计报报报报告告告告.4 4 4 42 2 2 2 十十十十二二二二、备备备备查查查查文文文文件件件件目目目目录录录录.4 4 4 42 2 2 2 上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人黄迪南董事长，主管会计工作负责人范晓莉财务总监，会计机构负责人（会计主管人员）张蕾经理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人黄迪南董事长，主管会计工作负责人范晓莉财务总监，会计机构负责人（会计主管人员）张蕾经理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 2二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海输配电股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Power Transmission&Dustribution Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SPTD 2、公司法定代表人：黄迪南 3、公司董事会秘书：伏蓉 联系地址：上海市愚园路 1395 号五楼 电话：021-62102651 传真：021-62267260 E-mail： 公司证券事务代表：周奕 联系地址：上海市愚园路 1395 号五楼 电话：021-62102651 传真：021-62267260 E-mail： 4、公司注册地址：上海市东方路 428 号 公司办公地址：上海市愚园路 1395 号五楼 邮政编码：200050 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上电股份 公司 A 股代码：600627 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区安建路 100 号 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 9 月 7 日 公司变更注册登记地点：上海市东方路 428 号 公司法人营业执照注册号：3100001000367 公司税务登记号码：310041132216874 上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 3公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 143,815,540.56 净利润 135,365,899.69 扣除非经常性损益后的净利润 124,942,065.38 主营业务利润 226,381,012.52 其他业务利润 51,898,527.86 营业利润-10,073,338.04 投资收益 145,471,883.92 补贴收入 0 营业外收支净额 8,416,994.68 经营活动产生的现金流量净额 128,412,247.64 现金及现金等价物净增加额 105,279,306.77 注：为了更好地执行企业会计制度，真实反映债权资产的质量特征，谨慎估计资产的风险，可靠计量企业拥有和控制的资源，更合理计提资产减值准备，根据公司第三届董事会第八次会议决议，公司调整了应收账款坏账准备的计提比例，影响净利润 4063 万元，使公司的营业利润出现亏损。（二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额（税后）处置除公司产品外的其他资产产生的损益 5,883,765.81 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,421,777.93 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,563,146.10 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 555,144.47 合计 10,423,834.31 注：处置除公司产品外的其他资产产生的损益主要系上海互感器厂有限公司局门路房产处置收益。（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 1,294,382,773.78812,219,847.37 59.36 2,525,114,499.94利润总额 143,815,540.56 89,101,471.34 61.41 54,181,412.12 净利润 135,365,899.69 83,565,377.74 61.99 51,990,592.17 扣除非经常性损益的124,942,065.38 80,469,989.38 55.27 53,519,177.10 上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 5净利润 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 2,013,846,320.381,730,259,735.2816.39 1,681,217,905.78股东权益 1,106,256,845.46983,556,140.82 12.48 891,953,382.65 经营活动产生的现金流量净额 128,412,247.64 51,871,494.37 147.56 589,633,146.34 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.26 0.16 62.5 0.10 净资产收益率（全面摊薄）（%）12.24 8.50 3.74 5.83 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）11.29 8.18 3.11 6.00 每股经营活动产生的现金流量净额 0.25 0.10 150.00 1.14 每股收益（加权平均）0.26 0.16 62.50 0.10 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.24 0.16 50.00 0.10 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.24 0.16 50.00 0.10 净资产收益率（加权平均）（%）12.95 8.91 4.04 6.00 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）11.96 8.58 3.38 6.18 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.14 1.90 12.63 1.72 调整后的每股净资产 2.02 1.82 10.99 1.64 （三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 6单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.46 21.67 0.44 0.44 营业利润 -0.91-0.96-0.02-0.02 净利润 12.24 12.95 0.26 0.26 扣除非经常性损益后的净利润 11.29 11.96 0.24 0.24 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 517,965,449 333,514,608.98 16,015,095.70 16,759,815.40 99,301,171.74 983,556,140.82 本期增加 /2,873,768.42 16,944,192.21 8,472,096.10 135,365,899.69 163,655,956.42 本期减少 /40,955,251.78 40,955,251.78 期末数 517,965,449 336,388,377.40 32,959,287.91 25,231,911.50 193,711,819.65 1,106,256,845.46 注：1、资本公积增加是由于合资企业增资及下属子公司无法支付的应付款项所致。2、法定盈余公积、法定公益金增加系本年度按规定比例提取所致。3、未分配利润增加系本年度实现净利润所致，未分配利润减少系按规定提取盈余公积金和实施2003 年股利分配所致。上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 433,807,200 433,807,200 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 433,807,200 433,807,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 33,158,249 33,158,2493、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 466,965,449 466,965,449二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51,000,003 51,000,0032、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 51,000,003 51,000,003三、股份总数 517,965,452 517,965,452 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 28,302 户，其中非流通股股东 300 户，流通 A 股股东 28,002 户。上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 8 2、前十名股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日）单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海电气集团股份有限公司 +433,807,200433,807,200 83.75 未流通 无 国有股东 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 +2,925,4752,925,475 0.56 已流通 无 申银万国证券股份有限公司 02,796,768 0.54 未流通 无 上海国际信托投资有限公司 02,040,000 0.39 未流通 无 上海电器工业有限公司 01,762,764 0.34 未流通 无 中国工商银行上海市第二支行 01,622,400 0.31 未流通 无 沈阳联亚实业发展公司 01,104,000 0.21 未流通 未知 电职技协 0920,856 0.18 未流通 无 上海开拓投资有限公司 0884,736 0.17 未流通 未知 珠海申光 0816,000 0.16 未流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 (1)公司控股股东为上海电气集团股份有限公司，持有本公司国有法人股 433807200 股，占总股本83.75%。(2)上海电器工业有限公司和上海电气集团股份有限公司的控股股东同为上海电气（集团）总公司，上海电气(集团）总公司分别持有上海电器工业有限公司 100%股权和上海电气集团股份有限公司69.48%的股权。(3)公司未知其他股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海电气集团股份有限公司 法人代表：王成明 注册资本：918,900 万元人民币 成立日期：2004 年 3 月 1 日 主要经营业务：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的设计、制造、销售，电力上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 9工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易(除专项规定），货物进出口业务及技术进出口业务、劳动服务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。（2）实际控制人情况 公司名称：上海电气（集团）总公司 法人代表：王成明 注册资本：473,068 万元人民币 成立日期：1998 年 5 月 20 日 主要经营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训；市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海电气集团股份有限公司 新实际控制人名称：/控股股东发生变更的日期：2004-06-30 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-07-09 控股股东发生变更情况说明：本公司原控股股东上海电气(集团)总公司(以下简称电气集团)进行改制重组，以其持有的本公司 83.75%股权、上海电气股份有限公司 47.28%股权(以下简称上海电气)、上海柴油机股份有限公司 50.32%股权(以下简称上柴股份)等国有股股权以及其他优质资产作为核心资产，出资设立了上海电气集团有限公司(以下简称电气有限)。公司国家股股权的过户于 2004 年 6 月 30 日办理完毕，公司控股股东变更为上海电气集团有限公司。上述事项的进展情况，本公司已在上海证券报上进行公告，具体内容详见：2004 年 2 月 28 日,本公司董事会 关于股权转移事宜致全体股东的报告书 公告了电气集团出资设立电气有限的方案已获得上海市国有资产监督管理委员会(沪国资重200445 号文)批准。2004 年 3 月 30 日,本公司公告了国务院国有资产监督管理委员会(国资产权2004149 号文)批复,同意电气集团将其所持有的本公司国有股转让给新设立的电气有限。2004 年 6 月 24 日,本公司公告了中国证券监督管理委员会（证监字200424 号文）同意豁免电气有限因受让本公司、上海电气、上柴股份等三家公司国有股而应履行的要约收购义务。2004 年 7 月 9 日，本公司分别接到上海电气(集团)总公司、上海电气集团有限公司的通知，被告知上海电气(集团)总公司出资设立上海电气集团有限公司有关本公司的股份过户手续已办理完毕。至此，上海电气集团有限公司持有本公司 433,807,200 股国有法人股。根据上海市人民政府沪府发改审2004第 008 号文件关于同意设立上海电气集团股份有限公上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 10司的批复，本公司控股股东上海电气集团有限公司更名为上海电气集团股份有限公司。更名以后其持有的本公司 433807200 股国有法人股（占公司总股本的 83.75%）未发生变化。详见 2004 年 10 月20 日上海证券报 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、前十名流通股股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日）股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,925,475 A 股 中国工商银行-德盛稳健证券投资基金 808,616 A 股 云南云电财金管理有限公司 340,000 A 股 上海工美实业公司 307,000 A 股 肖荣辉 261,300 A 股 李钦松 242,600 A 股 兴和证券投资基金 165,262 A 股 杨建恩 165,001 A 股 陈映成 130,170 A 股 黄士宝 113,100 A 股 说明：（1）中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金和中国工商银行-德盛稳健证券投资的基金管理人均为国联安基金管理有限公司。（2）公司未知其他流通股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（3）公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间存在关联关系。上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因黄迪南 董事长 男 38 2004-04-282006-06-300 0 0 冯 樑 副董事长兼 总经理 男 57 2003-06-302006-06-302,040 2,040 0 袁弥芳 董事 男 52 2003-06-302006-06-301,000 1,000 0 顾美娣 董事 女 54 2003-06-302006-06-30800 800 0 左山虎 董事 男 54 2003-06-302006-06-300 0 0 周飞达 董事 男 65 2003-06-302006-06-301,000 1,000 0 姚福生 独立董事 男 72 2003-06-302006-06-300 0 0 江秋霞 独立董事 女 56 2003-06-302006-06-300 0 0 王之珮 独立董事 男 63 2003-06-302006-06-300 0 0 徐伟 监事会主席 男 40 2004-04-282006-06-300 0 0 金贤敏 监事 男 51 2003-06-302006-06-300 0 0 杨志春 监事 男 54 2003-06-302006-06-300 0 0 张铭杰 副总经理 男 41 2003-06-302006-06-300 0 0 何延庆 副总经理 男 36 2003-06-302006-06-300 0 0 刘史华 副总经理 男 51 2004-10-232006-06-300 0 0 范晓莉 财务总监 女 49 2003-06-302006-06-301,000 1,000 0 伏蓉 董事会秘书 女 34 2004-04-282006-06-300 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)黄迪南，1999 年 5 月至 2002 年 8 月在上海汽轮机有限公司担任总裁，2002 年 8 月至 2004 年1 月在上海电气（集团）总公司担任副总裁，2004 年 1 月至今在上海电气（集团）总公司担任总裁，2004 年 2 月至今在上海电气集团股份有限公司担任总裁，2004 年 4 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事长。(2)冯 樑，1998 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事兼总经理，2003 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任副董事长兼总经理。(3)袁弥芳，1999 年 5 月至 2004 年 3 月在上海电气（集团）总公司输配电事业部担任财务总监，2004 年 3 月至今在上海电气集团股份有限公司审计稽察室担任主任，2003 年 6 月至今在上海输配电上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 12股份有限公司担任董事。(4)顾美娣，1999 年 11 月至今在上海输配电股份有限公司担任党委副书记兼工会主席，2003 年6 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。(5)左山虎，1999 年 9 月至 2000 年 8 月在上海市机电工会担任工会副主席，2000 年 8 月至今在上海市机电工会担任工会主席，2004 年 3 月在上海电气资产管理有限公司担任工会负责人，2000 年 6月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。(6)周飞达，1994 年 4 月至 2001 年 2 月在上海电气（集团）总公司担任总裁，1999 年 6 月至 2003年 6 月在上海电器股份有限公司担任董事长，2004 年 2 月至今在上海输配电股份有限公司担任公司顾问。2003 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。(7)姚福生，1999 年 1 月至今在国家机械工业局担任科技委副主任。1999 年 1 月至今在中国机械工业教育协会担任理事长。1999 年 8 月至今在上海理工大学担任动力工程和环境能源研究院院长，2002 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任独立董事。(8)江秋霞，1999 年 9 月至今在上海华谊（集团）公司担任财务总监，2002 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任独立董事。(9)王之珮，1995 年 2 月至 2001 年 7 月在上海市电力工业局（公司）担任副总工程师、教授级高级工程师。2001 年 7 月至今在上海市电力公司担任技术委员会副主任，2002 年 12 月至今在上海输配电股份有限公司担任独立董事。(10)徐伟，1999 年 9 月至今在上海电气（集团）总公司担任财务总监，2004 年 3 月至今在上海电气资产管理有限公司担任副总裁、财务总监，2004 年 4 月至今在上海输配电股份有限公司担任监事会主席。(11)金贤敏，1999 年 10 月至 2001 年 6 月在上海整流器厂担任厂长。2000 年 7 月至 2002 年 3 月在上海电器成套厂担任厂长兼上海电阻厂厂长。2002 年 4 月至 2004 年 6 月在上海电器工业有限公司担任执行董事、总经理。2004 年 6 月至今在上海轨道交通设备有限公司担任副总经理，2003 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任监事。(12)杨志春，1996 年 3 月至 2001 年 7 月在上海电器股份有限公司人民电器厂担任工会主席。2001年 8 月至今在上海电器股份有限公司人民电器厂担任党委书记，2003 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任监事。(13)张铭杰，1999 年 12 月至 2003 年 1 月在上海华通开关厂担任厂长。2003 年 2 月至今在上海输配电股份有限公司担任副总经理。(14)何延庆，1999 年 1 月至 2000 年 2 月在上海电器成套厂担任厂长助理、总工程师。2000 年 3月至 2001 年 1 月在上海电器股份有限公司担任总经理助理。2001 年 2 月至今在上海输配电股份有限公司担任副总经理，2004 年 8 月至今在上海输配电股份有限公司兼工程成套部总工程师。(15)刘史华，1998 年 11 月至 2000 年 1 月在上海电线电缆有限公司担任总经理。2000 年 2 月至2002 年 9 月在上海电器工业有限公司担任副总经理。2002 年 10 月至今在上海输配电设备有限公司担上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 13任总经理。2004 年 10 月至今在上海输配电股份有限公司担任副总经理，2004 年 8 月至今在上海输配电股份有限公司兼工程成套部总经理。(16)范晓莉，1997 年 8 月至 2000 年 2 月在上海电器股份有限公司国贸部担任总会计师。2000 年2 月至 2003 年 6 月在上海电器进出口有限公司担任总会计师。2001 年 10 月至 2003 年 6 月在上海电器股份有限公司资产财务部担任经理。2003 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任财务总监。(17)伏蓉，2000 年 4 月至 2000 年 10 月在上海电器股份有限公司总经理办公室担任副主任、证券事务代表。2000 年 11 月至 2003 年 6 月在 ABB（中国）投资有限公司低压产品部担任高级市场主任。2003 年 6 月至 2004 年 4 月在 ABB（中国）投资有限公司低压产品部担任市场主管。2004 年 5月至今在上海输配电股份有限公司担任董事会秘书兼证券部部长。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴黄迪南 上海电气集团股份有限公司 上海电气（集团）总公司 总裁 总裁 2004-02-27 2004-01-10 是 否 左山虎 上海电气（集团）总公司 上海电气资产管理有限公司 工会主席 工会负责人 2000-08-01 2004-03-01 是 否 袁弥芳 上海电气集团股份有限公司 审计稽查室主任 2004-03-01 是 徐伟 上海电气（集团）总公司 上海电气资产管理有限公司 财务总监 副总经理兼财务总监1999-09-18 2004-03-10 是 否 金贤敏 上海轨道交通设备有限公司 副总经理 2004-06-30 是 注：上海轨道交通设备有限公司为上海电气集团股份有限公司的控股子公司。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 姚福生 国家机械工业局 中国机械工业教育协会 上海理工大学 科技委副主任 理事长 动力工程和环境能源研究院院长江秋霞 上海华谊（集团）公司 财务总监 王之珮 上海市电力带电作业技术开发有限公司 董事长 杨志春 上海电器股份有限公司人民电器厂 党委书记 注：上海电器股份有限公司人民电器厂为公司的全资子企业。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员中，有 5 名董监事不在公司领取报酬，其余人员分别兼任或担任公司的高级管理层、公司顾问或下属企业的主要负责人，因此他们的报酬决策及其考核按照公司高级管理人员考核制度执行（兼职不兼薪）。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照公司高级管理人员考核制度的规定，在年初为公司高级管理人员制定与业绩挂钩的薪酬上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 14范围，根据公司业绩和个人业绩考核的实际结果，确定全年的薪酬。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 169.5 金额最高的前三名董事的报酬总额 51 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 63.5 独立董事的津贴 5 万元/人年（含税）独立董事的其他待遇 /4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄迪南 是 袁弥芳 是 左山虎 是 徐伟 是 金贤敏 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20-25 万 1 15-20 万 6 10-15 万 1 10 万以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马新生 董事长 工作变动 许嘉良 常务副总经理 到龄退岗 程彦敏 副总经理兼董事会秘书 工作变动 注：1、根据上海电器股份有限公司第三届董事会第四次会议通过了关于调整公司高级管理人员的议案，许嘉良因到龄退岗，不在担任公司常务副总经理。该事宜刊登在 2004 年 3 月 27 日上海证券报。2、根据上海电器股份有限公司第三届董事会第六次会议通过了关于调整公司董事会秘书的议案，因工作变动，程彦敏不再担任公司董事会秘书。该事宜刊登在 2004 年 4 月 30 日上海证券报。上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 153、根据上海电器股份有限公司第三届董事会第六次会议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案，聘任伏蓉担任公司董事会秘书。该事宜刊登在 2004 年 4 月 30 日的上海证券报上。4、根据上海输配电股份有限公司第三届董事会第八次会议通过了关于调整公司副总经理的议案，因工作变动，程彦敏不再担任公司副总经理。该事宜刊登在 2004 年 8 月 28 日上海证券报。5、根据上海输配电股份有限公司第三届董事会第九次会议通过了关于公司聘任公司副总经理的议案，聘请刘史华担任公司副总经理。该事宜刊登在 2004 年 10 月 23 日上海证券报。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,002 人，需承担费用的离退休职工为 27 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,319 销售人员 216 技术人员 211 财务人员 38 行政管理人员 182 其他人员 36 合计 2,002 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专文化以上 501 大专文化以下 1,501 合计 2,002 上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 16六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司进一步修改公司章程，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构，加强公司信息披露的工作，目前公司法人治理情况如下：1、股东和股东大会 本公司严格按照规定程序召开股东大会，在章程里确定了累计投票制度，确保股东能够依法行使表决权，公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。报告期内公司于 2004 年 4 月 28 日召开了 2003 年度股东大会会议，会议的各项程序均符合公司法、公司章程的规定。2、控股股东与上市公司 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公司董事会、监事会依法独立运作。报告期内，公司与控股股东及其子公司进行的各类关联交易，公司及时、完整、准确地披露了相关信息，关联交易运作规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利益。3、董事与董事会 公司按照公司章程规定程序选聘董事，公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人员和人员构成符合公司章程和上市公司治理准则的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会履行公司章程所赋予的职责，严格依照公司章程、董事会议事规则规定的程序谨慎决策。4、监事与监事会 公司按照公司章程规定程序选举监事，监事会由 3 人组成，其中职工代表 1 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事会依据公司章程和监事会议事规则，对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露制度的要求，真实、谁确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地得到信息。上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 17（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）姚福生 10 10 0 0 江秋霞 10 10 0 0 王之珮 10 9 1 0 注：公司独立董事姚福生先生、江秋霞女士、王之珮先生参加了公司 2004 年召开的全部董事会会议，对公司与控股股东及其子公司的五项关联交易：上海电器股份有限公司关于投资设立上海电气自动化有限公司关联交易、上海电器股份有限公司关于上海互感器厂有限公司局门路 458 号房地产转让及搬迁补偿关联交易、关于上海电器股份有限公司资产置换的关联交易、上海输配电股份有限公司关于受让利西路 100 号房地产关联交易、上海输配电股份有份有限公司关于转让上海华通开关厂 100%股权的关联交易做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 1)、独立董事姚福生，未提出异议 2)、独立董事江秋霞，未提出异议 3)、独立董事王之珮，未提出异议 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司与控股股东上海电气集团股份有限公司之间已实现业务独立、人员分开、资产完整、机构独立、财务分开。具体情况如下：1、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务；2、在资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，与本公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；3、在财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户；4、在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；5、在业务分开方面：本公司拥有独立采购和销售系统，独立的研发系统，自主经营，业务结构完整；6、在关联交易方面：本公司在进行关联交易时都本着公正、公平、公允的原则，维护公司全体上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 18股东，特别是非关联股东的利益。（四）高级管理人员的考评及激励情况 按照公司高级管理人员考核制度的规定，采用三级考核制度，形成压力层层传递、风险层层分解的良性体系。按照每年度的全面预算指标，董事会对总经理、总经理对副总经理、副总经理对分管条线进行业绩考核。此外，公司高级管理人员考核制度也规定了公司对下属企业厂长、分子公司经理和合资企业中方副总经理进行相应的考核，通过风险考核来强化各级经营