600615_2005_丰华股份_ST丰华2005年年度报告_2006-03-06.pdf

上海丰华（集团）股份有限公司 上海丰华（集团）股份有限公司 600615 600615 2005 年年度报告 2005 年年度报告 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.14 十、重要事项.15 十一、财务报告.20 十二、备查文件目录.28 会计报表附注 29 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3 1 重要提示1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2、独立董事沈扬华因公务未出席本次会议。董事张春云因公务未能出席本次会议，委托董事张瑞萍代为出席并行使表决权。1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4、公司负责人李杰，主管会计工作负责人李行军，会计机构负责人（会计主管人员）李行军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海丰华（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：ST 丰华 公司英文名称：SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：SFH 2、公司法定代表人：李杰 3、公司董事会秘书：曲刚 联系地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 电话：（021）58811688 传真：（021）58702762 E-mail： 公司证券事务代表：张国丰 联系地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 电话：（021）58811688-333 传真：（021）58702762 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司办公地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 邮政编码：200125 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 丰华 公司 A 股代码：600615 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 29 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司法人营业执照注册号：3100001000745 公司税务登记号码：310043132209367 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 5,958,651.30 净利润 10,401,069.32 扣除非经常性损益后的净利润 -2,240,327.92 主营业务利润 35,960,063.82 其他业务利润 -478,692.11 营业利润 5,073,634.60 投资收益 -1,161,449.12 补贴收入 营业外收支净额 2,046,465.82 经营活动产生的现金流量净额 14,330,429.09 现金及现金等价物净增加额 -5,196,058.83 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 8,259,629.55 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 654,812.90 以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,338,568.08 资产置换损益 -449,850.00 所得税影响数 -2,181,050.19 合计 13,622,110.34 上述非经常性损益项目合计数 13,622,110.34 元，扣除其中少数股东权益 980,713.10 元后，对公司净利润的实际影响数为 12,641,397.24 元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 115,046,175.58124,950,858.97-7.93 151,136,094.25利润总额 5,958,651.3013,126,381.78-54.61-237,638,901.22净利润 10,401,069.324,893,269.48 112.56-199,497,644.45扣除非经常性损益的净利润 -2,240,327.92-75,346,779.2697.03-164,018,582.78每股收益 0.070.03133.33-1.33最新每股收益 0.07 净资产收益率（%）4.782.39增加 2.39 个百分点 -103.92扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-1.03-36.75增加 35.72 个百分点 -85.44扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-1.06-38.76增加 37.7 个百分点 -78.07经营活动产生的现金流量净额 14,330,429.09-41,792,538.21134.29-23,272,062.48每股经营活动产生的现金流量净额 0.10-0.28135.71-0.15 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 688,439,826.37693,205,611.45-0.69 791,075,002.91股东权益（不含少数股东权益）217,784,213.45205,010,189.626.23 191,971,022.22每股净资产 1.451.366.62 1.28调整后的每股净资产 0.510.4221.43 0.31上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 5（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 150,416,406.00 275,259,376.79 59,030,389.7419,756,215.88-277,975,339.58 205,010,189.62本期增加 9,956,576.20 10,401,069.32 12,774,023.83本期减少 期末数 150,416,406.00 285,215,952.99 59,030,389.7419,756,215.88-267,574,270.26 217,784,213.45 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 79,186,360 52.64 79,186,360 52.64 其中：国家持有股份 79,186,360 52.64 79,186,360 52.64 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,729,566 16.44 24,729,566 16.443、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 103,915,926 69.09 103,915,926 69.09二、已上市流通股份 1、人民币普通股 46,500,480 30.91 46,500,480 30.912、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 46,500,480 30.91 46,500,480 30.91三、股份总数 150,416,406 100.00 150,416,406 100.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 6(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,534 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 年度内 增减 股份类别 持有非流 通股数量 质押或冻结的股份数量 三河东方科技发展有限公司 21.13 31,775,602 未流通 31,775,602冻结 上海久昌实业有限公司 20.61 31,000,000 未流通 31,000,000无 上海海港兴嘉物贸有限公司 4.32 6,500,000 未流通 6,500,000无 上海信融投资有限公司 国有股东 4.07 6,120,758 未流通 6,120,758无 上海豫园（集团）有限公司 国有股东 2.52 3,790,000 未流通 3,790,000无 上海第十七棉纺织总厂 国有股东 2.11 3,168,000 未流通 3,168,000 上海国际信托投资有限公司 1.38 2,073,600 未流通 2,073,600 申银万国证券股份有限公司 1.29 1,947,369 未流通 1,947,369 上海市泰康食品有限公司 1.00 1,499,800-130,000 部分流通 部分未流通 365,200 中国纺织机械股份有限公司 0.84 1,267,200 未流通 1,267,200 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上海市泰康食品有限公司 1,134,600 人民币普通股 王洪林 478,998 人民币普通股 江西省财政投资管理公司 428,600 人民币普通股 张新林 425,077 人民币普通股 何永雄 200,813 人民币普通股 卞淑珍 196,371 人民币普通股 王建荣 179,611 人民币普通股 刘玉梅 172,600 人民币普通股 周国华 165,000 人民币普通股 彭正芳 143,600 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动关系的说明 公司未知前 10 名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。根据公司向前十名股东发函询证，除三河东方的征询函没有回复外，其余九家股东均回函对相互间是否存在关联关系进行了确认：九家股东均表示与前十名中的其它股东（包括三河东方）不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前三大股东均为民营企业，其所持公司股权性质实际应变更为社会法人股，目前公司受有关股东委托正向有关部门申请变更其股权性质。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：上海久昌实业有限公司 法人代表：张炜 注册资本：14,200 万元人民币 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 7 成立日期：2000 年 7 月 24 日 主要经营业务或管理活动：建筑材料、化工（除危险品）、家用电器、计算机、纸、通讯器材、家具、电子器材批发、零售；实业投资，投资咨询；房地产开发、设计、销售；建筑施工等 上海久昌实业有限公司的出资人为张炜和陈明灯两位自然人，其中张炜出资 10181 万元，占注册资本的 71.70%；陈明灯出资 4019 万元，占注册资本的 28.30%。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人 代表 注册 资本 成立 日期 主要经营业务或管理活动 三河东方科技 发展有限公司 蒋海峰 200 2000-06-25 高科技产品研制、开发、生产、销售；计算机硬件、软件开发、网络工程及数据库服务；技术服务、咨询（不含中介服务）；建筑材料、钢材、五金机电、日用百货的批发、零售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）依据 2004 年的工商登记资料，该公司于 2002 年 12 月迁址到山东省淄博市，名称变更为淄博三河东方科技发展有限公司，经营地址变更为淄博开发区中润大道（长城机械厂内）。其股东为天津开发区南工投资有限公司（出资 180 万元）和淄博华云化工有限公司（出资 20 万元）。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数股份 增减数 变 动 原 因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元、税前)李 杰 董事长 男 45 2004-05-242006-12-02 0 0 0 13.39吴 欣 董事、总经理 男 39 2004-05-292006-12-02 0 0 0 11.81孙 飞 董事 男 34 2004-05-242006-12-02 0 0 0 2.4范成国 董事 男 67 2004-05-242006-12-02 2,000 2,0000 2.4沈扬华 独立董事 男 54 2004-05-242006-12-02 0 0 0 3.0常 建 独立董事 男 41 2004-05-242006-12-02 0 0 0 3.0张 炜（71.70%）上海久昌实业有限公司（20.61%）上海丰华(集团)股份有限公司 陈明灯(28.30%)上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 8梁建忠 独立董事 男 36 2004-05-242006-12-02 0 0 0 3.0张瑞萍 董事 女 52 2005-03-102006-12-02 0 0 0 2.4张春云 董事 女 29 2005-03-102006-12-02 0 0 0 2.4雷凌燕 监事长 女 37 2004-05-242006-12-02 0 0 0 0郑 懿 监事 男 41 2004-05-242006-12-02 0 0 0 0何国庆 监事 男 51 2003-12-022006-12-02 3,042 3,0420 5.79曲 刚 董事会秘书 男 43 2004-05-292006-12-02 0 0 0 10.24李行军 财务总监 男 33 2004-07-102006-12-02 0 0 0 10.24合计 /5042 5042 /70.06 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李杰，曾任江苏海丰农场四分场十八大队职工，上海静安区胶州路二小教师，上海行政学院法律系讲师，上海凌志置业有限公司董事、副总经理，唐山海港兴嘉物贸有限公司总经理。现任上海丰华（集团）股份有限公司董事长。(2)吴欣，曾任闽南实业股份有限公司董事副总经理，金都房地产有限公司董事总经理，福建华鼎股份有限公司董事总经理，厦门世纪桃源股份有限公司董事长，上海久昌实业有限公司副总经理。现任上海丰华（集团）股份有限公司董事总经理。(3)孙飞，曾任中国民族国际信托投资公司证券部总经理。现任中国企业海外发展中心主任，首席经济学家，美国万通投资银行执行董事，兼任国家西部干部研修工作小组学术委员会主任，东中西部区域发展和改革研究院副院长，中组部党建出版社科学发展观五个统筹编审委员会编委，中国商业地产联盟专家委员会委员，亚太房地产学会专家顾问团顾问。(4)范成国，曾任建设银行武汉汉阳支行副行长，武汉经济开发区银企有限公司董事，武汉汉阳新区开发建设投资公司顾问，武汉新区开发建设委员会投资顾问。(5)沈扬华，曾任上海市南市区财政局团委书记、南市区服装鞋帽公司党委副书记、中区南市区委党校办事员、上海市第八百货商店总经理，南市集体事业管理局副局长，上海外滩房屋置换公司部门经理，上海国有资产经营有限公司战略投资部副总经理。现任上海阳晨投资股份有限公司副董事长、总经理。(6)常建，曾任职于中国法律事务中心，北京市广盛律师事务所。现任北京市众一律师事务所专职律师。(7)梁建忠，曾任内蒙古医药总公司财务经理、内蒙古安信会计师事务所部门经理、上海龙头（集团）股份有限公司控股的上海利生药业有限公司财务经理。现任上海小绵羊实业有限公司财务部经理。(8)张瑞萍，曾任内蒙古机械进出口总公司俄罗斯分公司总经理，美国梅地工程设备公司北京分公司首席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理。现任上海久昌实业有限公司项目发展部经理。(9)张春云，曾任深圳萨特科技有限公司人事主管，江西宏科电子器材有限公司人事部副经理。现任上海久昌实业有限公司办公室主任。(10)雷凌燕，曾在中国建设银行武汉经济技术开发区支行先后担任龙阳分理处经理、会计结算部副经理，王家湾分理处会计主管等职，长江出版社（武汉）有限公司担任综合部主任。现任武汉金仕广告有限公司经理。(11)郑懿，1995 年起任美国福克公司上海代表处和中国区经理、首席代表。(12)何国庆，曾任丰华圆珠笔厂纪委干部、监察科科长，上海丰华圆珠笔股份有限公司成品车间副主任。上海丰华圆珠笔股份有限公司工会主席。2000 年起任上海丰华（集团）股份有限公司党委副书记。(13)曲刚，曾任建设银行黑龙江省信托投资公司股票营业部主任，长江证券投资银行东北分部总经理，北京投行部副总经理，黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司董事副总经理、董事会秘书，上海久昌实业有限公司副总经理。现任上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书。上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 9 (14)李行军，曾任武钢武昌焦化厂主管会计，武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副经理。现任上海丰华（集团）股份有限公司财务总监，兼财务部经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 张瑞萍 上海久昌实业有限公司 项目发展部经理 是 张春云 上海久昌实业有限公司 办公室主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 孙 飞 中国企业海外发展中心 主任 是 沈扬华 上海阳晨投资股份有限公司 副董事长、总经理 是 常 建 北京市众一律师事务所 专职律师 是 梁建忠 上海小绵羊实业有限公司 财务经理 是 雷凌燕 长江出版社（武汉）有限公司 综合部主任 是 郑 懿 美国福克公司上海代表处 中国区经理、首席代表 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审议通过后报股东大会审议批准；高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会提议，董事会审议决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照工作职责、履职情况、能力贡献和公司业绩水平等综合因素对执行董事和高级管理人员进行绩效考评，确定薪酬。未在公司任职的董事不在公司领取薪酬，每年领取董事津贴。未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 雷凌燕 否 郑懿 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴欣 董事 张瑞萍 董事 张春云 董事 本报告期内，公司聘任李行军先生为财务总监 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 615 人，需承担费用的离退休职工为 3 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 128 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 10销售人员 9 技术人员 23 财务人员 12 行政人员 30 其他人员 413 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上学历 13 大专 53 中专 40 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，强化信息披露，公司的法人治理情况已经达到上市公司治理准则要求的水平。具体内容如下：1、关于公司股东与股东大会：为了公平对待所有股东，保护所有股东的合法权益，公司依据新的上市规则和有关监管规定，先后两次修改了公司章程，并重新完善修订了股东大会议事规则。据此公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在 2005 年度公司共召开了三次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有关规定，在会场的选择上，会议时间的安排上都尽可能的让更多的股东能够参加股东大会，更好地行使股东的表决权。2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序，公司与控股股东之间严格做到了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司董事会重新完善修订了董事会议事规则及公司独立董事工作细则。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要求，报告期内公司监事会重新完善修订了监事会议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于相关信息披露与透明度：公司设立了董事会秘书处，指定董事会秘书及证券事务代表负责有关信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司能按有关规定披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注沈扬华 7 6 0 1 常建 7 7 0 0 梁建忠 7 7 0 0 沈扬华因公务出国缺席一次。上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 112、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间不存在同业竞争和关联交易，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司任职并领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4)、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层、生产、技术、销售等职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税以及独立做出财务决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司正逐步建立公正、透明的高级管理人员绩效考评与激励约束机制，在每个经营年度末，由董事会对高级管理人员的工作业绩进行考核评估。高级管理人员按照公司章程规定的条件和选聘程序认真执行，公司高级管理人员均符合有关法律法规的规定。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 3 月 9 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 10 日 的上海证券报。（二）临时股东大会情况 1)第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 5 月 20 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日的上海证券报。2)第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 22 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 23日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 报告期内经营情况回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现主营业务收入 11,504.61 万元，比上年同期减少了 990.46 万元（下降7.93%）；实现主营业务利润 3,596 万元，比上年同期增加了 605.57 万元（提高 20.25%）；实现净利润 1,040.10 万元，比上年同期增加了 550.78 万元（增加 112.56%）。公司继 2004 年取得扭亏为盈后继续保持盈利。公司控股子公司北京红狮涂料有限公司（以下简称“北京红狮”）是公司涂料产业的核心企业，自 2005 年 3 月起启动污染扰民整体搬迁，采取边生产边搬迁的策略，2005 年实现销售收入约 9821 万元，基本实现了搬迁工作不影响生产的经营目标。公司上海地区，在面临制笔业务严重萎缩的情况下，通过调整产业结构，积极谋求加大物业经营力度，从整体上保证了公司收益水平的提高。2006 年 2 月公司董事会已经正式决定笔业停产。上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 12 报告期，公司成功解决了北京红狮与光大银行的借款纠纷案，释放了被查封的土地和房产，使北京红狮的污染搬迁和土地出让顺利进入了正式启动程序。同时，公司管理层经过不懈努力，对原控股股东汉骐集团的诉讼取得重大进展，胜诉确认了对汉骐集团的 20293 万元债权，其中 11275 万元已经通过济南中院进行了司法冲抵，剩余 9000 多万元债权，法院正在执行中。2、公司主营业务及经营状况 本报告期，公司实现主营业务收入 11504.61 万元，其中：北京地区实现主营业务收入 9821.12万元，比上年同期减少了 1803.40 万元（降低 15.51%），主要原因是受污染扰民搬迁的影响生产量有一定的下降；实现主营业务利润 2735.70 万元，比上年同期减少 24.43 万元（降低 0.88%）。上海地区实现主营业务收入 1683.50 万元，比上年同期减少 46.70 万元（降低 2.70%）；实现主营业务利润 932.06 万元，比上年同期增加了 682.57 万元（增加 273.58%），主要原因是公司于本年度变更了经营范围，租赁收入及物业管理收入转入了主营业务收入核算。3、本报告期影响资产及利润变动较大的主要因素是：(1)由于北京红狮（包括其控股子公司红狮涂料国际有限公司，以下简称“红狮国际”）实施整体搬迁，处置部分固定资产，影响本报告期固定资产减少 11,625.97 万元；同时北京红狮制桶厂改建工程使在建工程增加 8259.33 万元；（2）报告期内北京红狮完成制桶厂的兼并工作并于 7 月建账，使本报告期资产增加 7,678.41 万元，其中固定资产增加 3971.55 万元，负债增加 4,420.81 万元；（3）由于汉骐集团有限公司（以下简称“汉骐集团”）所持本公司股权的拍卖所得已用于偿还冠生园（集团）有限公司（以下简称“冠生园”），并同时减少公司对冠生园的欠款和汉骐集团对公司的欠款 5,166.50 万元，公司报告期对此进行了冲抵，并由此减少其他应收款和其他应付款；（4）公司报告期按款项性质，将短期借款 6,398 万元，转入其他应付款核算。（5）管理费用变动的原因主要系上年度计提对汉骐集团其他应收款坏帐准备 3,451.67 万元，导致上年管理费用增加，同时因北京红狮搬迁工作，部分固定资产停止折旧、土地开发成本停止摊销，相应减少管理费用 1,671.23 万元。4、公司现金流量分析 公司报告期经营活动产生的现金流量净额为 1,433.04 万元，其中：销售商品提供劳务收到的现金 14,343.67 万元，收到的其他与经营活动有关的现金 2,039.94 万元；购买商品、接受劳务支付的现金 9,603.15 万元、支付给职工以及为职工支付的现金 3,036.82 万元、支付的各项税费 908.30 万元。投资活动产生的现金流量净额为 63.02 万元，主要为处置固定资产收回的现金。筹资活动产生的现金流量净额为-2,013.85 万元，主要为支付的北京红狮污染搬迁款项。5、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 公司控股子公司北京红狮报告期实现主营业务收入 9821.12 万元，比上年同期减少了 1803.40 万元（降低 15.51%），减少的主要原因是受污染扰民搬迁的影响生产量有一定的下降；实现主营业务利润 2735.70 万元，与上年同期主营业务利润水平持平，基本实现搬迁不影响生产经营的目标。对公司未来发展的展望 1、公司涂料产业的发展趋势及面临的发展机遇 近年我国涂料工业增长势头十分迅猛，特别是住宅建设、能源交通和汽车工业的迅速崛起，带动了建筑涂料、道路标志涂料、汽车涂料、防腐涂料和卷材涂料等市场需求的大幅增长。20022004年我国涂料产量同比增速分别达到 11.0%、19.8%和 23.5%，目前我国的涂料产量约占世界涂料总产量的 10%，仅次于美国而稳居世界第二。未来涂料市场前景广阔，2008 北京奥运场馆建设将达 1800 亿元，有 142 个大型建筑和改造项目。2010 年上海世博会直接投资 30 亿美元，所带动的扩大投资是直接投资的 510 倍。涂料需求呈逐年增加，“九五”期间我国房屋建筑竣工面积达到 83.27 亿平方米，年均增长率约 4.6%，房屋建筑年均竣工面积达到 16.65 亿平方米。“十五”期间我国房屋建筑年竣工面积达到 20 亿平方米。依托我国建筑业的发展，建筑涂料业市场庞大、前景诱人。2、公司涂料产业的发展规划 涂料产业作为公司的主营业务之一，公司将继续重点发展。随着搬迁完成和老厂区拆迁补偿款的流入，以及对富余人员实施分流安置工作，将进一步减轻北京红狮的生产经营压力，大幅度降低人员费用成本，保证涂料生产的连续性和稳定性。同时，北京红狮计划借此次搬迁机遇，重新整合企业资上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 13源，改进管理制度，调整经营机制，转变员工观念，加强营销策划和市场开发，完善产品整合和开发策略，加强财务管理和控制，力求用三年时间使红狮涂料的销售额达到 2 亿元以上的水平。3、发挥地域优势，加大物业经营力度，提高物业收入 上海地区笔业停产后，公司将进一步腾出厂房，加大物业经营力度，提高物业收益。同时公司正采取措施，多渠道筹集资金，力求积极稳妥地分流安置笔业富余员工，降低人力成本开支，保持公司盈利的连续性和稳定性，以良好的业绩回报公司股东。4、公司面临的风险因素分析 在公司与汉骐集团之间的债权债务进行司法冲抵后，目前公司与冠生园的债务纠纷是困扰公司发展的最大障碍。公司上海地区的大部分房产、一分公司股权以及北京红狮的 80%股权均被冠生园查封冻结，严重影响了公司的经营运作，目前公司正在积极努力，寻求各种途径解决上述资产查封对公司业务开展的不利影响。公司近年主营业务持续下滑，且北京红狮本次获得的土地出让补偿金，将主要用于污染搬迁和职工安置，因此，公司未来的现金供应仍比较紧张。公司计划整合内部资源，完善治理和规范运作，恢复融资能力，并合理统筹地使用自有资金及其它来源资金，以顺利完成公司 2006 年的年度经营计划和工作目标。（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行 业 工业 103,271,587.38 77,307,340.13 25.14-21.19-25.20 增加 4 个百分点旅游饮食服务业 11,774,588.20 868,499.61 92.62 368.10 454.91 减少 1.15 个百分点产 品 涂料油漆 98,211,193.10 73,043,178.61 25.63-15.51-17.60 增加 1.89 个百分点物业租赁 11,774,588.20 868,499.61 92.62 368.10 454.91 减少 1.15 个百分点制笔 5,060,394.28 4,264,161.52 15.73-65.78-71.00 增加 15.19 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()北京地区 98,211,193.10-15.51 上海地区 16,834,982.48-2.70 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 14（四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 子公司北京红狮对杜邦红狮（北京）涂料有限公司投资 2,079.73 万元（其中：投资成本 653.81万元），投资比例为 24%，由于 2005 年被投资单位章程已修改，经营管理层人员变动，致使北京红狮对其已无重大影响，年内会计核算由权益法改为成本法。因上述会计政策变更对本年度利润的影响，北京红狮增加利润 587.99 万元，公司增加合并利润470.39 万元。（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)公司于 2005 年 1 月 21 日召开 2005 年第一次临时董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月22 日的上海证券报。2)公司于 2005 年 2 月 2 日召开第四届第八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月 4 日的上海证券报。3)公司于 2005 年 2 月 21 日召开 2005 年第二次临时董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月22 日的上海证券报。4)公司于 2005 年 4 月 18 日召开第四届第九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 19 日的上海证券报。5)公司于 2005 年 7 月 16 日召开第四届第十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 27 日的上海证券报。6)公司于 2005 年 10 月 17 日召开第四届第十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月18 日的上海证券报。7)公司于 2005 年 11 月 21 日召开第四届第十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月22 日的上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会认真贯彻公司 2004 年第一次临时股东大会关于“采取有效的法律措施，维护公司和全体股东的利益”的决议，积极追讨公司原实际控股股东汉骐集团欠款，通过法律诉讼共胜诉确认了对汉骐集团的 20293 万元债权，通过司法冲抵抵消了其中 11275 万元债务，剩余的 9000 余万元债权，目前法院正在执行中。（六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2005 年公司实现净利润 10,401,069.32 元，加上年初未分配利润-277,975,339.58 元,本年度实际可供分配利润-267,574,270.26 元。鉴于公司报告期内净利