600426_2004_华鲁恒升_华鲁恒升2004年年度报告_2005-01-17.pdf

山东华鲁恒升化工股份有限公司 2004 年年度报告山东华鲁恒升化工股份有限公司 2004 年年度报告 二 00 五年一月编制 二 00 五年一月编制 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 1 目目 录录 第一节 重要提示-2 第二节 公司基本情况简介-3 第三节 会计数据和业务数据摘要-4 第四节 股本变动及主要股东持股情况-6 第五节 董事、监视、高级管理人员和员工情况-9 第六节 公司治理结构-12 第七节 股东大会情况简介-14 第八节 董事会工作报告-15 第九节 监事会工作报告-22 第十节 重要事项-23 第十一节 财务报告-24 第十二节 备查文件-25 2 第一节 重 要 提 示 第一节 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长王春涛、总经理杨振峰及财务负责人李红女士保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。3 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：山东华鲁恒升化工股份有限公司 中文缩写：华鲁恒升 公司的法定英文名称缩写：SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD 2、公司法定代表人:王春涛 公司董事会秘书:董岩 公司证券事务代表：高文军 3、联系地址：山东省德州市天衢西路 24 号 电话：0534-2465426 传真：0534-2465079 电子信箱：HL 4、公司注册地址：山东省德州市天衢西路 24 号 公司办公地址：山东省德州市天衢西路 24 号 邮政编码：253024 公司国际互联网网址：http:/www.hl- 电子信箱:HL 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 信息披露媒体网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：华鲁恒升 股票代码：600426 7、其他有关资料 公司注册日期：2000 年 4 月 25 日 地 点：山东省德州市天衢西路 24 号 营业执照注册号：3700001806025 税务登记号码；3714017233286858 会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址：青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26 楼 4第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2004 年度主要利润指标 项 目 金 额 利润总额 152262907.21净利润 126136753.85扣除非经常性损益后的净利润 126634471.50主营业务利润 200885915.19其他业务利润 727897.12营业利润 152898232.58投资收益 0补贴收入 12000.00营业外收支净额-647325.37经营活动产生的现金流量净额 113804231.99现金及现金等价物净增加额 22263355.49 注：非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 处置固定资产净损失-378,981.36各项减值准备的冲回 72,643.35其他营业外收支净值-268,344.01所得税影响数 76964.37非经常性损益净额-497717.65 二、近三年来主要会计数据及财务指标 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入元 993475637.69651988619.64 451099301.23净利润 126136753.8578760295.92 45955077.89总资产 2384791665.391602659128.82 896465361.14股东权益 738113019.78636776441.17 578056145.59每股收益全面摊薄元/股 0.7550.472 0.275每股收益 加权平均元/股 0.7550.472 0.335扣除非经常性损益后的每股收益元/股 0.7580.483 0.278扣除非经常性损益后的净资产收益率加权平均 18.4213.07 11.80每股净资产元/股 4.423.81 3.46调整后每股净资产元/股 4.423.81 3.46每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.680.18 0.30净资产收益率%（全面摊薄）17.0912.37 7.95净资产收益率%（加权平均）18.3512.76 11.70 5三、利润表附表 四、报告期内股东权益变动情况（万元）项 目 股本 万股 资本公积盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益期初数 16700 3567627059028597 63678本期增加 25189263012613 14530本期减少 4397 4397期末数 16700 357014597153216813 73811变动原因 注：1、资本公积增加原因为无法支付的应付款项.2、盈余公积金、法定公益金增加原因为报告期内按照所形成的净利润分配所致；3、未分配利润增加原因为报告期内所形成的净利润，未分配利润减少数系本年度提取法定盈余公积和法定公益金及派发上年现金股利所致。4、股东权益增加原因为报告期内形成净利润所致。净资产收益率%每股收益元/股 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.22 29.22 1.20 1.20 营业利润 20.71 22.24 0.92 0.92 净利润 17.09 18.35 0.755 0.755 扣除非经常性损益后的净利润 17.16 18.42 0.758 0.758 6 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 本次 变动前 本次变动增减（+、-）本次 变动后 配股送股 公积金转股 增发其他小计 一、未上市流通股 1、发起人股份 107000000 107000000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 107000000 107000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计107000000 107000000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60000000 600000002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60000000 60000000三、股份总数 167000000 167000000 二、股票发行与上市情况 截止到报告期末，公司共发行一次股票，基本情况如下：发行种类：人民币普通股 发行日期：2002 年 6 月 5 日 发行价格：6.28 元/股 发行数量：6000 万股 上市时间：2002 年 6 月 20 日 获准上市交易数量：6000 万股 7三、股东情况（一）截止到报告期末，公司股东共 11636 名（二）公司前十名股东、前十名流通股股东情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）山东华鲁恒升集团有限公司 0 105375000 63.1 未流通 0 国有法人股 国联安德盛小盘精选证券投资基金 +56404995640499 3.38 流通 未知 社会公众股 湘财荷银行业精选证券投资基金+37523443752344 2.25 流通 未知 社会公众股 博时精选股票证券投资基金+29012772901277 1.74 流通 未知 社会公众股 华夏回报证券投资基金+19231251923125 1.15 流通 未知 社会公众股 银河银泰理财分红证券投资基金+19106051910605 1.14 流通 未知 社会公众股 华宝兴业多策略增长证券投资基金 +14403291440329 0.86 流通 未知 社会公众股 华夏大盘精选证券投资基金+13326231332623 0.80 流通 未知 社会公众股 联华信托+12886471288647 0.77 流通 未知 社会公众股 上投摩根中国优势证券投资基金+12022311202231 0.72 流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中华夏回报证券投资基金与华夏大盘精选证券投资基金分别为华夏基金管理有限公司发行的基金，具有关联关系。其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、报告期末，持有公司股份达 5以上（含 5）股东所持股份无质押、冻结或托管的情况。前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）国联安德盛小盘精选证券投资基金 5640499 A 股 湘财荷银行业精选证券投资基金 3752344 A 股 博时精选股票证券投资基金 2901277 A 股 华夏回报证券投资基金 1923125 A 股 银河银泰理财分红证券投资基金 1910605 A 股 华宝兴业多策略增长证券投资基金 1440329 A 股 华夏大盘精选证券投资基金 1332623 A 股 联华信托 1288647 A 股 上投摩根中国优势证券投资基金 1202231 A 股 全国社保基金一零七组合 1132657 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 注：前十名流通股东中华夏回报证券投资基金与华夏大盘精选证券投资基金分别为华夏基金管理有限公司发行的基金，具有关联关系。其他股东之间未知是否存在关联关系。8（三）公司控股股东情况 1、控股股东名称：山东华鲁恒升集团有限公司 2、法人代表：吴瑞林 3、成立时间：1996 4、注册资本：10117 万元 5、公司类别：国有独资 6、业务范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含化学危险品），（化工工程设计及咨询服务限分公司经营），资格证书范围内的进出口业务。7、实际控制人名称：山东华鲁集团有限公司 8、法人代表：王春涛 9、成立时间：1997 年 10、注册资本：48255 万元 11、公司类别：国有独资 12、业务范围：投资生产化肥、石化产品及相关产品；投资置业；机械电子设备、食品、饮料、烟草零售、家庭日用品不含专营商品、能源材料的销售；房地产开发、许可范围内的进出口、“三来一补”业务和对外贸易、转口贸易；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员不含海员 13、公司与其实际控制人之间的产权和控制关系 持股比例：100%持股比例：100%持股比例：63.10%山东省国有资产管理委员会 山东华鲁集团有限公司 山东华鲁恒升集团有限公司 山东华鲁恒升化工股份有限公司 9第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 在股东单位任职的董事情况：赵胜利先生在本公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司自 2000 年 4 月起任总经理，并领取报酬。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因王春涛 董事长 男 60 2003.6-2006.4 0 0 无 杨振峰 副董事长兼总经理 男 46 2000.8-2006.4 0 0 无 王爱民 董事 男 39 2003.4-2006.4 0 0 无 赵胜利 董事 男 55 2000.4-2006.4 0 0 无 许延城 董事 男 48 2004.4-2006.4 0 0 无 丛吉滋 独立董事 男 63 2002.4-2006.4 0 0 无 顾宗勤 独立董事 男 50 2002.4-2006.4 0 0 无 刘伯哲 独立董事 男 40 2003.6-2006.4 0 0 无 肖域斌 监事会召集人 男 57 2000.4-2006.4 0 0 无 倪守民 监事 男 43 2000.4-2006.4 0 0 无 孙春生 监事 男 52 2003.4-2006.4 0 0 无 董岩 董秘兼副总经理 男 40 2003.4-2006.4 0 0 无 常怀春 副总经理 男 38 2000.4-2006.4 0 0 无 李绍磊 副总经理 男 47 2000.4-2006.4 0 0 无 李红 财务负责人 女 50 2000.4-2006.4 0 0 无 10 姓名 职务 主要工作经历 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 王春涛 董事长 200003-200304 山东省外经贸厅厅长；2003.04-至今，香港华鲁集团有限公司、山东华鲁集团有限公司董事长；2003 年 6 月-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事长。2003.04-至今，香港华鲁集团有限公司、山东华鲁集团有限公司董事长 杨振峰 副董事长兼总经理 2000.8-2003.04，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、总经理 2003.04-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副董事长、总经理 2000.04-至今，山东华鲁恒升集团有限公司董事 2003 年-至今，山东华鲁集团有限公司董事 王爱民 董事 1999.01-2002.03 山东华鲁集团有限公司财务部副总经理；2002.03-至今，山东华鲁集团有限公司财务部总经理；2003.04 至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事。2002.03-至今，山东华鲁集团有限公司财务部总经理。赵胜利 董事 2000.04-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事 2000.04-至今，山东华鲁恒升集团有限公司总经理 许延城 董事 1998.06-2002.01，香港华鲁集团、山东华鲁集团总经理助理兼财务部总经理；2002.01-至今，香港华鲁集团、山东华鲁集团副总经理、董事 2004.4-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事 2002.01-至今，香港华鲁集团、山东华鲁集团副总经理、董事 丛吉滋 独立董事 1999-2002 年，山东省财政厅副厅长；2002 年-至今，退休 2002.04-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。顾宗勤 独立董事 1982-至今，一直在石油和化学工业规划院（原化工部规划院）工作，主要从事全国化学工业规划、项目论证、专题研究、市场调查等工作。2002.04-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。石油和化学工业规划院院长；云天化公司独立董事。刘伯哲 独立董事 199803-200104，山东省德州市政府副市长；（2000.06-200012，曾被派往美国加州亚大学圣地雅各分校学习）200104-至今，山东省高新技术投资有限公司副总经理。2003.6-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。200104-至今，山东省高新技术投资有限公司副总经理。肖域斌 监事会召集人 2000.04-2003.04，山东华鲁恒升化工股份有限公司监事 2003.04-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会召集人 倪守民 监事 1998.06-2002.03，香港华鲁集团、山东华鲁集团办公室总经理，兼任香港华鲁济南办事处首席代表 2002.03-至今，香港华鲁集团、山东华鲁集团总经理助理，兼任香港华鲁办公室总经理、香港华鲁济南办事处首席代表 2000.04-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司监事。2002.03-至今，香港华鲁集团、山东华鲁集团总经理助理，兼任香港华鲁办公室总经理、香港华鲁济南办事处首席代表 孙春生 监事 1997.12-2001.12 山东华鲁集团有限公司投资部副总经理 2001.12-至今，山东华鲁集团有限公司规划发展部副总经理 2003.04-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司监事。2001.12-至今，山东华鲁集团有限公司规划发展部副总经理 常怀春 副总经理 2000.04-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理 董岩 董秘兼副总经理 1999.10-2003.04 任山东华鲁恒升集团有限公司副总经理 2003.04-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司董秘兼副总经理 李绍磊 副总经理 2000.04-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理 李红 财务负责人 2000.04-至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司财务负责人 11三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据 公司一届十一次董事会和 2002 年公司第二次临时股东大会审议通过了 公司董事、监事和高级管理人员年薪及激励制度，公司二届七次董事会对该制度进行了修订，确定了公司董事、监事和高级管理人员报酬的依据。2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 117.66 万元金额最高的前三名董事的报酬总额 16.81 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 59.23 万元独立董事津贴 10.8 万元（三名）独立董事其他待遇 无不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 赵胜利 报酬区间 人数 15 万元 7 510 万元 3 10 万元以上 4 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2004 年 4 月 25 日公司召开的 2003 年度股东大会审议通过了选举许延城先生为公司二届董事会董事。五、员工情况 截止到 2004 年 12 月 31 日，在职职工共 1720 人（不含劳务用工），无离退休人员。1、员工专业构成：管理人员：72 占职工总人数 4.19%生产人员：1352 占职工总人数 78.60%经营人员：95 占职工总人数 5.52%技术人员：141 占职工总人数 8.20%财务人员：24 占职工总人数 1.40%其 他：36 占职工总人数 2.1%2、员工受教育程度 大专以上：706 占职工总人数 41.05%其 他：1014 占职工总人数 58.95%12第六节、公司治理结构 第六节、公司治理结构 一、公司治理情况 1、根据中国证监会、国资委联合下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求及其他法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况，对公司章程进行了及时修改，明确规定不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的具体方式，增加了独立董事就关联企业对公司借款或其他资金往来情况发表独立意见、公司对外担保事项的决策程序以及信息披露等规定，从制度上进一步保障了公司规范运作。2、按照中国证监会山东证监局关于要求制定募集资金管理及使用制度的通知的精神，公司在本报告期内制定了募集资金管理办法，进一步规范了募集资金的使用和变更，增强了公司募集资金管理的安全性。3、严格按照规章制度行事，积极发挥各专门委员会的作用，保障了董事会决策的科学、高效。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事顾宗勤先生、丛吉滋先生、刘伯哲先生参加了公司 2004 年召开的全部董事会会议，并分别担任了董事会专门委员会的召集人或成员，对公司项目投资、高管年薪及激励制度、财务报告等议案发表了专业性意见，对公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题等事项做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观的决策，对公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大的中小投资者的利益。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 丛吉滋 5 5 0 0 顾宗勤 5 5 0 0 刘伯哲 5 5 0 0 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 丛吉滋 0 顾宗勤 0 刘伯哲 0 13三、公司与控股股东山东华鲁恒升集团有限公司“五分开”情况。1在业务方面：公司具有独立完整的业务即自主经营能力，具有独立完整的生产销售体系和自主经营、自我发展能力；2在人员方面：公司的人员独立，公司经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东担任除董事以外的职务；3在资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立运营形成了独立的生产、销售系统和配套设施，公司关于土地使用权等租赁手续、协议清楚，并符合有关法律规定。4在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况；5在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况 公司按照山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员的年薪及激励制度的规定，对公司高级管理人员进行业绩考核兑现工资和绩效奖励。14第七节、股东大会情况简介 第七节、股东大会情况简介 公司报告期内召开一次股东大会2003 年度股东大会，有关情况如下：公司于 2004 年 3 月 12 日分别在上海证券交易所网站（）、中国证券报、上海证券报发布召开 2003 年度股东大会通知：1、公司2003年度股东大会出席对象为(1)、截止2004年4月1日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；(2)、具有上述资格的股东授权委托代理人；(3)、本公司的董事、监事、高级管理人员。2、会议登记办法为：凡出席本次会议的股东，持有本人身份证(或护照)、股东帐户；委托代表人持本人身份证明(或护照)、授权委托书、委托人股东帐户；法人股股东需持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证(或护照)，于 2004 年 4 月 23 日前(上午 8：00-11：00,下午 2：30-5：30)到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 25 日上午 9：00 在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 8 名，代表有表决权股份 107057200 股，占公司有表决权股份总数的 64.11%。符合公司法和公司章程的规定，公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议，北京赛德天勤律师事务所徐寿春律师对会议进行了见证。会议由王春涛董事长主持。经与会股东投票表决，通过如下决议：（1）审议通过公司 2003 年度董事会工作报告（2）审议通过公司 2003 年度财务决算（3）审议通过公司 2004 年财务预算（4）审议通过公司 2003 年度报告及摘要（5）审议通过公司2003年度利润分配方案（6）审议通过关于公司章程的修正案（7）审议通过关于修订公司董事、监事和高管人员薪及激励制度的议案 （8）审议通过选举许延城先生为公司第二届董事会董事的议案（9）审议关于继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构的议案（10）审议关于大氮肥项目建设及还款期间对董事会追加授权的议案 本次会议的决议公告分别刊登于 2004 年 4 月 27 日的中国证券报和上海证券报。15第八节、董事会工作报告 第八节、董事会工作报告 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，大氮肥项目主体流程的全线打通并一次性开车成功，实现了大氮肥国产化技术、装备和原料结构的重大突破，公司参与市场竞争的能力得到进一步增强；按照相关多元化发展战略，DMF 经过扩建渐成规模，化肥、化工两大主业优势愈加明显。2004 年，公司克服主要原材料煤炭价格居高不下、产品运输环节不畅、国家暂停尿素产品出口退税等不利影响，抓住主导产品尿素、DMF 市场需求旺盛的机遇，通过加大技术改造力度，强化生产管理的精细化，确保生产装置安全稳定运行，主要产品产量和销售收入均创历史最好水平，为经济效益的良好实现奠定了基础。在营销管理中，公司以客户首选为目标，积极探索与客户构建战略合作伙伴关系，注重下游市场的培育和巩固，保持了市场份额持续增长。在财务管理中，公司继续推行全面预算管理，加大了资金管理力度，主要财务指标进一步优化。2004 年，公司继续保持了持续健康发展的势头。一、公司经营情况 1、主营业务范围 公司主营业务范围为尿素、DMF、三甲胺及甲醛的生产和销售。2、主营业务收入的构成情况、所属行业及市场占有率情况 产品名称 产品销售收入（元）产品销售成本（元）毛利率%所属行业 市场占有率%尿素 446710293.04 360019277.6219.41化肥 0.87DMF 406320874.44 309798445.7723.76化工 25三甲胺 106549323.50 87357529.0718.01化工 29.78 3、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润主营业务收入比上年增减（）北方地区 770411625.44 615641277.50150375379.6755.50 南方地区 211035398.34 162512839.6447488034.1164.48 出口 12028613.91 8947702.503022501.4157.41 16注：主营业务收入增加主要原因：（1）报告期内公司通过加强运营管理，实现了安全稳定生产，主营产品产量增加；（2）报告期内公司主要产品尿素价格上涨，其中由于 DMF 主要销售市场在南方，造成南方地区主营业务收入上涨幅度较大。4、主要供应商、客户情况（不含税）前五名供应商采购金额合计 377970655.25占采购总额比重 55.42 前五名销售客户销售金额合计 257121706.34占销售总额比重 25.86 注：公司前五名供应商采购占全年采购金额的 55.42%,主要原因为原材料采购中煤炭和动力电采购比例较高所致，其中：供应商前五名见下表 单位名称 不含税金额 占比%（1）山西国阳新能股份有限公司 54,074,042.73 7.93（2）晋城沁和公路煤炭销售有限公司 73,034,771.82 10.71（3）济源汇星煤炭有限公司 30,376,765.45 4.45（4）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 117,116,363.50 17.17（5）德州供电有限公司 103,368,711.75 15.16合计 377,970,655.25 55.42 二、公司财务状况分析 单位：人民币元 项目 2004 年 2003 年 变动幅度（）总资产 2384791665.391602659128.8248.80 长期负债 1212674275.19772450970.1956.99 股东权益 738113019.78636776441.1715.91 主营业务利润 200885915.19133097999.3750.93 净利润 126136753.8578760295.9260.15 现金及现金等价物净增加额 22263355.49105851226.44-78.97 变动原因：1、报告期内总资产比上年增长 48.80%，主要系公司大型氮肥装置国产化工程项目、4 万吨/年 DMF 生产装置、扩建 6 万吨/年甲醇项目相继建成投产所致。2、报告期内长期负债比上年增长 56.99%，主要系大型氮肥装置国产化工程项目的贷款全部到位所致。3、报告期内股东权益比上年增长 15.91%，主要系报告期内实现的净利润增加所致。4、报告期内主营业务利润比上年增长 50.93%,主要系公司生产稳定、产量增加、消耗降低以及产品销售价格上涨所致。175、报告期内净利润比上年增长 60.15%，主要系报告期公司生产稳定、产量增加、消耗降低、销售价格上涨以及技改项目国产设备抵免企业所得税到位所致。6、报告期内现金及现金等价物净增加额比上年下降 78.97%，主要系大氮肥项目支付设备、材料款所致。四、在经营中出现的问题及解决方案 报告期内，公司的主要困难是煤炭供应紧张且市场价格上涨幅度大，成本增长压力增大。针对存在的困难，公司采取了一系列措施：一是继续采用煤炭掺烧技术，消化煤炭涨价等因素，降低产品成本；二是在销售上推行大营销战略，优化升级市场网络；三是在技术改造上，加大对附加值较高的化工产品的投入，DMF 产量大幅增长，化工产品实现销售收入占主营业务收入的比例较大增长。以上措施的实施，保证了公司经济运行质量。2004 年，公司共完成主营业务收入 9.93 亿元，实现净利润 1.26 亿元，分别比去年同比增长 52.38%、60.15%。同时，企业资产增值显著，到年底总资产达到 23.8 亿元，同比增长 48.8%；固定资产达到 18.9 亿元，同比增长 62%，净资产达到 7.38 亿元，同比增长 15.9%。五、公司投资情况（一）、募集资金使用情况 公司 2002 年 6 月 10 日在上海证券交易所成功发行新股 6,000 万股，共募集资金人民币 3.768 亿元，扣除发行费用，实际募集资金 358974125.33 元人民币。公司严格按照招股说明书承诺运用募集资金,截止到报告期末，募集资金已全部使用完毕。项目名称 项目金额 项目进度项目预计收益情况项目实际 收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益收购山东华鲁恒升集团有限公司 DMF、甲醛生产线项目 68140361 已完成-2004 年实现主 营 业 务 利润 1615 万元 符合 符合 大型氮肥装置国产化工程项目 290833764.33 已建成投产 自2003年底可逐步产生效益2004 年实现主 营 业 务 收入 642 万元，主 营 业 务 利润 71 万元。符合 符合 合计 358974125.33 （1）公司于2002年7月31日用募集资金成功收购山东华鲁恒升集团有限公司DMF、18甲醛生产线的相关资产，投资收购金额为 68140361 元人民币。（2）募集资金投入的大氮肥项目于 2002 年 9 月份开工。截止到报告期末,大型氮肥装置国产化工程项目已打通工艺流程，生产出合格产品，该项目共使用募集资金290833764.33 元人民币。（二）、非募集资金投资的项目进度及收益情况 1、4 万吨/年 DMF 生产装置项目 公司通过自有资金和银行贷款建设该项目，以达到扩大生产能力增加公司效益的目的，该项目于 2003 年 9 月 15 日开工建设，2004 年 6 月 9 日该项目化工投料试（开）车一次成功，生产出合格的 DMF 产品，项目总投资 8990.38 万元，报告期内该项目实现净利润 1378.27 万元。2、扩建 6 万吨/年甲醇生产装置项目 公司通过自有资金和银行贷款，扩建一条 6 万吨/年甲醇生产线，以满足 DMF 生产装置满负荷生产的要求，该项目于 2004 年 3 月 15 日开工建设，2004 年 12 月 3 日该项目化工投料试（开）车一次成功，生产出合格产品。项目总投资 4641 万元，因是中间产品，没有外售。六、董事会日常工作（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开 5 次董事会会议，在各次会议中，主要按照公司章程和董事会议事规则，对事关企业发展的重大事项进行表决，并按照中国证监会有关要求制定、修改了部分原有规章制度，对完善公司法人治理结构、规范公司运作起到了较好的作用。具体内容及决议如下：1、公司董事会二届七次会议于 2004 年 3 月 10 日在济南召开，应到董事 7 人,实到董事 7 人；公司监事和高级管理人员列席了会议，会议形成以下决议：（1）审议通过公司 2003 年度总经理工作报告（2）审议通过公司 2003 年度董事会工作报告（3）审议通过公司 2003 年度财务决算（4）审议通过公司 2003 年度报告及摘要（5）审议通过公司 2003 年度利润分配方案（6）审议通过关于公司章程的修正案（7）审议通过 关于修订 公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度 的议案 19（8）审议通过2003 年度部分高管人员考核兑现方案（9）审议通过扩建六万吨/年甲醇生产装置的议案（10）审议通过公司 2004 年财务预算（11）审议通过关于继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构的议案（12）审议通过关于大氮肥项目建设及还款期间对董事会追加授权的议案（13）审议通过关于召开公司 2003 年度股东大会的议案 2、公司二届八次董事会会议于 2004 年 4 月 19 日在公司本部召开，应到董事 7 人,实到董事 7 人；公司监事和高级管理人员列席了会议，会议审议通过公司 2004 年 1季度报告 3、公司二届九次董事会会议于 2004 年 4 月 26 日在公司本部召开,应到董事 8 人,实到董事 8 人；公司监事和高级管理人员列席了会议，会议审议通过了关于公司首次募集资金项目大型氮肥装置国产化工程贷款事项的议案。4、公司二届十次董事会会议于 2004 年 7 月 26 日在华鲁集团有限公司会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 7 人，董事赵胜利先生因事未能出席本次董事会，授权副董事长杨振峰先生代行表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，经与会董事表决,一致通过如下决议：（1）审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要（2）审议通过公司募集资金管理办法 5、山东华鲁恒升化工股份有限公司二届十一次董事会会议于 2004 年 10 月 20 日在公司会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 8 人；公司监事和高级管理人员列席了会议，符合公司法和公司章程的规定。经与会董事表决,一致审议通过公司 2004 年3 季度报告。二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据公司法、证券法等法律、法规及本公司章程的有关规定，认真履行自己的职责，严格执行股东大会授权的各项事宜，具体情况如下：2004 年 6 月 13 日，按公司 2003 年度股东大会决议，对公司 2003 年度利润进行分配，按 2003 年末总股本 167000000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配股利 25050000 元。分红派息公告刊登于 2004 年 6 月 11 日的中国证券报和上海证券报上，本次分红派息的股权登记日为 2004 年 6 月 17 日，除息日 20为 2004 年 6 月 18 日，红利发放日为 2004 年 6 月 24 日。公司将应派发给社会公众股东的现金红利及代理发放的红利手续费足额划入中国证券登记结算公司上海分公司的指定帐户。公司未流通的国有法人股股东的现金红利由公司直接划付。2004 年 4 月 25 日公司召开了 2003 年度股东大会，通过了继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司的议案。董事会严格按照股东大会的决议，续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计的审计机构，上述股东大会决议得到了圆满落实。七、利润分配 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度实现利润总额152262907.21 元，税后利润 126136753.85 元人民币，根据公司章程规定，按 10提取法定公积金 12613675.39 元，按 5提取法定公益金 6306837.69 元，本年度可供分配利润为 107216240.77 元，上年度未分配利润为 85968067.40 元，扣除已经分配的股利25050000 元，2004 年末可供分配利润 168134308.17 元。2004 年度利润分配预案：以 2004 年末总股本 16700 万股为基数向全体股东按每 10 股派现金红利 1.0 元（含税），合计分配现金 16700000 元，未分配利润余额 151434308.17 元人民币结转入下一年度。2004 年度资本公积转增预案：以 2004 年末总股本 16700 万股为基数，每 10 股转增 5 股。上述议案须报股东大会审议批准后实施。八、其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 山东华鲁恒升化工股份有限公司全体股东：我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年度的会计报表，并于 2005 年 1 月 15 日出具了（2005）汇所审字第 4-003 号审计报告。根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200556 号文）和中国证监会上海证券监督办公室 关于对上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知（沪证司200411 号）的要求，贵公