000617_2004_中油资本_石油济柴2004年年度报告_2005-03-15.pdf

济南柴油机股份有限公司 济南柴油机股份有限公司 二四年年度报告 二四年年度报告 报告期间:2004 年 1 月 1 日报告期间:2004 年 1 月 1 日2004 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长马广悦先生、总经理姜小兴先生、总会计师唐祖华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事长马广悦先生、总经理姜小兴先生、总会计师唐祖华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1 目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况10（一）股份变动情况表10 （二）股票发行与上市情况10（三）股东情况介绍11 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.15 （一）基本情况15（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要经历 15 （三）年度报酬情况20 （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因21 （五）公司员工情况.22 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.23 （一）公司治理情况.23 （二）独立董事履行职责情况.24 2（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况25 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.26 一、公司 2003 年度股东大会.26 二、公司 2004 年第一次临时股东大会 27 三、公司 2004 年第二次临时股东大会 28 第八节 董事会报告.30 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析30 （二）报告期内的经营情况.31 （三）公司投资情况.36 （四）报告期内公司财务状况、经营成果.38 （五）新年度的经营计划.38 （六）董事会日常工作情况.44 （七）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案56 （八）公司选定的信息披露报纸.57（九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明和独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见.57 第九节 监事会报告.59 （一）监事会日常工作情况 59（二）监事会报告.61 3第十节 重要事项.62（一）公司重大诉讼、仲裁事项62 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程.62 （三）报告期内公司发生的重大关联交易事项64（四）公司重大合同及其履行情况68（五）其他重要事项68（六）公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情况69（七）公司聘任、解聘会计师事务所情况.70（八）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 70 第十一节 财务报告.71 第十二节 备查文件 109 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称:济南柴油机股份有限公司 公司的法定英文名称：Jinan Diesel Engine Co.,Ltd 英文名称缩写：JDEC（二）公司法定代表人：马广悦（三）公司董事会秘书：张谦惕 联系地址：山东省济南市文化西路 14 号 联系电话：0531-2965971-2716 传真：0531-2961241 电子信箱：jichaijn- 证券事务代表：余良刚 张英辰 联系地址：山东省济南市文化西路 14 号 或北京市西城区鼓楼外大街 5 号 联系电话：0531-2965971-3353 或 010-62096952 传真：0531-2961241 电子信箱：JichaiJn-（四）公司注册地址：山东省济南市文化西路 14 号 公司办公地址：山东省济南市文化西路 14 号 5 邮政编码：250063 公司网址：HTTP:/WWW 公司电子信箱：JichaiJn-（五）公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网址：HTTP:/WWW 公司年度报告备置地点：公司证券办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：石油济柴 股票代码：000617（七）公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 11 日 公司首次注册地点：济南市文化西路 14 号 企业法人营业执照注册号：3700001800773 税务登记号码：370102163098284 公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉中山大道 1056 号金源世界 中心 AB 座 1 楼 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 (单位：人民币元)利润总额：134,704,076.05 净利润：121,531,842.64 扣除非经常性损益后的净利润：121,110,032.17 主营业务利润：169,439,925.03 其他业务利润：6,959,708.60 营业利润：104,519,471.34 投资收益：29,194,253.81 补贴收入：819,879.83 营业外收支净额：170,471.07 经营活动产生的现金流量净额：158,063,511.38 现金及现金等价物净增减额：52,631,675.89 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 加:处置固定资产、在建工程产生的净损失 42,478.02 其他营业外支出 270,862.61 非经常性支出小计 313,340.63 减：各项减值准备转回 61,014.84 处置固定资产净收益 581,333.36 7 其他营业外收入 92,802.90 非经常性收入小计 735,151.10 非经常性损益净额 421,810.47 2、主要会计数据和财务指标：（单位：元）指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入：667,490,933.09 327,299,334.96 264,902,833.38 净利润：121,531,842.64 47,733,112.96 34,642,708.70 总资产：847,731,989.02 623,613,814.19 581,936,315.73 股东权益：348,444,101.33 242,337,969.44 201,416,176.96 (不含少数股东权益)每股收益：0.73 0.4593 0.3331 每股净资产：2.09 2.3302 1.9367 调整后的每股净资产：1.99 2.267 1.904 每股经营活动产生的 现金流量净额：0.95 0.7717 -0.0283 净资产收益率（%）：34.88 19.70 17.20 净资产收益率（%）（加权）40.74 21.51 18.82 3、报告期内股东权益变动情况：（单位：元）项目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 104,000,000.00 69,142,977.57 12,073,744.394,435,950.5657,121,247.48 242,337,969.44本期增加 62,400,000.00 174,289.25 18,229,776.396,076,592.13121,531,842.64 202,335,908.2本期减少 41,60,0,00.00 54,629,776.39 96,229,776.39期末数 166,400,000.00 27,717,266.82 30,303,520.78 10,512,542.69124,023,313.73 348,444,101.33变动原因 送股、转增股本 转增资本 提取数 提取数 8 4、利润表附表 项 目 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元/股）(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 169,439,925.03 48.63 56.79 1.02 1.02 营业利润 104,519,471.34 30.00 35.03 0.63 0.63 净利润 121,531,842.64 34.88 40.74 0.73 0.73 扣除非经常性损益后的净利润 121,110,032.17 34.76 40.60 0.73 0.73 9 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变 动前 本次变动增减（+，-）配股 送股 公积金 转股 增发其他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 71,500,000 71,500,000 71,500,000 32,500,000 32,500,000 32,500,000 14,300,000 14,300,000 14,300,000 6,500,000 6,500,000 6,500,000 28,600,000 28,600,000 28,600,00013,000,00013,000,000 13,000,000 42,900,000 42,900,000 42,900,000 19,500,000 19,500,000 19,500,000 114,400,000 114,400,000 114,400,000 52,000,000 52,000,000 52,000,000三、股份总数 104,000,000 20,800,000 41,600,000 62,400,000 166,400,000（二）股票发行与上市情况 1、公司于 1996 年 9 月 24 日至 9 月 26 日采用“全额预缴，比例配售、余款即退”的方式，在山东省济南市向社会发行人民 10币普通股 2,500 万股，其中向公司职工配售公司职工股 250 万股，每股面值 1 元，发行价格 4.18 元/股，公司职工股 250 万股至 97 年 4 月 22 日发行满半年，经深圳证券交易所批准于 97 年 4月 23 日正式上市交易。向社会发行的 2,500 万股，1997 年按每10 股送 1 股及使用资本公积金每 10 股转增 2 股。2、报告期内公司股份总数及结构的变动情况。2004 年上半年按每 10 股送 2 股及使用资本公积金每 10 股转增 4 股。到报告期末，公司总股本为 166,400,000，其中上市流通 52,000,000 股，目前除公司高级管理人员持有的 1,040 股按规定暂时冻结外，其余 51,998,960 股全部上市流通。（三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 5,879 人。2、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东情况。11前十名股东、前十名流通股股东持股表 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增减（股）期 末 持 股 数量（股）比 例(%)股份类别 质 押 或 冻结 的 股 份数量 股东性质 济南柴油机厂 42,900,000 114,400,00068.75未流通 无 国有股东 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 3,116,1741.87流通股 未知 社会公众股中国银行-长盛动态精选证券投资基金 2,981,5441.79流通股 未知 社会公众股长城证券有限责任公司 2,788,7321.68流通股 未知 社会公众股泰和证券投资基金 2,047,2001.23流通股 未知 社会公众股招商银行-中信经典配置证券投资基金 1,181,5660.71流通股 未知 社会公众股中国华能财务公司 804,2500.48流通股 未知 社会公众股姜卫华 618,9660.37流通股 未知 社会公众股徐光雄 575,2000.35流通股 未知 社会公众股国泰君安财务顾问有限责任公司 352,5000.21流通股 未知 社会公众股前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股的数量 种类 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 3,116,174A 股 中国银行-长盛动态精选证券投资基金 2,981,544A 股 长城证券有限责任公司 2,788,732A 股 泰和证券投资基金 2,047,200A 股 招商银行-中信经典配置证券投资基金 1,181,566A 股 中国华能财务公司 804,250A 股 姜卫华 618,966A 股 徐光雄 575,200A 股 国泰君安财务顾问有限责任公司 352,500A 股 中国银行-同智证券投资基金 349,910 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有本公司股份超过 5%以上的股东为济南柴油机厂，是本公司唯一发起人单位。与其他股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 3、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为济南柴油机厂，持有本公司 68.75%的股份。法定代表人：何清山 12注册资本：60,894.68 万元 报告期内济南柴油机厂已没有主营业务和产品。4、公司实际控制人情况介绍 公司的控股股东济南柴油机厂是中国石油物资装备（集团）总公司的直属企业，因此中国石油物资装备（集团）总公司为本公司的间接控股股东或实际控制人。中国石油物资装备（集团）总公司（CPMEC）为中国石油天然气集团公司（CNPC）的独资子公司。公司名称：中国石油物资装备（集团）总公司 法定代表人：王 涛 成立日期：1990 年 2月 28 日 注册资金：33,254 万元 经营范围：黑色金属、有色金属、工业废金属、煤炭、焦碳、炉料、重油（含燃用原油）、木材、水泥、建材、金刚石、化工产品、油田专用化学产品，泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制品、轮胎、塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线电缆、机电设备及其配件、工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销售；汽车、小轿车的批发、零售。注册地：北京市西城区鼓楼外大街 5 号 13 公司与关联法人之间的产权及控制关系 公司与关联法人之间的产权及控制关系 宝鸡石油钢管厂咸阳石油钢管钢绳厂济南柴油机股份有限公咸阳石油钢管钢绳有限公宝鸡石油钢管有限公 100%产权 100%产权 100%产权 68.75%股权 55%股权 62%股权 中国石油天然气集团公司（CNPC）中国石油物资装备(集团)总公司济南柴油机厂 45%股权 38%股权 14 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股情况 年初 年末 马广悦 董事长 男 58 三年,到 2005 年 6 月 0 0 张冠军 董事 男 47 三年,到 2005 年 6 月 0 0 姜小兴 董事、总经理 男 52 三年,到 2005 年 6 月 650 1040 陆寿椿 独立董事 男 73 三年,到 2005 年 6 月 0 0 贺 强 独立董事 男 52 三年,到 2005 年 6 月 0 0 陈永胜 监事长 男 53 三年,到 2005 年 6 月 0 0 白丽明 监事 女 43 三年,到 2005 年 6 月 0 0 霍德更 监事 男 54 三年,到 2005 年 6 月 0 0 张心勤 副总经理 男 47 三年,到 2005 年 6 月 0 0 田树民 总工程师 男 49 三年,到 2005 年 6 月 0 0 唐祖华 总会计师 男 38 三年,到 2005 年 6 月 0 0 张谦惕 董事会秘书 男 49 三年,到 2005 年 6 月 0 0 注：姜小兴先生所持股份为向公司职工配售的职工股 500 股，经 1997 年按每10 股送 1 股及使用资本公积金每 10 股转增 2 股，2004 年上半年按每 10 股送 2股及使用资本公积金每 10 股转增 4 股后，现为 1040 股，已按规定暂时冻结。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长马广悦先生，男，汉族，黑龙江呼兰县人，1946 年 2月出生，1970 年 12 月加入中国共产党，1967 年 7 月大庆石油财经学校中专毕业后参加工作，1997 年 2 月中央党校石家庄装甲兵分校大学毕业。历任江汉油田钻井处会计员；吉林红岗油田财务科会计员；华北石油管理局油建一公司财务科会计员、副科长、科长、公司副经理；华北石油管理局化学药剂厂副厂长兼总会计师；华北石油管理局油气销售公司副经理兼总会计师；华北石油 15管理局财务副处长、局副总会计师、总会计师。现任中国石油物资装备（集团）总公司副总经理兼总会计师，高级会计师。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。董事张冠军先生，男，汉族，安徽砀山人，1957 年 9 月出生，1975 年 12 月加入中国共产党，1982 年 9 月安徽工学院热处理专业毕业后参加工作，大学文化。历任宝鸡石油机械厂助理工程师、工程师、分厂副厂长、厂长；工厂副总工程师、副厂长、厂长兼党委副书记、厂长兼党委书记；宝鸡石油机械有限责任公司总经理兼党委副书记。现任中国石油物资装备（集团）总公司副总经理，教授级高级工程师。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。董事、总经理姜小兴先生，男，汉族，山东乳山人，1952 年11 月出生，1985 年 7 月加入中国共产党，1970 年 7 月参加工作，2003 年 9 月天津财经学院企业管理专业研究生结业。历任济南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂四车间副主任、主任；济南柴油机厂生产科科长；济南柴油机厂生产处处长、厂长助理；济南柴油机股份有限公司副总经理。现任济南柴油机股份有限公司总经理。不在股东单位或其他单位任职或兼职。独立董事陆寿椿先生，汉族，1960 年 12 月加入中国共产党，1952 年毕业于上海立信会计专科学校。后分配到北京，一直在燃 16料工业部石油管理总局、石油工业部、石化工业部、大庆、江汉、大港油田、石油天然气总公司等单位的财会部门工作。历任科员、科长、副处长、处长、总会计师、副局长等职。曾著有石油工业企业财务管理、石油工业财务和会计以及财会方面论文多篇。曾担任中国会计学会理事、石油会计学会副会长。曾兼任香港中国（香港）石油有限公司（上市公司）执行董事、国泰证券公司董事、深圳石油实业开发公司监事会主席，同时还被聘为石油大学、西安石油学院、石油干部管理学院兼职教授。曾获财政部授于“全国先进会计工作者”称号。职称评定为教授级高级会计师。现已退休，不在股东单位或其他单位任职或兼职。独立董事贺强先生，满族，现任中央财经大学金融系教授、证券期货研究所所长。中国投资学会常务理事、西藏自治区政府客座教授、济南市政府客座技术拔尖人才。贺强先生曾先后就读于武汉工业大学、中南财经大学，中南财经大学金融学硕士。贺强先生长期从事股份制与金融学的教学和科研工作,发表有关金融及证券市场论文 300 多篇,共计主编 9 部、合作编写 12 部，共20 多部著作，在资本市场融资、投资方面有丰富的经验。不在股东单位任职或兼职，现任洞庭水殖、粤高速独立董事。监事长陈永胜先生，男，汉族，辽宁省辽阳市人，1951 年12 月出生，1971 年 7 月加入中国共产党，1969 年 1 月参加工 17作，1985 年 7 月西南石油学院矿院矿机专业毕业，大专文化，历任海军 635 部队战士，北京电机修造厂工人，车间党支部书记、主任，原石油部制造局干部，石油部机关劳动服务公司副经理，中国石油物资装备总公司办公室副主任、主任、实业部经理、副总经济师。现任中国石油物资装备（集团）总公司党委副书记、纪委书记兼工会主席，高级经济师，咸阳石油钢管钢绳有限公司监事长，宝鸡石油钢管有限公司监事长。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。监事白丽明女士，女，汉族，山东省诸城市人，1961 年 10月出生，1981 年 12 月参加工作，1993 年 7 月加入中国共产党，1999 年 12 月中央党校函授学院经济管理专业毕业，大学文化。历任北京市人民银行德外分理处会计；石油工业部、中国石油天然气总公司财务司会计；中国石油物资总公司、中国石油物资装备总公司财务处会计；中国石油物资装备（集团）总公司财务处经营科科长、国有资产管理处副处长、审计处副处长、处长。现任中国石油物资装备（集团）总公司审计处处长，高级会计师，咸阳石油钢管钢绳有限公司监事，宝鸡石油钢管有限公司监事。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。监事霍德更先生（职工代表监事），男，汉族，山东平原人，1950 年 1 月出生，1991 年 1 月加入中国共产党，毕业于山东经济学院，大专文化。历任胜利油田胜采指挥部财务科会计；18济南柴油机厂财务科会计；济南柴油厂审计科审计员；济南柴油机厂审计科副科长；济南柴油厂审计处副处长；济南柴油机厂审计处处长；济南柴油机股份有限公司第一届、第二届监事会监事，审计师。现任济南柴油机股份有限公司公司监察审计处副处长。不在股东单位或其他单位任职或兼职。副总经理张心勤先生，男，汉族，山东加祥人，1957 年 12月出生，1976 年 12 月加入中国共产党，1982 年 7 月山东工学院内燃机专业毕业后参加工作，大学文化。历任济南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂经销服务部副主任。现任济南柴油机股份有限公司副总经理。不在股东单位或其他单位任职或兼职。总工程师田树民先生，男，汉族，山东莱西人，1955 年 1 月出生，1986 年 4 月加入中国共产党，1974 年 12 月参加工作，1982 年 1 月华东石油学院矿机专业毕业，大学文化。历任山东勘察公司工人；济南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂四车间副主任；济南柴油机厂计量中心副主任、支部书记；济南柴油机厂技术检查处副处长、支部副书记；济南柴油机厂质量检验部副主任、支部书记；济南柴油机厂厂长助理。现任济南柴油机股份有限公司总工程师。不在股东单位或其他单位任职或兼职。19总会计师唐祖华先生，男，汉族，四川屏山人，1966 年 10 月出生，1996 年 3 月加入中国共产党，1987 年 7 月参加工作，2002年 11 月天津财经学院财政学专业研究生结业。高级会计师、中国注册会计师。历任新疆石油管理局南疆石油勘探公司会计；塔里木石油勘探开发指挥部财务处资产科负责人、科长；塔里木石油化工工程建设指挥部财务部副主任；塔里木石油化工工程建设指挥部财务处副处长。现任济南柴油机股份有限公司总会计师。不在股东单位或其他单位任职或兼职。董事会秘书张谦惕先生，男，汉族，山东招远人，1955 年 6月出生，1976 年 5 月加入中国共产党，1972 年 11 月参加工作，1983 年 7 月北京钢铁学院铸造专业毕业，大学文化。历任济南市教师进修学院教师；济南柴油机厂技术员、助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂一车间副主任；济南柴油机股份有限公司有色分厂副厂长；济南柴油机厂劳动工资处处长、厂长助理。现任济南柴油机股份有限公司董事会秘书兼证券办公室主任，咸阳石油钢管钢绳有限公司董事，宝鸡石油钢管有限公司董事。不在股东单位任职或兼职。（三）年度报酬情况 公司高级管理人员的报酬主要由月度工资和年终奖惩两部分构成。月度工资以石油系统岗位等级工资制为标准，年终奖惩根据公司内部审计部门和聘请的会计师事务所的审计结果，以董事 20会制订的经营责任考核指标和奖惩规定为依据，对公司高级管理人员实施年终奖惩。董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（在本公司领取报酬）年度报酬总额 55.64万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 仅董事、总经理姜小兴先生在本公司领取报酬 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 32.39万元 独立董事津贴 3万元/人年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 马广悦、张冠军、陈永胜、白丽明 报酬区间 人数 9-13万元 5人 4-5万元 1人（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 根据中国石油天然气集团公司中油党字200362 号、中油任字2003480 号文件，王涛任中国石油物资装备（集团）总公司总经理（法人代表）、党委副书记，史习盐任中国石油物资装备（集团）总公司党委书记、副总经理。由于上述工作和职务的变动，王涛、史习盐分别书面提出辞去公司董事职务，公司第三届董事会 2004 年第四次会议选举马广悦为本公司新任董事长，同时提名张冠军、姜小兴为公司第三届董事会董事候选人。21公司 2003 年度股东大会审议通过了关于提名董事候选人的议案，选举张冠军、姜小兴先生为公司第三届董事会董事，任期与本届董事会相同。上述公告刊登在 2004 年 5 月 21 日和 2004 年 6 月 26 日的中国证券报、证券时报上。（五）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司共有员工 2,139 人，其中：直接生产人员 1,009 人，辅助生产人员 216 人；销售人员 119人；技术人员 434 人；财务人员 19 人；行政人员 189 人；其他管理人员 153 人。公司员工教育程度：大专及大专以上文化程度 756 人，占公司员工的 35.34%；中专及高中文化程度 1,025 人，占公司员工的47.92%；初中及初中以下文化程度 358 人，占公司员工的16.74%。公司于 1997 年加入基本养老保险省级统筹，并且一直足额、按时缴纳各项社会保险费，离退休职工由山东省社会保险事业局统一实行养老金社会化发放。22 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。1、公司第三届董事会 2004 年第四次会议审议通过了募集资金管理及使用制度，旨在加强公司募集资金内部控制和管理，提高资金使用效率和效益，保证募集资金管理的安全性，保证募集资金使用和变更的规范性。2、公司 2003 年度股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案，根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）要求，在公司章程中对对外担保的审批程序和对被担保对象的资信标准做出明确规定。3、公司严格按照董事会议事规则、监事会议事规则和股东大会议事规则，规范股东大会、董事会和监事会的职能和责任，使“三会”的运作更加规范。4、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，监事会充分发挥了监督作用。董事会成员均能勤勉尽责，认真执行股东大会决 23议，董事会、监事会记录完整准确。参加会议董事、监事均按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力行为、未出现董事会越权干预监事会运作行为、未出现董事会越权干预经理层运作行为。5、严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会情况：公司本年度共召董事会八次。独立董事陆寿椿先生出席了本年度所有董事会。独立董事贺强先生除因公务未能出席本年度第六次董事会，书面委托独立董事陆寿椿先生出席并代为行使表决权外，出席了本年度所有董事会。公司独立董事能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务。能够按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。本公司独立董事有足够的时间和精力履行独立董事的职责，在审议公司关于在河北分公司建立直列船用机制造基地项目的议案的董事会召开前亲临拟建项目现场考察，为公司的发展出谋划策。能够独立发表意见，为董事会科学客观地决策起到了积极作用。24（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 公司拥有独立的产品研发机构，拥有独立的工业产权和非专利技术等无形资产，拥有独立的产品注册商标所有权，拥有独立的基本生产和辅助生产系统，拥有独立的物资采购和产品销售系统，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。总之，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上严格实行了“五分开”。25 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次股东大会。一、公司 2003 年度股东大会。（一）2003 年度股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司关于召开 2003 年度股东大会的通知刊登在 2004 年 5月 21 日的中国证券报、证券时报上。2、2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 25 日在公司本部四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 9 人，代表股数 73,819,949 股，占公司有表决权股份总数的 70.98%。（二）2003 年度股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2003 年度股东大会审议并通过了以下议案：1、审议通过了公司2003 年度董事会报告。2、审议通过了公司2003 年度监事会报告。3、审议通过了公司2003 年度财务报告。4、审议通过了公司2003 年度利润分配预案。经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润16,548,101.47 元，2003 年度实现净利润 47,733,112.96 元，提取 10%法定盈余公积金 4,773,311.30 元，提取 5%法定公益金 262,386,655.65 元，本次可供投资者分配的利润为 57,121,247.48元。2003 年度利润分配预案为：以 2003 年末总股本 10400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利 1,040 万元，占本次可供投资者分配利润的18.21%，余额 46,721,247.48 元结转以后年度。本次不进行利润转送红股也不进行资本公积金转增股本。5、审议通过了公司2003 年年度报告和摘要。6、审议通过了关于修改公司章程的议案。7、审议通过了关于提名董事候选人的议案。选举张冠军、姜小兴先生为公司第三届董事会董事，任期与本届董事会相同。本次年度股东大会的决议公告刊登在 2004 年 6 月 26 日的中国证券报、证券时报上。二、公司 2004 年第一次临时股东大会。（一）2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知刊登在2004 年 2 月 19 日的中国证券报、证券时报上。2、2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 3 月 30 日在公司本部四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 12人，代表股数 72,566,888 股，占公司有表决权股份总数的 69.78%。27（二）2004 年第一次临时股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 因本次会议的有关议案为关联交易，关联股东济南柴油机厂占 71,500,000 股回避表决。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：1、审议通过了公司关于公司搬迁补偿的议案。2、审议通过了公司搬迁补偿补充协议。本次临时股东大会的决议公告刊登在 2004 年 3 月 31 日的中国证券报、证券时报上。三、公司 2004 年第二次临时股东大会。（一）2004 年第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司关于召开 2004 年第二次临时股东大会的通知刊登在2004 年 8 月 13 日的中国证券报、证券时报上。2、2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 9 月 16 日在公司本部四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 8人，代表股数 71,527,200 股，占公司有表决权股份总数的68.78%。（二）2004 年第二次临时股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 会议以记名投票表决方式审议通过了公司2004 年中期利润分配预案、公积金转增股本预案。28经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润57,121,247.48 元（已于今年 8 月 24 日向全体股东派发 2003 年度现金红利 1,040 万元），2004 年中期实现净利润48,560,003.05 元，提取 10%法定盈余公积金 4,856,000.31 元，提取 5%法定公益金 2,428,000.15 元，可供投资者分配的利润为87,997,250.07 元。2004 年中期拟以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 10400 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派发现金红利 0.50 元（含税），共计送红股 20,800,000 股，派发现金 5,200,000.00元。2004 年中期拟以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 10400 万股为基数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 4 股。本次临时股东大会的决议公告刊登在 2004 年 9 月 17 日的中国证券报、证券时报上。29 第八节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、在董事会的领导下，公司于年初明确提出了经营思想向“以客户为中心”转变，提出了“大市场，大销售”的经营策略以及“引导客户消费”的营销理念，实施了全新的营销运作模式，各市场部作为公司产品销售的主体，迅速向着事业部体制发展。由于全国性供电紧张等外部环境变化，公司的产品市场尤其是发电机组市场需求非常旺盛，以至供不应求。公司审时度势，抢抓机遇，及时调整经营策略，在做好传统市场和发电机组市场的同时，把工作重心放在主攻新市场新领域，要从服务和巩固市场的角度及延伸产品价值链的新思路，重视并做大配件市场。各市场部根据公司部署，组织主要销售力量投入到新市场新领域的开拓上来，均取得了很好的销售业绩。报告期内共实现主营业务收入 66,749 万元比上年同期增长 103.94%。2、公司依靠科技进步、创新发展，坚持紧贴市场进行新产品开发，保持高效率、快节奏进行。一年来，技术部门共完成新产品开发 25 项、34 个新机型，完成了基础技术研究和重点质量攻关 11 项。持续的产品技术升级换代，各系列产品功率覆盖不断扩大，市场应用领域不断延伸，整机质量和可靠性不断提高，30企业的自主研发能力和核心竞争能力不断增强，为公司发展奠定了坚实的技术基础和强有力的支持。公司生产经营规模处于快速成长期。3、公司在巩固石油、石化行业传统产品市场的基础上，开发和扩大船舶动力、气体发动机、西部产品市场和外贸出口等社会市场，使公司在社会市场主营业务收入的比例不断上升，2004年度中石油行业传统产品市场和社会市场主营业务收入的比例为1.7:8.3，而 2003 年度上述比例为 3.1:6.9，2002 年度上述比例为 4.5:5.5。4、财务状况（含现金流情况）：截止 2004 年 12 月 31 日，资产总额为 84,773 万元，较期初增长 22,412 万元，股东权益为 34,844 万元，资产负债率为58.90%。2004 年度共实现主营业务收入 66,749 万元，主营业务利润 16,944 万元；净利润 12,153 万元，比上年同期增长154.62%，净资产收益率为 40.7