600225_2004_＊ST松江_天香集团2004年年度报告_2005-04-22.pdf

华通天香集团股份有限公司 华通天香集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告 编报时间：2005 年 4 月 23 日 编报时间：2005 年 4 月 23 日 1目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五章 公司治理结构 9 第六章 股东大会情况简介10 第七章 董事会报告11 第八章 监事会报告18 第九章 重要事项19 第十章 财务会计报告21 第十一章 备查文件目录53 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、福州闽都有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人薛仕成，主管会计工作负责人范林录，会计机构负责人（会计主管人员）潘龙淼声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华通天香集团股份有限公司 公司英文名称：HuaTongTianXiang Group Co.,Ltd 公司英文名称缩写：HTTX 2、公司法定代表人：薛仕成 3、公司董事会秘书：吴云韶 联系地址：上海市宁波路 1 号申华金融大厦 17 楼 电话：021-63372066 传真：021-63372100 E-mail： 公司证券事务代表：兰瑞光 联系地址：福州市杨桥路中闽大厦 B 座九楼 电话：0591-87616387 传真：0591-87557949 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 公司办公地址：上海市黄浦区宁波路 1 号申华金融大厦 17 楼 邮政编码：200002 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市黄浦区宁波路 1 号申华金融大厦 17 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天香集团 公司 A 股代码：600225 7、其他有关资料 3 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 8 日 公司首次注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 12 月 21 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006800 公司税务登记号码：310115734546571 公司聘请的境内会计师事务所名称：福州闽都有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福州市六一中路 102 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 22,457,973.32 净利润 8,353,582.94 扣除非经常性损益后的净利润 -40,325,051.43 主营业务利润 34,587,376.94 其他业务利润 411,769.69 营业利润 -36,678,466.00 投资收益 57,271,994.38 补贴收入 1,006,702.56 营业外收支净额 857,742.38 经营活动产生的现金流量净额 -74,922,867.93 现金及现金等价物净增加额 -34,325,444.86 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 55,337,456.80 各种形式的政府补贴 1,006,702.56 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 2,920,970.33 短期投资收益 467,986.81 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 857,742.38 所得税影响数 4,547,682.68 减：少数股东损益 7,344,435.02 合计 45,689,469.05 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 352,163,564.89 427,153,926.31427,153,926.31420,000,708.33 420,000,708.33利润总额 22,457,973.32 27,106,395.0722,768,685.3639,847,434.99 39,847,434.99净利润 8,353,582.94 16,245,793.3512,025,241.1822,243,202.47 21,291,686.66 4扣除非经常性损益的净利润 -37,335,886.11-19,126,892.82-16,689,406.918,810,026.34 17,858,510.532003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 1,176,304,511.04 1,397,759,662.021,400,550,5321,279,298,968.08 1,279,298,968.08股东权益 429,367,882.27 421,014,299.33431,733,950.42419,614,569.24 418,663,053.1经营活动产生的现金流量净额 -74,922,867.93-47,076,878.34-47,076,878.34-88,862,524.54-88,862,5242003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.038 0.0730.0540.111 0.106最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）1.95 3.862.795.30 5.09扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-8.70-4.54-3.874.48 4.27每股经营活动产生的现金流量净额 -0.3389-0.2129-0.2129-0.4421-0.4421每股收益（加权平均）0.038 0.0770.0570.111 0.106扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.1689-0.087-0.0750.094 0.089扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.1689-0.091-0.0790.094 0.089净资产收益率（加权平均）（%）1.96 3.802.835.45 5.22扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-8.78-4.47-3.924.61 4.382003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 1.94 1.901.952.09 2.08调整后的每股净资产 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.06 8.13 0.156 0.156 营业利润 -8.54-8.63-0.166-0.166 净利润 1.95 1.96 0.038 0.038 扣除非经常性损益后的净利润-8.70-8.78-0.169-0.169 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 221,100,100135,022,030.6515,338,666.27,383,081.6649,553,601.48 421,014,299.33 5本期增加 1,253,037.44417,679.158,353,582.94 9,606,620.38本期减少 1,253,037.44 1,253,037.44期末数 221,100,100135,022,030.6516,591,703.647,801,560.8156,654,146.98 429,367,882.27 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 19,470,000 19,470,000 境内法人持有股份 106,481,926 106,481,926 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 125,951,926 125,951,926二、已上市流通股份 1、人民币普通股 95,148,075 95,148,0752、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 95,148,075 95,148,075三、股份总数 221,100,001 221,100,0012、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 27,852 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增年末持股情比例(%)股份类别质押或冻结股东性质 6减 况 股份类别（已流通或未流通）情况 （国有股东或外资股东）福建华通置业有限公司 44,220,000 20未流通 质押 44,220,000 法人股东 华通国际招商集团股份有限公司 29,007,000 13.12未流通 质押 29,007,000 法人股东 福清市国有资产营运投资有限公司 19,470,000 8.81未流通 未知 国有股东 福清市粮食经济开发总公司 7,241,405 3.28未流通 未知 法人股东 景宁畲族自治县金泰商贸有限公司 5,678,288 2.57未流通 未知 法人股东 福建华兴信托投资公司 4,950,000 2.24未流通 未知 法人股东 浙江耀江投资管理有限公司 3,981,233 1.80未流通 未知 法人股东 杭州国梁经济信息咨询有限公司 1,650,000 0.75未流通 未知 法人股东 海城市第一粮库 1,650,000 0.75未流通 未知 法人股东 福州市粮食购销有限公司 1,320,000 0.60未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司第二大股东华通国际招商集团股份有限公司系公司第一大股东福建华通置业有限公司的控股股东，两者合并持有我司 33.12%的股份。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：福建华通置业有限公司 法人代表：姜东溟 注册资本：11,180 万元人民币 成立日期：1994 年 12 月 12 日 主要经营业务或管理活动：项目投资、开发、管理、房地产经营，物业管理，咨询服务等。（2）实际控制人情况 自然人姓名：高扬瑜 国籍：中国 最近五年内职业：华通国际招商集团股份有限公司董事长兼总裁 福建华通置业有限公司控股股东为华通国际招商集团股份有限公司，华通国际招商集团股份有限公司控股股东为新沃科技发展（深圳）有限公司，持有华通国际招商集团股份有限公司 51.64%股份；新沃科技发展（深圳）有限公司系香港新亚（中国）国际集团有限公司全资子公司；香港新亚（中国）国际集团有限公司实际控制人为高扬瑜。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 100%51.64%45.17%高扬瑜 香港新亚（中国）国际 新沃科技发展 华通国际招商集团 福建华通置 集团有限公司 (深圳)有限公司 股份有限公司 业有限公司 13.12%20%华通天香集团股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）汤成朝 660,006A 股 郑华 653,976 A 股 罗莲红 474,213 A 股 刘招贤 440,469 A 股 周德芬 335,400 A 股 林瑞英 328,690 A 股 王逵 323,705 A 股 耿唯豪 315,709 A 股 海安县投资发展有限公司 289,400 A 股 张彩兰 240,990 A 股 未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人。未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 薛仕成 董 事、董事长 男 40 2003-05-30 2006-05-30 000 林彬 董 事、副 董 事长 男 46 2003-05-30 2006-05-30 000 姜东溟 董事 男 49 2003-05-30 2006-05-30 24,75024,7500 高扬瑜 董事 男 37 2003-05-30 2004-12-24 000 曹鸿波 董事 男 41 2003-05-30 2004-12-24 000 卢少辉 董 事、总经理 男 43 2004-12-24 2006-05-30 000 李泉 董事 男 46 2004-12-24 2006-05-30 000 范林录 董 事、财 务 总监 男 41 2003-05-30 2006-05-30 000 8尤家荣 独 立 董事 男 50 2003-05-30 2006-05-30 000 胡建绩 独 立 董事 男 57 2003-05-30 2006-05-30 000 郑庆昌 独 立 董事 男 52 2003-05-30 2006-05-30 8,2508,2500 吴云韶 董 事 会秘书 女 35 2003-05-30 2006-05-30 000 高扬敏 监 事 会主席 男 46 2003-05-30 2006-05-30 000 林文琰 监事 男 49 2003-05-30 2006-05-30 000 黄浩 监事 男 28 2003-05-30 2006-05-30 000 薛云 监事 女 39 2003-05-30 2006-05-30 11,55011,5500 黄峰 监事 男 44 2003-05-30 2006-05-30 000 李庭华 总 工 程师 男 60 2003-05-30 2006-05-30 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)薛仕成，1999 年 6 月起任北京国恒科技股份有限公司执行副董事长，2003 年 5月至今任华通天香集团股份有限公司董事长。(2)林彬，1998 年起担任福建佳润股份有限公司总经理，2003 年至今任华通天香集团股份有限公司副总经理、副董事长。(3)姜东溟，福建华通置业有限公司董事长。(4)高扬瑜，华通国际招商集团股份有限公司董事长。(5)曹鸿波，北京国恒科技集团股份有限公司。(6)卢少辉，1999 年起担任福建华通置业有限公司常务副总经理，2004 年起任华通天香集团股份有限公司总经理。(7)李泉，曾任中国铁路工程总公司总裁助理，现任华通国际招商集团股份有限公司副总裁。(8)范林录，曾在西北师范大学经济学院从事会计教学工作，2003 年 1 月起任华通天香集团股份有限公司财务总监。(9)尤家荣，上海财经大学教授、审计处处长。(10)胡建绩，复旦大学管理学院教授。(11)郑庆昌，福建农学院教授。(12)吴云韶，曾任华晨集团股份有限公司(现申华控股股份有限公司)总裁助理兼办公室主任、泰阳证券有限责任公司上海总部综合部经理，2002 年 4 月起任华通天香集团股份有限公司董事会秘书。(13)高扬敏，福建华通置业有限公司总经理。(14)林文琰，福清市国有资产营运投资公司总经理。(15)黄浩，福建华兴信托投资公司投资部副经理。(16)薛芸，华通天香集团股份有限公司审计部任职。9 (17)黄峰，华通天香集团股份有限公司办公室主任。(18)李庭华，华通天香集团股份有限公司总工程师。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姜东溟 福建华通置业有限公司 董事长 1994-02-01 是 高扬瑜 华通国际招商集团股份有限公司 董事长 1999-12-01 是 李泉 华通国际招商集团股份有限公司 副总裁 2004-08-10 是 高扬敏 福建华通置业有限公司 总经理 2003-06-01 是 黄浩 福建华兴信托投资公司 投资部副经理 2005-05-01 是 林文琰 福清市国有资产营运投资公司 总经理 1998-10-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 尤家荣 上海财经大学 审计处处长，教授 是 胡建绩 复旦大学 教授 是 郑庆昌 福建农学院 教授 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董、监事津贴经股东大会批准；高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事报酬确定依据同行业上市公司平均水平；高级管理人员报酬确定依据由基本工资(根据同行业上市公司平均水平)及奖金(根据公司当年度经营情况及个人贡献)组成。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 131.3 金额最高的前三名董事的报酬总额 68.9 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 71.4 独立董事的津贴 9 独立董事的其他待遇 参加公司董事会会议、股东大会差旅费按公司规定予以报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 高扬瑜 是 高扬敏 是 105、报酬区间 报酬数额区间 人数 25-35 万元 115-25 万元 515 万元以下 3（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高扬瑜 董事 辞职 曹鸿波 董事 辞职 孙全平 总经理 辞职 顾颖 副总经理 辞职 聘任卢少辉为总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 356 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理 27 技术人员 70 财务人员 32 生产人员 192 销售人员 35 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 11 本科生 118 大中专生 133 其他 94 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理机构，逐步规范公司运作。报告期内，公司依法重新修订了公司章程，制订了信息披露内控制度，加强了公司的管理，完善了法人治理结构。公司董事会现有成员 9 名，其中独立董事 3 名。公司董事会和监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，其决策科学、运作规范。报告期内，公司设立了董事 11会战略委员会、审计领导工作小组、人事薪酬领导工作小组，目前公司正在积极完成其他专门委员会的设立。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注尤家荣 13 13 0 0 胡建绩 13 13 0 0 郑庆昌 13 13 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司有独立、完整的业务能力和自主经营能力，在采购、销售和管理等各个环节都独立运作。2)、人员方面：公司有完全独立的劳动、人事和薪酬制度；公司高级管理人员全部在公司领取薪酬，均不在股东单位任职。3)、资产方面：公司拥有独立、完整的财产权，控股股东没有干预公司的经营管理。4)、机构方面：公司董事会和监事会独立运作，公司设立各个职能部门和业务子公司对公司董事会和管理层负责，与控股股东无上下级关系。5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的经营目标，董事会根据利润完成情况和经营管理情况，对照各项目标对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 (1)股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 4 月 17 日在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知公告，并于 2004 年 5 月 18 日在公司上海管理总部会议室召开了公司 2003 年度股东大会。参加会议的股东及股东代理人共 6 人，代表股份92,712,500 股，占公司股份总数的 41.93%，符合公司法和公司章程的规定。(2)股东大会通过的决议及披露情况：121)公司 2003 年度报告及年报摘要；2)公司 2003 年度董事会工作报告；3)公司 2003 年度监事会工作报告；4)公司 2003 年度财务决算报告；5)公司 2003 年度利润分配方案；6)关于续聘 2004 年度会计师事务所的议案；7)关于公司 2003 及 2004 年度董、监事津贴的议案；8)关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况:(1)第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 11 月 13 日在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知公告，并于 2004 年 12 月 24 日在公司（福州）会议室召开了公司 2004 年第一次临时股东大会。参加会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 97,647,000 股，占公司股份总数的 44.16%，符合公司法和公司章程的规定。(2)股东大会通过的决议及披露情况：1)关于更换公司董事的议案；2)关于设立董事会战略委员会的议案。(3)选举更换公司董事、监事情况：1)选举李泉先生为公司第五届董事会董事；2)选举卢少辉先生为公司第五届董事会董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 24 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2、第 2 次临时股东大会情况：(1)第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 11 月 24 日在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2004 年第二次临时股东大会的通知公告，并于 2004 年 12 月 24 日在公司（福州）会议室召开了公司 2004 年第二次临时股东大会。参加会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份 78,177,000 股，占公司股份总数的 35.36%，符合公司法和公司章程的规定。(2)股东大会通过的决议及披露情况：13 1)关于以我司在厦门天香置业有限公司 80%的股权（约合人民币 4000 多万元）置换上海华育置业有限公司在深圳华天投资发展有限公司（以下简称深圳华天）的出资5000 万元，置换方式为以各自股权所拥有的经会计师事务所审计确认的净资产金额相互抵冲，差额部分以现金弥补的议案。2)关于以货币形式代替原实物出资 4750 万元设立福建天香实业有限公司的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 24 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 依据本届董事会和经营班子确定的公司近三年发展规划，报告期内公司进一步加强了内部规范管理，努力提高公司规范运作能力；积极解决历史遗留问题；完善公司的治理整顿、盘活公司的存量资源。这一年内，为配合公司战略布局，公司进一步调整了发展战略和经营策略，加强了资产整合和主业经营。资产整合方面，为突出主业，实现公司新的战略布局，通过剥离、出售、承包等多种形式，一方面处置经营状况不佳或无经济效益、无前景的公司（项目），从而减少公司的包袱；另一方面处置了部分与战略布局不符的潜力企业（项目），提前收益，从而夯实了基础，大大增强了抗风险能力。处理历史遗留问题方面，消化了大量历史债务，不断缩减公司银行短期借款，并通过资产置换等方式，解决了长期困扰公司的历史遗留的税务问题，为企业发展搞活环境。与此同时，公司在进行资产整合的背景下，不断寻找符合主业方向的新利润增长点。报告期内，公司通过增资扩股和并购等方式，成功控股四川盛裕种业有限公司和四川蜀龙种业有限公司。该两个公司分别拥有多个自主知识产权的杂交水稻(蜀稻一号、二号等)、杂交玉米（蜀龙一号、二号等）、小麦等品种，市场覆盖全国 20 多个省区，并在东南亚地区有良好的市场基础。公司的这一成功举措，顺利实现了抓住新农业科技导向，布局种业，扎实主业的目标，为公司来年开拓了新的经济增长点。另外，公司直属三山畜牧场在加强生产管理的基础上，注重与周边环境的协调发展，针对目前国内尚未有成熟的畜牧业环保治理问题，召集专家多次研究探讨，上马了多项针对能源环保的治理工程，为畜牧场的生态可持续发展打开前景。同时，作为国家生猪活体储备基地场，报告期末生猪活体增加 2000 头，除食品系统外单位储备量排名全国第三位，圆满完成了国家下达的储备任务，被国家商务部评为“2004 年度国家储备肉活畜储备管理工作先进单位”。14经过报告期的治理整顿，我司虽在以上方面有了显著发展，但应该看到由于前几年的盲目扩张，导致对外担保居高不下，在目前宏观紧缩背景下，对我司进一步发展形成了一定程度上的制约，也使经营中的风险徒然增加。在新的一年中，公司领导层将充分总结上述经验教训，采取各种措施防范和化解财务风险。主要措施有：1、进一步做实、做强主业，夯实企业经营基础，增强企业抗风险能力。根据国家有关向农业政策倾斜的大环境变化，公司正在逐渐退出与主业无关的弱势项目，重新做强公司主业，进一步增强公司主业核心竞争优势，从而切实提高企业赢利能力。2、坚决杜绝新的违规担保产生，采取各种措施降低违规担保产生的风险。3、合理安排资金，提高资金使用效率，将资金集中于主业和赢利能力强的项目。4、进一步压缩贷款规模，降低财务费用。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 我司经过 2004 年年度调整，目前形成了以饲料、养殖、种子的生产与销售为主的主营业务体系，特别是种子行业，报告期内我司收购了四川盛裕、四川蜀龙两家种业公司，将为公司带来更大的主营业务增长空间。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)食品加工业 10,848,878.08 3.08 861,174.91 2.46 饲料行业 173,202,856.79 49.18 5,494,523.92 15.7 畜牧养殖业 54,640,213.75 15.52 12,043,804.55 34.41 房地产行业 126,739.00 0.04 133,537.77 0.38 生物制药业 17,383,861.01 4.94 9,466,159.95 27.04 贸易业 62,924,597.97 17.87 568,374.28 1.62 农作物 33,036,418.29 9.38 6,434,623.34 18.38 其中:关联交易 22,268,052.33 6.32 合计 352,163,564.89/35,002,198.72/内部抵消 /合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 27,091,837.34 元。15(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)华北地区 17,383,861.01 4.94 9,466,159.95 27.04 华东地区 300,925,866.82 85.45 18,041,808.30 51.55 华南地区 18,078.00 0 15,405.60 0.04 西南地区 33,835,759.06 9.61 7,478,824.87 21.37 其中:关联交易 22,268,052.33 6.32 合计 352,163,564.89/35,002,198.72/内部抵消 /合计 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)饲料行业 173,202,856.79 167,708,332.87 3.17 畜牧养殖业 54,640,213.75 42,596,409.2 22.04 生物制药业 17,383,861.01 7,917,701.06 54.45 贸易业 62,924,597.97 62,356,223.69 0.9 农作物 33,036,418.29 26,601,794.95 19.48 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 厦门华商贸易有限公司 商贸、进出口及转口贸易等 609.14 3,891.43 9.75 厦门中润粮油饲料工业有限公司 粮油、饲料等 3,600.00 5,498.95-0.30 北京天香胜利生物技术有限公司 生物技术开发等 2,998 8,520.58-103.82 深圳华天投资发展有限公司 投资控股及资产管理等 16,000 21,163.97 2,934.79 福建天润粮油饲料工业有限公司 粮油、饲料及添加剂加工等 1,600 7,189.88-10.19 四川中农科技有限公司 农作物、种子等 3,000 5,017.68-167.24 福建天香实业有限公司 项目投资开发管理等 5,000 18,471.45-23.46 福清市天香畜牧养殖发展有限公司 畜牧饲料销售等 2,000 8,533.47 85.66 16四川盛裕种业有限公司 农作物种子生产 多菌灵、调花宝、多效唑等 1,888 2,453.96 173.39 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)深圳华天投资发展有限公司 投资控股及资产管理等 29,347,910.75 23,478,328.60 281.06 北京金伟凯医学生物技术有限公司 生物制药 4,732,956.80 2,839,774.08 33.99 四川盛裕种业有限公司 农作物种子生产 多 菌 灵、调 花宝、多效唑等 1,733,935.70 988,343.35 11.83 福清市天香畜牧养殖发展有限公司 畜牧饲料销售等 856,631.12 813,799.56 9.74 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 8,950.25 占采购总额比重 28.22 前五名销售客户销售金额合计 10,814.56 占销售总额比重 30.71 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 12,726.00 万元人民币，比上年增加 10,991.00 万元人民币，增加的比例为 633.19。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 1,176,304,511.04 1,397,759,662.02-221,455,150.98-15.84 主营业务利润 34,587,376.94 42,964,412.25-8,377,035.31-19.50 净利润 8,353,582.94 16,245,793.35-7,892,210.41-48.58 17现金及现金等价物净增加额 -34,325,444.86-1,913,873.98-32,411,570.88 1,693.51 股东权益 429,367,882.27 421,014,299.33 8,353,582.94 1.98 总资产期末比期初减少 15.84，主要系公司出售资产及归还银行大额贷款所致。公司通过出售部分资产，对现有的资产进行进一步整合，同时可获得 2.3 亿的现金流，为企业后续发展带来充分的资金支持。主营业务利润较上年减少 19.5，主要系本期油脂厂因行业竞争激烈，公司于 2004年 5 月将该厂出租经营，其次由于饲料行业受农产品收购价格上涨的影响，盈利空间也有所下降。净利润比上期下降 48.58，主要系食品行业竞争激烈，公司已将油脂厂出租经营；生物制药业也由于竞争的原因，盈利空间有所下降。现金及现金等价物减少较大，主要系本期归还银行短期贷款及应付票据。（五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 重大会计差错及其影响：母公司补交税金调减年初留存收益 7,656,394.57 元；母公司因子公司追溯调整坏帐调减年初留存收益 1,855,491.35 元；母公司对子公司采用权益法核算调减年初留存收益 3,735,494.08 元。追溯调整坏帐调增年初留存收益2,527,728.91 元。以上会计差错调减年初留存收益 10,719,651.09 元，其中：未分配利润调减 9,111,703.44 元，盈余公积调减 1,607,947.65 元。（六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容(1)公司五届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 15 日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9 名，实到 9 名，符合公司法和公司章程的规定。审议通过如下议案：1)审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；2)审议通过公司 2003 年度报告及年报摘要；3)审议通过公司 2003 年度财务决算报告；4)审议通过公司 2003 年度利润分配方案；5)审议通过续聘 2004 年度会计师事务所的议案；6)审议通过公司 2004 年度董事津贴的议案；7)审议通过关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。(2)公司五届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 27 日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9 名，实到 9 名，符合公司法和公司章程的规定。审议通过公司 2004 年第一季度报告。18 (3)公司五届董事会第七次会议于 2004 年 5 月 9 日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9 名，实到 9 名，符合公司法和公司章程的规定。会议就 2004 年 4 月25 日证券市场周刊上刊登的八问天香集团一文进行讨论并就文中所列的问题书面答复。(4)公司五届董事会第八次会议于 2004 年 6 月 17 日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9 名，实到 9 名，其中关联董事 4 名回避表决，符合公司法和公司章程的