600416_2004_＊ST湘电_湘电股份2004年年度报告_2005-02-03.pdf

湘潭电机股份有限公司 600416 2004 年年度报告 湘潭电机股份有限公司 600416 2004 年年度报告 湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.18 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.95 湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人周建雄，主管会计工作负责人郭碧强，会计机构负责人（会计主管人员）刘海强声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湘潭电机股份有限公司 公司英文名称：Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.公司英文名称缩写：XEMC 2、公司法定代表人：周建雄 3、公司董事会秘书：汤鸿辉 联系地址：中国湖南省湘潭市下摄司街 302 号 电话：07328595252 8595732 传真：07328610767 8595732 E-mail： 公司证券事务代表：李怡文 联系地址：中国湖南省湘潭市下摄司街 302 号 电话：07328595732 8595252 传真：07328595732 E-mail： 4、公司注册地址：中国湖南省湘潭市下摄司街 302 号 公司办公地址：中国湖南省湘潭市下摄司街 302 号 湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 2 邮政编码：411101 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：湘电股份 公司 A 股代码：600416 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 26 日 公司首次注册登记地点：湖南省湘潭市 公司变更注册登记日期：2002 年 7 月 11 日 公司变更注册登记地点：湖南省湘潭市 公司法人营业执照注册号：4300001004378 公司税务登记号码：430304717046719 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 80,005,493净利润 51,993,768扣除非经常性损益后的净利润 49,937,542主营业务利润 307,338,360其他业务利润 1,000,414营业利润 84,164,864投资收益 -4,770,881补贴收入 54,600湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 3营业外收支净额 556,910经营活动产生的现金流量净额 59,777,960现金及现金等价物净增加额 68,757,976 扣除非经常性损益的项目及涉及的金额：项 目 金 额 无批准的税收返还、减免-54,600处置固定资产产生的损失净额（减：收益）681,781短期投资损失（减：收益）4,219,012营业外收入-554,305营业外支出（除处置固定资产产生的损失）331,173以前年度已提应收帐款坏帐准备转回-2,970,137以前年度已提其他应收款坏帐准备转回-22,763以前年度已提存货跌价准备转回-173,699以前年度已提固定资产减值准备转回-1,015,559所得税影响数-2,497,129合 计-2,056,226（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,230,183,445782,926,168 573,960,299利润总额 80,005,49352,491,522 62,643,472净利润 51,993,76833,261,155 40,844,889扣除非经常性损益的净利润 49,937,54241,289,792 41,986,458 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 1,925,324,0821,185,328,933 1,095,835,039股东权益 681,320,994651,160,617 660,799,462经营活动产生的现金流量净额 59,777,96058,919,050 4,377,797主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄）0.270.17 0.21最新每股收益 0.270.17 0.21净资产收益率（全面摊薄）（%）7.635.11 6.18扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）7.336.34 6.35每股经营活动产生的现金流量净额 0.310.30 0.02 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 3.493.34 3.39调整后的每股净资产 3.483.31 3.38（三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.1146.731.58 1.58营业利润 12.3512.800.43 0.43净利润 7.637.910.27 0.27扣除非经常性损益后的净利润 7.337.590.26 0.26湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 4（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 拟分配现金股利 股东权益合计 期初数 195,000,000 376,917,65821,483,7757,957,92120,551,263 29,250,000651,160,617本期增加 7,416,6098,487,1872,913,96151,993,768 37,050,000107,861,525本期减少 48,451,148 29,250,00077,701,148期末数 195,000,000 384,334,26729,970,96210,871,88224,093,883 37,050,000681,320,994 1、资本公积增加系收购长沙水泵厂有限公司时支付金额低于收购当日在长沙水泵厂有限公司所有者权益中所占份额以及该公司专项拨款形成资产我公司按比例合并所致。2、盈余公积增加系报告期内公司计提所致。3、法定公益金增加系报告期内公司计提所致。4、未分配利润变动系报告期公司实现利润及董事会建议的利润分配。5、股东权益的变动系以上项目的发生以及 2003 年度现金股利的发放所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,000,000 120,000,000 其中：国家持有股份 115,435,069 115,435,069 境内法人持有股份 4,564,931 4,564,931 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计120,000,000 120,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 75,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000三、股份总数 195,000,000 195,000,000湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 5 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 1、经中国证监会证监发行字200270 号文核准，公司于 2002 年 7 月 3 日向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股 7,500 万股，发行价格为 5.6 元/股。发行后，公司总股本由原120,000,000 股变更为 195,000,000 股。2、经上海证券交易所上证上字2002125 号文批准，公司公开发行的 7,500 万流通股于 2002年 7 月 18 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“湘电股份”，股票代码“600416”。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 31,746 户,其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 31,739 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）湘潭电机集团有限公司 115,435,069 59.2未流通 无 国有股东中国工商银行德盛稳健证券投资基金 524,5121,734,069 0.69已流通 未知 北京地铁集团有限责任公司 1,323,168 0.68未流通 无 中原证券股份有限公司 1,186,700 0.61已流通 未知 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 56,618826,569 0.42已流通 未知 四川东方绝缘材料股份有限公司 793,901 0.41未流通 无 内蒙古霍林河煤业集团有限公司 661,584 0.34未流通 无 上海铜材厂 661,584 0.34未流通 无 湖南株洲特种电磁线厂 661,584 0.34未流通 无 天津开发区兴业房地产投资有限公司 463,110 0.24未流通 无 湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 6前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东中，湘潭电机集团有限公司、北京地铁集团有限责任公司、四川东方绝缘材料股份有限公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、上海铜材厂、湖南株洲特种电磁线厂、天津开发区兴业房地产有限公司为发起人股东，之间未存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：湘潭电机集团有限公司 法人代表：周建雄 注册资本：4.293 亿元人民币 成立日期：1993 年 12 月 23 日 主要经营业务或管理活动：经营湖南省人民政府授权范围内的法人资产投资、经营、管理。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司无实际控制人。4、无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行德盛稳健证券投资基金 1,734,069 A 股 中原证券股份有限公司 1,186,700 A 股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 826,569 A 股 赵艳山 300,000 A 股 李秀芳 278,449 A 股 黄春秀 271,013 A 股 陈晚香 251,800 A 股 赵其科 168,900 A 股 雷林志 159,100 A 股 章国荣 153,000 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，公司与前十名流通股股东公司不存在关联关系，公司未知前十名流通股股东和其他股东之间是否存在关联关系。湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 周建雄 董事长 男 502003-04-12 2006-04-30 0 0 马甄拔 董事 男 552003-04-12 2006-04-30 0 0 张建伟 董事 男 492003-04-12 2006-04-30 0 0 罗百敏 董事、总工程师 男 502003-04-12 2006-04-30 0 0 王林 董事、副总经理 男 452003-04-12 2006-04-30 0 0 李吉平 董事、副总经理 男 462003-04-12 2006-04-30 0 0 汤鸿辉 董事、董事会秘书 男 422003-04-12 2006-04-30 0 0 钟山 独立董事 男 732003-04-12 2006-04-30 0 0 盛杰民 独立董事 男 632003-04-12 2006-04-30 0 0 樊行健 独立董事 男 602003-04-12 2006-04-30 0 0 陈晓红 独立董事 女 382003-04-12 2006-04-30 0 0 肖仁章 监事会主席 男 422003-04-12 2006-04-30 0 0 李乃恒 监事 女 552003-04-12 2006-04-30 0 0 钟学超 监事 男 402003-04-12 2006-04-30 0 0 马雪军 监事 男 552003-04-12 2006-04-30 0 0 柳春玲 监事 女 502004-04-18 2006-04-30 0 0 陈飞翔 总经理 男 482004-02-07 2006-04-30 0 0 陈 能 副总经理 男 412003-04-12 2006-04-30 0 0 周健君 副总经理 男 362003-11-25 2006-04-30 0 0 马小平 副总经理 男 442003-04-12 2006-04-30 0 0 郭碧强 财务总监 女 522004-02-07 2006-04-30 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事：(1)周建雄：1995 年任南方通用电气集团公司（湘潭电机厂）副总经理（副厂长），党委副书记，湘潭电机集团有限公司监事会主席、党委副书记。现任湘潭电机集团有限公司董事长、党委书记，湘潭电机股份有限公司董事长。湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 8 (2)马甄拔：历任销售贸易部部长，湘潭电机厂进出口公司经理，湘潭电机集团有限公司总经理助理、副总经理，湘潭电机集团有限公司董事、湘潭电机股份有限公司第一届董事会董事、总经理。现任湘潭电机股份有限公司第二届董事会董事、湘潭电机集团有限公司董事、总经理。(3)张建伟：历任湘潭电机厂团委书记，湘潭电机厂三分厂党委副书记，冷焊锻造厂副厂长、党委书记、厂长，湘潭电机集团有限公司副总经理。现任湘潭电机股份有限公司第二届董事会董事、湘潭电机集团有限公司董事、党委副书记、工会主席。(4)罗百敏：历任湘潭电机厂技术开发中心主任，湘潭电机集团有限公司董事、总工程师，湘潭电机股份有限公司第一届董事会董事、总工程师、系享受国务院特殊津贴的专家。现任湘潭电机股份有限公司第二届董事会董事、总工程师，湘潭电机集团有限公司董事。(5)王林：历任湘潭电机厂质量监督部部长，湘潭电机集团有限公司总质量师、总经理助理、副总经理，湘潭电机股份有限公司第一届董事会董事。现任湘潭电机股份有限公司第二届董事会董事、副总经理。(6)李吉平：历任湘潭电机厂电机一厂厂长，湘潭电机集团有限公司总经理助理、南方电工集团公司总经理，湘潭电机股份有限公司第一届董事会董事、副总经理。现任湘潭电机股份有限公司第二届董事会董事、副总经理，兼长沙水泵厂有限公司董事、总经理。(7)汤鸿辉：历任湘潭电机厂销售贸易部副部长，湘潭电机集团有限公司企业策划部部长，证券办主任、湘潭电机集团有限公司总经理助理，湘潭电机股份有限公司第一届董事会董事、董事会秘书。现任湘潭电机股份有限公司第二届董事会董事、董秘。独立董事：(8)钟山：工程院院士，1980-1999 年任航天科工集团二院副院长、总师，2000 年任航天二院技术顾问。(9)盛杰民：教授、博士生导师，1998 年 1 月至今任北京大学法学院经济法研究所所长。(10)樊行健：2001 年至今任西南财经大学副校长,博士生导师。(11)陈晓红：1996-1999 年任中南工业大学 教授、商学院副院长，1999 年至今任中南大学商学院院长、博士生导师。湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 9 监事：(12)肖仁章：历任湘潭电机厂团委书记，湘潭电机厂电机一厂党委书记，湘潭电机集团有限公司党校副校长，培训中心党委书记兼副主任，湘潭电机集团有限公司办公室主任，湘潭电机集团有限公司党委宣传部部长、统战部部长、新闻中心主任，湘潭电机集团有限公司工会副主席、湘潭电机股份有限公司工会主席，湘潭电机股份有限公司第一届监事会主席。现任湘潭电机股份有限公司第二届监事会监事主席。(13)钟学超：历任湘潭电机集团有限公司法律顾问室主任，湘潭电机股份有限公司第一届监事会监事。现任湘潭电机股份有限公司第二届监事会监事、法律事务部部长。(14)李乃恒：历任湘潭电机集团有限公司资财管理部部长兼稽审处处长，湘潭电机集团有限公司副总会计师、总经理助理，湘潭电机股份有限公司第一届监事会监事。现任湘潭电机股份有限公司第二届监事会监事。(15)柳春玲：历任北京地铁总公司财务科长、财务处副处长、财务处处长。现任北京地铁运营公司财务部部长，湘潭电机股份有限公司第二届监事会监事。(16)马雪军：历任湘潭电机集团有限公司监察审计部部长，湘潭电机股份有限公司监察审计部部长，湘潭电机股份有限公司第一届监事会监事。现任湘潭电机股份有限公司第二届监事会监事。高级管理人员：(17)陈飞翔：历任湘潭电机集团有限公司工艺处处长，技术开发中心副主任，企业管理部部长，湘潭电机集团有限公司总经理助理，湘潭电机股份有限公司董事会秘书，湘潭电机集团有限公司副总经理。现任湘潭电机股份有限公司总经理。(18)陈能：历任湘潭电机厂销售贸易部科长，湘潭电机集团有限公司销售贸易部副部长、代部长。现任湘潭电机股份有限公司副总经理兼电机事业部总经理。湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 10 (19)马小平：历任湘潭电机厂三分厂副厂长，湘潭电机集团有限公司电机分公司副经理，湘潭电机股份有限公司特电分公司经理。现任湘潭电机股份有限公司副总经理兼特电事业部总经理。(20)周健君：历任湘潭电机厂计算机中心主任，湘潭电机集团有限公司微特电机有限公司副总经理、董事，中美合资博力风能有限公司中方总经理、董事会秘书。现任湘潭电机股份有限公司副总经理兼车辆事业部总经理。(21)郭碧强：历任湘潭电机厂财务审计部部长，财务管理部部长，监察审计部副部长、审计处处长，湘潭电机集团有限公司副总会计师、财务管理部部长，广西钦州经济开发区联合招商（集团）有限公司财务总监，湘潭电机股份有限公司财务管理部部长。现任湘潭电机股份有限公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周建雄 湘潭电机集团有限公司 董事长、党委书记 2003-02-01 2006-02-01 否 马甄拔 湘潭电机集团有限公司 董事、总经理 2003-02-01 2006-02-01 是 张健伟 湘潭电机集团有限公司 董事、工会主席、党委副书记 2003-02-01 2006-02-01 否 罗百敏 湘潭电机集团有限公司 董事 2003-02-01 2006-02-01 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 湘潭电机投资有限责任公司 董事长 2004-07-01 长沙水泵厂有限公司 董事长 2004-03-01 湖南南方电工有限公司 董事长 2003-04-01 周建雄 中南输变电设备成套有限公司 董事 2003-09-01 湘潭电机投资有限责任公司 董 事、总经理 2004-07-01 湖南长沙水泵厂有限公司 董事 2004-03-01 湖南湘电东洋电气有限公司 董事长 2004-01-01 湘潭电机进出口有限公司 董事长 2001-09-01 上海湘潭电机销售有限公司 董事长 2001-01-01 马甄拔 广东湘潭电机销售有限公司 董事长 2003-04-01 湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 11陈飞翔 湖南崇德机械设备有限公司 董事 罗百敏 湖南湘电东洋电气有限公司 董事 2004-01-01 王林 湘潭市湘电大酒店 董事 2004-03-01 湖南长沙水泵厂有限公司 董 事、总经理 2004-03-01 湖南湘电恒力电气有限公司 董事长 2004-06-01 李吉平 湘潭电机进出口有限公司 董事 2004-09-01 汤鸿辉 西安湘电有限责任公司 董事 2004-12-28 江阳澄星磷股份有限公司 独立董事 芜湖港股份有限公司 独立董事 盛杰民 新疆美克股份有限公司 独立董事 株冶火炬股份有限公司 独立董事 2004-01-01 2006-01-01 四川泸天化股份有限公司 独立董事 2003-01-01 2005-01-01 樊行健 广爱众股份有限公司 独立董事 2004-01-01 2006-01-01 中国有色金属建设股份有限公司 独立董事 袁隆平农业高科技股份有限公司 独立董事 金瑞新材料股份有限公司 独立董事 陈晓红 湖南株冶火炬金属股份公司 独立董事 肖仁章 湘潭电机进出口有限公司 监事 2001-09-01 湘潭市湘电大酒店 董事 2004-03-01 湘潭进出口有限公司 监事 2001-09-01 郭碧强 上海湘潭电机销售有限公司 监事 2001-01-01 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬是根据公司 2003 年度股东大会审议通过的公司董、监事 2004 年报酬及考核原则确定，公司其他高级管理人员的报酬是由董事会根据公司的经营业绩决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员的年度报酬由基本年薪、效益年薪两部分构成，年薪采取按月考核和按年考核的办法提取。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 254.79 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 50.64 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 43.27 万元人民币 独立董事的津贴 24 万元人民币 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会以及其他行使职权所需要费用由公司承担 4、报酬区间 报酬数额区间（万元）人数 16-20 2 14-16 5 10-14 5 10 以下 9 湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 12（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马甄拔 总经理 工作变动 汪叔仁 监事 工作变动 刘志立 副总经理 工作变动 （1）经 2004 年 2 月 7 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过：因工作变动，马甄拔先生不再担任公司总经理，根据董事长周建雄先生提名，同意聘任陈飞翔先生为公司总经理；根据总经理陈飞翔先生提名，同意聘任王林先生为公司副总经理，同意聘任郭碧强女士为公司财务总监。以上会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 11 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。（2）经 2004 年 3 月 14 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过：由于工作变动，刘志立先生不再担任公司副总经理。以上会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 16 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。（3）经 2004 年 4 月 18 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过：同意汪叔仁先生辞去第二届监事会监事职务，增补柳春玲女士为公司第二届监事会监事。以上会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 20 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 5,216 人，需承担费用的离退休职工为 57 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,598 销售人员 176 技术人员 546 财务人员 86 行政人员 486 其他人员 324 总计 5,216 湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 132、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 13 本科 251 专科 986 中专 2,274 其他 1,692 总计 5,216 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、关于公司股东和股东大会 公司能够确保所有股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，严格按照中国证监会股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权，确保关联交易价格公允、公平、合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，并对定价依据予以充分披露，股东大会严格按照程序审议关联交易事项。2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利，未干预公司的决策和生产经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，没有越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司于 2003 年 4 月 12 日召开的 2002 年年度股东大会上进行了第二届董事会的换届选举，并严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事组成公司第二届董事会，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事能依法勤勉履行职责，董事会按照国家相关法律、法规的要求及董事会议事规则规范运作，科学决策。根据中国证监会关于在上市公司中建立独立董事的指导意见的有关要求，进一步完善了独立董事制度，聘选了四名独立董事（其中一名为会计专业人士），董事会设立了战略与发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 144、关于监事和监事会 公司于 2003 年 4 月 12 日召开的 2002 年年度股东大会上进行了第二届监事会换届选举，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会建立了监事会议事规则，全体监事能够认真地履行自己的职责，独立地对公司财务、重大经营活动以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。董事会设立了薪酬与考核委员会，建立了有效的薪酬考核发放体系。6、关于利益相关者 能够充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康地发展，同时，公司能够关注所在社区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任。7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，接待股东的咨询和来访，向投资者提供公开披露的资料，公司制订了信息披露管理制度，规范公司信息披露行为，充分履行上市公司的义务，切实维护公司投资者合法权益，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在公司网站及时更新定期报告和相关信息，确保公司所有股东有平等的机会，通过经济、便捷的方式获得信息。（二）独立董事履行职责情况 根据监管部门的要求，公司已建立独立董事制度，聘请了 4 名独立董事，符合规范要求。公司独立董事能勤勉尽职，参加公司董事会，报告期对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进了公司现代企业制度的完善，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，进一步促进了公司的规范运作。湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 151、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）钟山 6 6 0 0 樊行健 6 6 0 0 盛杰民 6 6 0 0 陈晓红 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有完全独立的生产、采购和销售系统，独立开展各项业务，公司的业务经营是独立的。2)、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员的任职、兼职情况符合相关的法律法规，不存在法律禁止的双重任职情况。公司具有独立的劳动人事部门，自主决定人事用工制度，人员工资单独造册、单独发放。公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联公司兼职。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。3)、资产方面：公司对其所有的资产有独立的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益的情况。4)、机构方面：已建立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年薪制和超额利润奖励制度，同时强化了对高级管理人员的考核，由董事会薪酬与考核委员会下设的考核工作组进行月度考核，每年薪酬考核委员会根据高级管理人员目标任务年终完成情况和评价结果确定其年度薪酬考核结果，其薪酬水平和考核原则在每个新的年度经董事会和股东大会审议通过后执行。湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 16七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 报告期内，公司于 2004 年 3 月 14 日召开了湘潭电机股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会，2004 年 4 月 18 日召开了 2003 年年度股东大会。（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 14 日，公司第二届董事会第六次会议定于 2004 年 4 月 18 日召开 2003 年年度股东大会，并将会议通知刊登于 2004 年 3 月 16 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 18 日上午 9 时在湘电大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 8 人，代表股份 120,263,801 股，占公司有表决权股份总数的 61.67%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议由公司董事长周建雄先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了湘潭电机股份有限公司 2003 年度董事会工作报告，2、审议通过了湘潭电机股份有限公司 2003 年度监事会工作报告，3、审议通过了关于公司 2003 年年报及年报摘要的议案，4、审议通过了关于公司 2004 年度生产经营方针和投资计划的议案，5、审议通过了关于公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算的议案，6、审议通过了关于公司 2003 年度利润分配的议案，7、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，8、审议通过了关于公司董、监事 2004 年度报酬及考核原则的议案，9、审议通过了关于修改公司章程的议案，10、审议通过了关于收购湘潭电机集团有限公司科技大楼的议案，11、审议通过了关于汪叔仁先生辞去公司监事职务的议案，湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 1712、审议通过了关于增补柳春玲女士为公司监事的议案。选举更换公司董事监事情况：增补柳春玲女士为公司监事。公司聘请的法律顾问北京市昌久律师事务所委派具有证券从业资格的律师见证了本次股东大会，其出具的法律意见书认为：“本次股东大会的召集和召开符合公司法的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，议题产生的程序及表决事项的内容合法，本次股东大会的表决程序合法有效，公司 2003 年度股东大会的内容及程序均符合公司法的有关规定，合法有效。”公司 2003 年年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 20 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报。（二）临时股东大会情况 1)、2004 年第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 2 月 7 日，公司第二届董事会第五次会议定于 2004 年 3 月 14 日召开 2004 年第一次临时股东大会，并将会议通知刊登于 2004 年 2 月 11 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。2004 年第 1 次临时股东大会于 2003 年 3 月 14 日上午 9 时在湘电大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 8 人，代表股份 120,570,001 万股，占公司有表决权股份总数的61.83%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议由公司董事长周建雄先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了关于收购长沙水泵厂有限公司部分股权的议案。公司聘请的法律顾问北京市昌久律师事务所委派具有证券从业资格的律师见证了本次临时股东大会，其出具的法律意见书认为：“本次临时股东大会的召集和召开符合公司法的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，议题产生的程序及表决事项的内容合法，本次股东大会湘潭电机股份有限公司 2004 年年度报告 18的表决程序合法有效，公司 2004 年第 1 次临时股东大会的内容及程序均符合公司法的有关规定，合法有效。”公司 2004 年第 1 次临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 16 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司积极推进改革、实现快速发展的一年。一年来，公司按照“做精做强做大、实现湘机跨越式发展”的战略发展思路，面对外部市场原材料价格大幅攀升，国家宏观调控政策导致的市场需求变化给公司造成的不利影响等诸多困难，通过深化内部改革创新，确立了事业部运行新机制，进一步完善了与市场的对接机制，提高公司市场响应能力，确保了全年各项指标的大幅增长；通过加强技术管理，打造了企业发展新亮点。全年完成重点新产品开发 8 项，申报国家专利 7 项。公司与海军工程大学联合研制开发出来的混合动力电动城市客车在 2004 年 9 月份顺利通过了国家级科研鉴定，其巨大的市场潜力成为日后公司发展的有力支撑；技改方面，由于措施到位，权责明确，募集资金项目实施规范，所有项目全面启动，“建设交流变频调速电机、电控设备”、“扩建大中型直流电机”、“提高大型电动轮自卸车技术水平和生产能力”三个项目，分别于 2004 年 7 月、11 月通过了省发改委验收，极大的提高了公司核心产能；通过稳健推进资本营运，取得了企业发展新突破，顺利完成了长沙水泵厂有限公司部分股权的收购问题，通过对长沙水泵厂有限公司资源和管理的重新整合，公司发展势态较好，6-12 月份已累计实现净利润 1,244.71 万元；通过管理创新，构筑了企业发展新格局。为强化公司管理职能，提升管理效能，公司启动了战略管理、信息化管理项目，确立了公司战略发展的方向。2004 年，公司实现主营业务收入 123,018.34 万元，同比增长 57.13%，利润总额 8,000.55 万元，同比增长 52.42%，净利润 5,199.38 万元，同比增长 56.32%；每股收益 0.27 元，同比增长58.82%。（二）报告期公司