600358_2004_＊ST联合_国旅联合2004年年度报告_2005-04-25.pdf

国旅联合股份有限公司 国旅联合股份有限公司 600358 600358 2004 年年度报告 2004 年年度报告 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.81 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -1-一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事金立佐先生因公务原因无法出席本次董事会，已书面授权独立董事涂建先生代为参加会议并表决。3、公司负责人董事长李禄安先生，主管会计工作负责人总经理金岩先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务总监武连合先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国旅联合股份有限公司 公司英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD.公司英文名称缩写：CUTC 2、公司法定代表人：李禄安 3、公司董事会秘书：阎晨光 联系地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 电话：(025)84700026 传真：(025)84702099 E-mail： 4、公司注册地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 公司办公地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 邮政编码：210029 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：国旅联合股份有限公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国旅联合 公司 A 股代码：600358 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：中国南京市汉中路 180 号星汉大厦 25 楼 D 座 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 31 日 公司变更注册登记地点：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 公司法人营业执照注册号：3200001104351 公司税务登记号码：320106249707722 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街富华大厦 C 座 11-12 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 27,765,712.73 净利润 3,753,636.89 扣除非经常性损益后的净利润 -3,301,509.57 主营业务利润 109,414,864.43 其他业务利润 12,600,161.59 营业利润 26,667,206.90国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -2-投资收益 6,970,842.03 补贴收入 1,896,717.01 营业外收支净额 -7,769,053.21 经营活动产生的现金流量净额 -39,659,256.95 现金及现金等价物净增加额 -157,048,188.94 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 328,158,852.21 236,666,380.56237,466,397.9538.6675,300,423.47 75,300,423.47利润总额 27,765,712.73 33,649,809.3834,848,341.25-17.4915,313,639.73 15,552,525.60净利润 3,753,636.89 7,210,922.779,445,287.01-47.959,896,681.21 11,238,107.75扣除非经常性损益的净利润-3,301,509.57 6,158,779.718,393,142.95-153.61-708,419.59 633,006.952003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 3,589,028,339.26 291,632,118,2972,369,172,316.2423.07575,709,238.31 576,426,031.60股东权益 494,275,628.65 494,978,981.33427,096,171.05-0.14416,459,181.01 418,278,514.97经营活动产生的现金流量净额 -39,659,256.95-229,995,486.37-229,995,486.3782.76-32,873,049.79-32,873,049.792003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.009 0.030.045-0.0270.05 0.05最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）0.76 1.462.21-0.72.38 2.69扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-0.67 1.241.97-1.91-0.17 0.002每股经营活动产生的现金流量净额 -0.09-0.96-1.0990.63-0.16-0.16每股收益（加权平均）0.009 0.030.045-66.670.05 0.05扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.0076 0.0260.04-129.23-0.003 0.003扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.0076 0.0260.04-129.23-0.003 0.004净资产收益率（加权平均）（%）0.76 1.462.24-0.72.38 2.71国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -3-扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-0.66 1.241.99-1.9-0.17 0.0022003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.14 2.062.03-0.921.98 1.99调整后的每股净资产 0.88 2.051.63-1.171.93 1.94 （三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.14 22.02 0.25 0.25 营业利润 5.40 5.37 0.06 0.06 净利润 0.76 0.76 0.009 0.009扣除非经常性损益后的净利润-0.67-0.66-0.0076-0.0076 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认 投资损失 股东权益 合计 期初数 240,000,000 248,084,350.31 799,994.50 399,997.2614,473,493.87-8,778,854.61 494,978,981.33本期增加 192,000,000 2,361,092.35 141,301.3570,650.673,753,636.89-6,818,081.92 191,508,599.34本期减少 -192,000,000.00-211,952.02-192,211,952.02期末数 432,000,000 58,445,442.66 941,295,.85470,647.9318,015,178.74-15,596,936.53 494,275,628.65变动原因:1、股本增加，是资本公积按每 10 股转增 8 股增加注册资本。2、资本公积本期增加系根据控股子公司资本公积增加数确认的股权投资准备；减少是实施资本公积转增股本。3、盈余公积本期增加系本年度进行了利润分配。4、未分配利润增加系本年度公司实现的净利润进行利润分配后的余额。5、未确认投资损失增加系净资产为负数的控股子公司本年度的亏损。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -4-境内法人持有股份 135,000,000 122,042,205 17,552,756 274,594,961 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 9,957,795 12,447,244 22,405,0394、优先股或其他 未上市流通股份合计 135,000,000 132,000,000 30,000,000 297,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 60,000,000 135,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 60,000,000 135,000,000三、股份总数 210,000,000 192,000,000 30,000,000 432,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司经中国证监会批准，因吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司而定向发行 3000 万股国旅联合股份有限公司股票（详见 2004 年 7 月 21 日上海证券报“国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司获准公告”及 2004 年 8 月 18 日上海证券报“国旅联合股份有限公司股份变动报告”），其中，社会法人股 17,552,756 股，个人股 12，447，244 股，由此，公司总股本增加为 24000 万股。2004 年 8 月，公司实施资本公积金转增股本：每 10 股转增 8 股（详见 2004 年 8 月19 日上海证券报“资本公积金转增股本实施公告”），转增后至本报告期末，公司总股本为 43200万股。(3)现存的内部职工股情况 本公司因吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司而定向发行的 12,447,244 股个人股股票，在发行满三年后经批准可上市流通。（参见 2004 年 8 月 18 日上海证券报“国旅联合股份有限公司股份变动公告”。）（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 29,695 户其中非流通股股东 2,721 户，流通 A 股股东 26,974 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）中国国际旅行社总社 88,832,430 20.56未流通 未知 国有股东 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 54,442,800 12.60未流通 未知 国有股东 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -5-浙江富春江旅游股份有限公司 46,224,810 10.70未流通 质押 46,224,810 法人股东 江苏兴园软件园开发建设有限公司 21,600,000 5.00未流通 未知 法人股东 深圳市思强实业发展有限公司 21,600,000 5.00未流通 未知 法人股东 上海大世界（集团）公司 18,238,500 4.22未流通 未知 国有股东 杭州市之江发展总公司 13,661,460 3.16未流通 未知 国有股东 该部分证券未经发行人确认（吸收合并）8,164,038 1.89未流通 未知 自然人股东 华龙证券有限责任公司 2,551,062 0.59已流通 未知 社会公众股东 清华紫光古汉生物制药股份有公司 2,509,313 0.58未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东有何关联关系或一致行动关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：中国国际旅行社总社 法人代表：盖志新 注册资本：28,111.6 万元人民币 成立日期：1954 年 主要经营业务或管理活动：主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游；组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民境内游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空客货运输代理；旅游市场开发。（2）实际控制人情况 公司名称：国务院国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -6-中国国际旅行社总社（以下简称国旅总社），持有本公司 49,351,350 股国有法人股，占总股本23.5。国旅总社位于北京市西城区复兴门内大街 103 号，注册资本 28111.6 万元，成立于 1954 年，法定代表人 盖志新，为国有企业。主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游；组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民境内游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空客货运输代理；旅游市场开发。报告期内，公司经中国证监会批准，为吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司而定向发行 3000 万股国旅联合股份有限公司股票,之后实施了每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案。由此,至本报告期末,国旅总社共持有本公司 88,832,430 股国有法人股，占总股本 20.56。南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司（以下简称江宁控股）持有本公司 30,246,000 股国有法人股，占本公司总股本的 14.4，为公司第二大股东。江宁控股位于南京市江宁区东山镇大街西路277 号，注册资本 4 亿元人民币，法定代表人王加法，经营范围：对授权范围内国有资产经营、运作、行使国有资产投资主体权利承担保值、增值。报告期内，公司经中国证监会批准，为吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司而定向发行 3000 万股国旅联合股份有限公司股票,之后实施了每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案。由此,至本报告期末,江宁控股共持有本公司 54442800 股国有法人股，占总股本 12.6。浙江富春江旅游股份有限公司（以下简称富春江旅游），持有本公司 25,680,450 股法人股，占总股本的 12.23，为第三大股东。该公司位于浙江桐庐县桐庐镇富春路 179 号，注册资本 6000 万元.成立于 1993 年，法定代表人朱保良。为定向募集的股份制企业，浙江金都实业有限公司为其控股股东，持有该公司 49.6%的股份。主营旅游业的开发、管理和经营。报告期内，公司经中国证监会批准，为吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司而定向发行 3000 万股国旅联合股份有限公司股票,之后实施了每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案。由此,至本报告期末,富春江旅游共持有本公司 46,224,810 股法人股，占总股本 10.7。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）华龙证券 2,551,062 A 股 王明海 474,040 A 股 张长英 469,959 A 股 唐飞轮 436,697 A 股 杨淑惠 402,210 A 股 劳帮荣 311,840 A 股 金杰民 306,000 A 股 李遵农 288,000 A 股 黄文泉 270,000 A 股 王靖 266,900 A 股 公司未知上述流通股股东有何关联关系或一致行动关系。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -7-单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 李禄安 董事长 男 61 20020425 20050424 00 0 金 岩 副董事长 总经理 男 40 20020425 20050424 00 0 徐斯平 董 事 男 46 20020425 20050424 00 0 黄春旺 董 事 男 52 20020425 20050424 00 0 杨继才 董 事 男 46 20020425 20050424 00 0 胡长顺 董 事 男 40 20020425 20050424 00 0 涂 建 独立董事 男 44 20020425 20050424 00 0 金立佐 独立董事 男 47 20020425 20050424 00 0 范卿午 独立董事 男 41 20020425 20050424 00 0 赵义奎 监事会 召集人 男 61 20020425 20050424 00 0 周新宏 监 事 男 33 20020425 20050424 00 0 潘保昌 监 事 男 55 20020425 20050424 00 0 徐晓东 常务副总经理 男 44 20040906 20070905 00 0 李 鲤 副总经理 男 41 20041105 20071231 00 0 阎晨光 董事会 秘书 男 37 20041105 20071231 00 0 武连合 财务 负责人 男 36 20041105 20071231 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)李禄安，大学文化，毕业于山东工学院。曾任云南省经济技术协作办公室主任，云南省旅游局局长，中国国际旅行社总经理，中国旅行社协会会长，中国旅游协会副会长，中国旅游学院兼职副教授，现任国旅联合股份有限公司董事长。(2)金 岩，大学文化，毕业于北京大学。曾任职于中国国际旅行社总经理办公室、投资开发部，海南国旅联合旅游实业公司董事总经理，现任国旅联合股份有限公司副董事长、总经理。(3)徐斯平，大学文化，毕业于大连理工大学。曾先后供职于国家计委、国家经贸委、香港江胜集团北京总裁，现任深圳市思强实业发展有限公司董事长。(4)黄春旺，研究生学历。曾任中国国际旅行社总社投资开发部副部长、财务部副部长、投资部副部长、总经理助理兼投资部总监，现任中国国旅集团公司战略与投资部总监。(5)杨继才，大专文化。曾任共青团上海市直属机关党委副书记、共青团上海市委事业管理委员会办公室副主任、主任。现任上海大世界（集团）公司董事长。(6)胡长顺，大学文化。曾任南京市江宁县财政局国资股及企财股股长、江宁县国资局副局长，现任江宁区国有资产经营（控股）公司总经理。(7)涂 建，硕士，律师，毕业于北京大学。做为首批获中国证监会与中国司法部批准的证券资格律师，先后主持了数十家公司的股份制改造、股票发行的法律服务工作。曾任德恒律师事务所副主任、德恒上海律师事务所主任，并兼任全国律协金融委员会委员、上海交易所首席律师及德恒律师学院副教务长、教授，现任中国国际贸易促进委员会资产管理中心主任。(8)金立佐，毕业于北京大学经济系，英国牛津大学博士。曾在英国洛希尔商人银行、摩根士丹利投资银行工作，曾任北京中和信达投资顾问公司董事长，现任北京中和应泰管理顾问有限公司董事长。(9)范卿午，硕士，毕业于中国人民大学经济系。美国斯坦福大学及哈佛大学访问学者。曾先后任职于国家科委政策中心、华夏证券、中国证券市场研究中心、中国证券业培训中心常务副主任，中国电子信息产业集团公司投资银行部总经理、资产部总经理，现任中国电子集团控股有限公司总经理。国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -8-(10)赵义奎，大学文化，毕业于北京工业大学。曾任国家经委、中国企业管理协会高级管理工程师、高级管理咨询顾问、中华商标协会理事、中国国际旅行社总社副总经济师、办公室主任，现任北京西都地产发展有限公司行政总监。(11)周新宏，毕业于上海复旦大学。1997 年2000 年就读于日本国立名古屋大学经济学研究所，获硕士学位,曾任杭州之江发展总公司总经理，现任杭州市经济建设规划院院长助理。(12)潘保昌，博士，毕业于重庆大学。作为计算机、模式识别、人工智能及光机电一体化方面的专家，于 1991 年评为教授、1994 年评为博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，现任深圳市思乐数据技术有限公司首席科技专家。(13)徐晓东，毕业于北京大学西语系，中央党校法学硕士，瑞典斯德哥尔摩大学工商管理硕士（MBA）。曾任北京宁联有限责任公司董事总经理、北京光华管理研修中心高级咨询师、北京华安信合投资咨询有限公司总裁兼首席运营官、天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事，现任国旅联合股份有限公司常务副总经理。(14)李 鲤，毕业于北京大学历史系，研究生。曾任海南国际旅游投资股份有限公司筹委会秘书长、常务副总经理，美国先捷国际投资公司副总经理、财务总监，国旅联合董事会秘书、副总经理，南京国旅联合汤山温泉开发有限公司董事长，海南国旅联合旅游实业公司董事长，现任国旅联合股份有限公司副总经理、北京西都地产发展有限公司董事总经理。(15)阎晨光，大学文化，毕业于北京大学经济管理系。曾任北京证券有限责任公司深圳营业部投资部和交易部经理、海南证券有限责任公司深圳红桂路营业部总经理助理兼交易部经理、上海国旅联合投资管理有限公司副总经理、国旅联合股份有限公司证券事务代表，现任国旅联合股份有限公司董事会秘书。(16)武连合，毕业于中国人民大学会计系财务会计专业，并于 2002 年获英国巴斯大学工商管理硕士（MBA）。曾任深圳市中远东投资开发有限公司财务总监，上海实业崇明东滩投资开发有限公司资本运营部副总经理，万全科技药业有限公司财务总监（中国地区），国旅联合旅游开发有限公司财务总监，现任国旅联合股份有限公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄春旺 中国国际旅行社总社 战略与投资部总监 200410 是 胡长顺 江宁国有资产经营（控股）有限公司 总经理 200001 否 徐斯平 深圳市思强实业发展有限公司 董事长 200112 否 杨继才 上海大世界（集团）公 司 董事长 199705 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 金 岩 深圳市思乐数据技术有限公司 董事长 200412 200712 否 徐斯平 北京思乐信息技术 有限公司 董事长 200112 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会 2002 年第五次会议审议通过了风险激励与约束计划及高级管理人员薪酬标准（详细内容请参见上海证券交易所指定网站http:/）。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：风险激励与约束计划及高级管理人员薪酬标准，另外，公司经营班子根据公司业务发展需要，设定不同的岗位、职级和薪酬标准。国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -9-3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 15,452,00 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 6,372,00 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 5,700,00 元 独立董事的津贴 600,00 元,每人 独立董事的其他待遇 公司提供每次会议城市间交通费、会议期间的调研、考察、食宿费用。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐斯平 是 黄春旺 是 杨继才 是 胡长顺 是 赵义奎 是 周新宏 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元以内 1 人5 万元到 10 万元 4 人10 万元到 20 万元 5 人20 万元以上 2 人（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 程晓 副总经理、董事会秘书 辞职、任期届满 邹家锐 副总经理 任期届满 王文溪 财务总监 任期届满 公司原董事会秘书程晓先生因工作原因辞去董事会秘书一职，由公司证券事务代表阎晨光先生继任董事会秘书，本次人事变动已经公司董事会 2004 年第一次会议审议通过，并于 2004 年 2 月 24 日在上海证券报披露。经公司董事会 2004 年第三次会议审议通过，聘请徐晓东先生担任公司常务副总经理，并于 2004 年 9月 7 日在上海证券报披露。经公司董事会 2004 年第四次会议审议通过，聘请金岩先生担任公司总经理；聘请李鲤先生担任公司副总经理；聘请阎晨光先生担任公司董事会秘书；聘请武连合先生担任公司财务负责人，并于 2004 年 11月 9 日在上海证券报披露。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 614 人，无需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产服务人员 160 人国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -10-管理人员 68 人技术人员 312 人财务人员 28 人行政管理人员 46 人 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专学历 143 人大学学历 112 人研究生及以上学历 31 人 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所有关法律、法规的要求，积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司制定了国旅联合股份有限公司内部信息披露管理制度、国旅联合股份有限公司投资者关系管理制度，并建立了与投资者沟通的网络平台，增加了公司治理、经营的透明度，同时，强化公司内部经营管理制度，使公司法人治理结构日趋完善。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 涂 建 7 5 1 1 涂建先生因公务出国，缺席 2004年公司董事会第一次会议。范卿午 7 5 1 1 范卿午先生因公务出国，缺席 2004年公司董事会第一次临时会议。金立佐 7 5 1 1 金立佐先生因公务出国，缺席 2004年公司董事会第一次临时会议。本报告期内，公司共召开了 4 次董事会会议及 3 次董事会临时会议，涂建先生、范卿午先生和金立佐先生作为公司独立董事，亲自出席了其中的 5 次会议，因公务繁忙各有一次委托其他董事代为出席会议并表决，因公务出国各有一次无法参加会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有完全独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高管人员没有在控股本公司的股东单位兼职。3)、资产方面：公司建立了完全独立于控股本公司的股东单位之外的资产管理与经营制度，资产产权边界明晰，与控股本公司的股东单位无任何产权纠葛。4)、机构方面：公司的管理与经营机构的设立也完全同控股本公司的股东单位分离，没有重叠、重合部门。5)、财务方面：公司设立了完全独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系及财务管理制度，独立在银行开户并独立依法纳税。国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -11-（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下属的薪酬委员会于 2002 年公司董事会第五次会议制定了风险激励与约束计划。按照该计划的有关规定：董事会以净资产增值率作为对管理层考核及奖励的标准，即：1、在保证股东权益增长的前提下,以公司净资产增值为基准,以年终会计师事务所审计报告为依据,对管理层的经营业绩进行考核。2、公司将提取净资产增值的一部分作为对管理层的激励和风险责任基金。增值部分以剔除三年期银行定期存款利率计算。详情请参见上海证券交易所指定网站 http:/ 本计划已于 2002 年 1 月 1 日起实施。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司关于召开 2003 年年度股东大会的通知刊登在 2004 年 4 月 13 日的上海证券报，会议于 2004年 5 月 13 日在南京召开。到会股东及股东代表 9 人，持有公司股份 119,834,530 股，占公司有表决权股份的 57.06。经北京嘉源律师事务所王蕊律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席人员资格和表决程序合法有效，会议审议并通过的各项议案也均合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：与会股东及股东代表审议并通过了如下决议：1、通过国旅联合股份有限公司 2003 年年度报告。2、通过国旅联合股份有限公司 2003 年董事会报告。3、通过国旅联合股份有限公司 2003 年监事会报告。4、通过公司 2003 年利润分配方案。公司 2003 年实现税后净利润 9,403,477.55 元，2003 年度可供分配利润为 9,403,477.55 元，提取10法定公积金 940,347.76 元，5法定公益金 470,173.88 元，实际可供股东分配利润为 8,699,162.89元。由于公司可分配利润较少，公司本年度不进行利润分配。5、通过公司 2003 年年度资本公积金转增股本方案。为加强公司的融资能力，提升公司企业形象，提高公司核心竞争力，保障公司的可持续发展，公司拟于 2003 年度实施每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案。6、通过国旅联合股份有限公司 2004 年年度预算。本年度公司预计实现合并主营业务收入 128,162 万元，发生合并主营业务成本 105,775 万元，预计发生营业费用 2,539 万元，发生管理费用 6,640 万元，实现净利润 2,610 万元，净利润预计比上年度增加 176%（2003 年度实现净利润 945 万元）。7、通过公司章程修正案。8、通过公司为国旅联合（青岛）置业有限公司贷款提供信用担保的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 14 日刊登在上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度,本公司充分整合各种资源、全力发展休闲地产开发、彩票设备与运营服务和高速船客运服务三项主营业务。报告期内，公司围绕以泛旅游综合开发为中心的发展战略，把增加主营业务收入、增加主营业务利润作为首要目标。为此，公司在报告期内主要做了以下几个方面的工作：1、突出重点，狠抓骨干企业的经营 克服政策、市场等外部因素重大变化带来的困难，扎扎实实、突出重点抓好北京西都地产发展有限公司及深圳市思乐数据技术有限公司的经营，使休闲地产开发业务取得优异成绩，彩票相关业务步入快速上升轨道。2、加强管理，实现全面盈利 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -12-全面推行预算管理，强化落实各项经营指标，除本年度新投资设立的国旅联合旅游开发有限公司外，公司各下属控股子公司全面实现盈利。3、挖掘潜力，不断创新，建立可持续发展的经营模式 挖掘现有业务潜力，通过摸索建立新的经营模式（彩票业务）和地产业务新的投资（青岛），创造新的业务收入和利润增长点，确保公司业务的可持续发展。另外，公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的工作也于 2004 年 7 月 15 日获中国证监会批准，并于 2004 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权变更手续。（详情参见本报告第四章股份变动及股份情况）至报告期末，本公司总资产 358,903 万元，较上年度增长 23.074%，实现主营业务收入 32,816 万元，较上年度增长了 38.66，主营业务利润 10,941 万元，较上年度下降 5.07%。报告期内，公司实现净利润 375 万元，较上年度下降了 45.2%，主要是由于：1、国家宏观经济政策、特别是土地出让、拆迁、房地产企业信贷等方面的政策发生了重大变动，直接导致了西都地产公司土地成本加大、拆迁周期和难度增加、融资难度提升，同时也导致旅游开发公司被迫放弃既定的开发项目，无法实现预定的利润指标。2、受国际原油市场价格波动的影响，2004 国内燃料油价格一路攀升，居高不下，船耗柴油每吨均价高达3,800 元。仅此一项金山船务公司就增加支出 130 余万元。3、国家金融政策的变化调整，贷款利率提高，造成公司总体财务费用增加。4、由于本年度公司处理大量的历史遗留问题，对成本高于目前市价的部分固定资产、长期挂帐的债券和遗留的长期投资计提了大量减值准备，冲减了当期的经营利润。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围为休闲地产开发、彩票设备及运营服务及高速船客运服务。1）报告期内，公司休闲地产开发业务经营较为稳定，虽然在经营过程中受到了国家有关政策调整的影响，仍实现营业收入 24,959.4 万元，较上年度增长 48%，主营业务利润 7,643 万元，较上年度减少8.8%，净利润 3,301 万元，较上年度减少了 8.6%。2）彩票设备及运营服务业务在经过一年多业务转型磨合期后，通过采取积极有效的措施，加强市场开发力度，根据各地彩票市场发展的不同情况采取并参与多种形式的经营合作模式，实现了业务模式和收入结构的优化调整，使该项业务呈现出快速上升的发展势头。报告期内共实现主营业务收入 4,468.8 万元，较上一年度增长 14.7，主营业务利润 2,419 万元，较上年度减少 17.2%，净利润 1,196 万元，较上年度增长 88.3。3）高速船客运服务业务发展较为平稳，但由于受国际原油价格居高不下的影响，报告期内虽然实现主营业务收入 3,387.6 万元，较上年度增加 13.6，实现主营业务利润 592.2 万元，较上年度增长 18.2%，审计后净利润为 34.3 万元。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务注册资本 资产规模 净利润 北京西都地产发展有限公司 房地产开发、销售及租赁等业务 北京西城区新街口休闲步行街的开发建设 50,000,0002,751,193,454.90 31,992,893.25 国旅联合南京汤山温泉开发有限公司 旅游休闲度假区开发及相关旅游服务业务 汤山温泉度假区的开发建设 140,000,000325,718,997.84 6,862.24国旅联合旅游开发有限公司 房地产开发与销售、旅游产品的开发与销售 100,000,00098,724,695.39-1,350,337.30国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 -13-海南国旅联合旅游实业公司 与酒店相关的旅游服务业务 控股位于海口的金色海湾度假村 27,100,00053,505,998.25 2,366,350.67 深圳市思乐数据技术有限公司 彩票机的