600399_2005_ST抚钢_G抚钢2005年年度报告_2006-04-24.pdf

抚顺特殊钢股份有限公司 600399 2005 年年度报告 抚顺特殊钢股份有限公司 600399 2005 年年度报告 抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十二、备查文件目录.18 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事刘伟、董学东因公务原因未能出席董事会，分别授权委托韩玉臣、陈洪波代为出席；独立董事吴坚民因出国原因未能出席董事会，授权委托王福利代为出席；独立董事刘明辉因公务原因未出席董事会。董事董嘉庆因本人工作变动原因未出席董事会。3、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人赵明远，主管会计工作负责人王勇，会计机构负责人（会计主管人员）王勇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：抚顺特殊钢股份有限公司 公司法定中文名称缩写：抚顺特钢 公司英文名称：Fushun Special Steel Co.,LTD 公司英文名称缩写：FSSS 2、公司法定代表人：赵明远 3、公司董事会秘书：赵 越 联系地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 电话：0413-6676495 传真：0413-6679476 E-mail：zhaoyuefs- 4、公司注册地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 公司办公地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 邮政编码：113001 公司国际互联网网址：http:/www.fs- 公司电子信箱：fstgfs- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券办 抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 3 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：抚顺特钢 公司 A 股代码：600399 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 沈阳市 公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 公司法人营业执照注册号：2100001050069 公司税务登记号码：A21040470181332-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 29,532,953.06 净利润 12,393,733.14 扣除非经常性损益后的净利润 -15,131,121.08 主营业务利润 334,912,114.70 其他业务利润 3,513,573.92 营业利润 33,332,929.80 投资收益 -28,122,716.16 补贴收入 459,191.75 营业外收支净额 23,863,547.67 经营活动产生的现金流量净额 655,824,757.66 现金及现金等价物净增加额 -168,058,365.43 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -190,645.11 以前年度已经计提各项减值准备的转回 26,182,074.90 其他非经常性损益项目 1,812,839.28 所得税影响数 -279,414.85 合 计 27,524,854.22 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 4,603,281,410.074,070,264,526.3313.10 2,621,557,091.88利润总额 29,532,953.0631,023,015.41-4.80 20,757,377.42净利润 12,393,733.1411,393,946.168.77 15,819,747.75抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 4扣除非经常性损益的净利润 -15,131,121.0818,924,975.19-179.95 8,988,724.90每股收益 0.0240.0229.09 0.03最新每股收益 净资产收益率（%）0.830.77增加 0.06 1.08扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-1.021.29减少 2.31 0.62扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-1.021.29减少 2.31 0.62经营活动产生的现金流量净额 655,824,757.6690,782,360.82622.41 517,962,516.50每股经营活动产生的现金流量净额 1.260.17641.17 1.00 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 4,742,094,901.115,041,026,674.59-5.93 4,550,798,683.43股东权益（不含少数股东权益）1,489,372,379.181,470,887,024.021.25 1,459,493,077.86每股净资产 2.862.831.06 2.81调整后的每股净资产 2.812.771.44 2.77（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 520,000,000.00 731,030,373.30 44,242,451.0313,072,832.54175,614,199.69 1,470,887,024.02本期增加 6,091,622.02 1,859,059.97619,686.6612,393,733.14 20,344,415.13本期减少 1,859,059.97 1,859,059.97期末数 520,000,000.00 737,121,995.32 46,101,511.0013,692,519.20186,148,872.86 1,489,372,379.18 1、资本公积变动原因:1）、本公司受让子公司股权时，支付的投资款低于受让时点按照投资比例享有净资产份额的差额，计入股权投资准备；2）、本公司以个别闲置不用的设备抵偿债务差额计入其他资本公积。2、盈余公积变动原因：盈余公积增加是因为本年度根据公司董事会利润分配预案而相应计提的盈余公积数额。3、法定公益金变动原因：法定公益金增加是因为本年度根据公司董事会利润分配预案而相应计提的盈余公积数额。4、未分配利润变动原因：本年度增加系报告期实现净利润转入。5、股东权益变动原因：股东权益增加系本年度净利润贡献。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 5单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 400,000,000 76.92 400,000,00076.92 其中：国家持有股份 396,724,500 76.29 -25,750,000-25,750,000 370,974,50071.34 境内法人持有股份 3,275,500 0.63 25,750,00025,750,000 29,025,5005.58 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 400,000,000 76.92 400,000,00076.92二、已上市流通股份 1、人民币普通股 120,000,000 23.08 120,000,00023.082、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 120,000,000 23.08 120,000,00023.08三、股份总数 520,000,000 100 520,000,000100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、转增股本、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 35,155 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 东北特殊钢集团有限责任公司 国 有股东 56.62294,414,500 未流通 294,414,500 质押 120,550,000抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 国 有股东 14.7276,560,000-25,750,000未流通 76,560,000 冻结 76,560,000 抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 6抚顺长顺能源有限公司 其他 4.9525,750,00025,750,000未流通 25,750,000 未知 于静 其他 0.1921,000,0001,000,000已流通 未知 王洪霞 其他 0.160833,000833,000已流通 未知 汤建郎 其他 0.157820,000820,000已流通 未知 裴建芳 其他 0.156813,000813,000已流通 未知 付明宝 其他 0.153797,000797,000已流通 未知 李丽娜 其他 0.150783,400783,400已流通 未知 上海万方投资管理有限公司 其他 0.136709,403709,403已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 于静 1,000,000 人民币普通股王洪霞 833,000 人民币普通股汤建郎 820,000 人民币普通股裴建芳 813,000 人民币普通股付明宝 797,000 人民币普通股李丽娜 783,400 人民币普通股上海万方投资管理有限公司 709,403 人民币普通股沈阳建设投资资产经营有限公司 624,160 人民币普通股周志平 616,120 人民币普通股刘力源 569,991 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名流通股股东之间公司未知其关联关系或是否存在一致行动人的情形。报告期第一大股东东特集团公司和第二大股东抚钢集团公司之间存在关联关系，抚钢集团持有东特集团 22.68%的股份，两者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其它前十名股东之间未知其关联关系。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：东北特殊钢集团有限责任公司 法人代表：赵明远 注册资本：3,644,171,500 元人民币 成立日期：2004 年 5 月 18 日 主要经营业务或管理活动：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人 代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 抚 顺 特 殊 钢（集团）有限责任公司 赵明远 1,746,910,0001995-06-01 钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、汽车、火车修理、汽车零部件销售、铁路货运、汽车货等。报告期，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司与抚顺长顺能源有限公司因供气合同欠款纠纷一案，辽宁省高级人民法院下达民事裁决书（2004）辽执二字第 27 号，将抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有本公司的 2,575 万股社会法人股抵偿给抚顺长顺能源有限公司，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记和股权变更手续。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税后)赵明远 董事长 男 53 2005-05-31 2008-06-01 00 0刘伟 董事 男 40 2006-02-16 2008-06-01 00 0韩玉臣 董事 男 43 2005-05-31 2008-06-01 00 0陈洪波 董事、总经理 男 53 2006-02-16 2008-06-01 00 0董学东 董事 男 45 2005-05-31 2008-06-01 00 0辽宁省 国资委 东北特殊钢集团有限责任公司（注册资本：364,417.15 万元）3.02%16.67%22.68%27.8%信达资产管理公司 华融资产管理公司东方资产管理公司抚顺特殊钢集团 黑龙江省国资委 14.52%15.31%抚顺特钢(600399)56.62%14.72%抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 8董嘉庆 董 事、副 总经理 男 41 2005-05-31 2008-06-01 00 9.9王福利 独立董事 男 48 2005-05-31 2008-06-01 00 2吴坚民 独立董事 男 42 2005-05-31 2008-06-01 00 2刘明辉 独立董事 男 41 2005-05-31 2008-06-01 00 2张玉春 监事会主席 男 50 2005-05-31 2008-06-01 00 0赵明锐 监事 男 30 2005-05-31 2008-06-01 00 0国长虹 监事 女 37 2005-05-31 2008-06-01 00 0张力 监事 男 35 2005-05-31 2008-06-01 00 0王君海 监事 男 42 2005-05-31 2008-06-01 00 0徐庆祥 副总经理 男 43 2005-08-11 2008-06-01 00 9.8王勇 财务总监 男 32 2006-02-06 2008-06-01 00 0赵越 董事会秘书 男 44 2005-05-31 2008-06-01 00 3.5合计 /29.2注：总经理陈洪波、财务总监王勇分别于 2005 年 10 月和 2006 年 2 月受聘于公司。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)赵明远，曾任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理；大连金牛股份有限公司董事长、总经理；辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、大连金牛股份有限公司董事长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事长、东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事长。(2)刘伟，曾任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、总经理助理、副总经理，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席、董事、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，大连金牛股份有限公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。(3)韩玉臣，曾任中共辽宁省委政研室调研员、副处长、处长，大连钢铁集团有限责任公司党委副书记（下派任职）。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委书记、总经理。(4)陈洪波，曾任大连钢铁集团有限责任公司技改处施工室主任，大连朋大房地产公司工程部经理、大连通力房改公司工程部经理，大连钢铁集团有限责任公司特钢制品公司销售部副经理，大连金牛股份有限公司生产制造部副部长、生产副总调度长，副总工程师，抚顺特殊钢股份有限公司副总经理、大连金牛股份有限公司总经理。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、总经理。(5)董学东，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司生产副总经理、第一副总经理、党委书记；辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记，北满特殊钢有限责任公司党委书记、总经理，现任东北特殊钢集团有限责任董事、总工程师，大连金牛股份有限公司副董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事。(6)董嘉庆，曾任抚顺特殊钢股份有限公司方扁钢装备动力部副部长、部长，方扁钢精轧厂厂长；抚顺特殊钢股份有限公司董事、副总经理，大连金牛股份有限公司副总经理。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、副总经理。(7)王福利，曾任东北大学信息科学与工程学院教授、副院长，东北大学信息科学与工程学院博导、院长，现任东北大学校长助理、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。(8)吴坚民，曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务主管、大鹏证券有限公司投资银行部高级经理、华泰证券有限责任公司投资银行业务东北办事处首席代表。现任沈阳益丰达投资公司总经理、沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。(9)刘明辉，曾任东北财经大学会计系助教讲师、会计系财务管理教研室副教授、东北财经大学出版社社长、总编，东北财经大学津桥商学院院长、教授。现任大连报业集团副社长、大连出版社社长、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 9 (10)张玉春，曾任抚顺钢厂研究所助理工程师、副所长、技术中心常务副主任，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总工程师、总工程师。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司监事、监事会主席。(11)赵明锐，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委组织部干事、团委干事、主任、书记，抚顺特殊钢股份有限公司企业策划部部长助理、董事长秘书，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委工作部部长、工会副主席。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。(12)国长虹，曾任抚顺特殊钢股份有限公司财务部资金科科长、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司财务处副处长、处长，综合处处长，总经理助理兼综合处处长。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总经理。(13)张力，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司信访处信访接待员、公司办公室接待秘书、董事长秘书、抚顺特殊钢股份有限公司办公室主管，现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总经理、公司保卫部部长。(14)王君海，曾任大连钢铁集团有限责任公司质量部部长、书记，大连金牛股份有限公司质量部部长、书记，抚顺特殊钢股份有限公司质保部部长、策划部部长。现任东北特殊钢集团有限责任公司战略管理处副处长。(15)徐庆祥，曾任抚顺特殊钢股份有限公司锻压分厂生产副厂长、厂长，锻造厂厂长、党委书记。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。(16)王勇，曾任大连钢铁集团有限责任公司财务处会计科科长、副处长，辽宁特殊钢集团有限责任公司财务处处长、大连金牛股份有限公司财务部部长，抚顺特殊钢股份有限公司财务副总监兼财务部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司财务总监。(17)赵越，曾任抚顺特殊钢股份有限公司证券部文书、证券事务代表。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵明远 东北特殊钢集团有限责任公司 董事长 2004-09-01 是 赵明远 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 董事长 2002-01-09 否 刘伟 东北特殊钢集团有限责任公司 总经理 2004-08-31 是 韩玉臣 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 总经理 2004-04-12 是 董学东 东北特殊钢集团有限责任公司 副董事长 2004-08-31 是 赵明锐 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 2005-01-27 是 国长虹 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 副总经理 2005-01-27 是 王君海 东北特殊钢集团有限责任公司 战略管理处副处长 2005-09-20 是 张玉春 东北特殊钢集团有限责任公司 董事 2004-09-01 是 张力 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 副总经理 2005-01-27 是 抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵明远 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 董事长 2004-09-03 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司经营目标绩效考核方案、公司领导干部考核办法的规定，根据公司经济效益情况和下达的考核指标完成情况兑现工资和奖励。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按公司经营目标绩效考核方案和公司领导干部考核办法执行。董事、监事和高级管理人员年薪收入由基本收入和风险收入两部分组成。月份根据职务薪金标准按考核结果兑现基本收入，年终按年度经济责任制指标总体完成情况考核后兑现风险收入。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵明远 是 刘 伟 是 韩玉臣 是 董学东 是 张玉春 是 赵明锐 是 国长虹 是 张 力 是 王君海 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王冶农 董事、董事会秘书 健康原因 滕力宏 董事、副总经理 工作变动 刘启亮 董事、总经理 工作原因 1、2005 年 1 月 7 日，公司第二届董事会 2005 年第一次临时会议同意王冶农先生因健康原因辞去董事、董事会秘书职务；2、2005 年 3 月 16 日，公司第二届董事会 2005 年第二次临时会议聘任赵越先生为董事会秘书。3、2005 年 5 月 31 日，公司 2004 年度股东大会换届选举，赵明远、董学东、韩玉臣、刘启亮、滕力宏、董嘉庆为第三届董事会董事；选举张玉春、国长虹、赵明锐为第三届监事会股东监事。4、2005 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第一次会议选举赵明远先生担任公司第三届董事会董事长，聘任刘启亮先生总经理、滕力宏先生、董嘉庆先生为副总经理、赵越先生为公司董事会秘书。5、2005 年 5 月 31 日，公司第三届监事会第一次会议选举张玉春先生为公司监事会主席。6、2005 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第二次会议同意滕力宏先生由于工作变动原因辞去公司董事、副总经理职务；会议聘任徐庆祥先生为公司副总经理。7、2005 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议同意刘启亮先生由于工作原因辞去公司董事、总经理职务；会议聘任陈洪波先生为公司总经理。抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 11（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 7,699 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 6,872 销售人员 75 技术人员 400 财务人员 64 行政人员 288 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学以上 354 大专 1,114 中专 176 高中 3,154 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）、中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律、规章的要求，修订、完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；为保证与控股股东等关联方的关联交易按公开、公平、公正、价格公允的原则进行，与有关关联方重新签订了关联交易协议；公司董事会、监事会按期进行了换届选举，董事会、监事会人员构成符合中国证监会有关要求，公司治理不断完善，运作水平得到提高，基本符合中国证监会有关上市公司规范性的文件要求。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王福利 10 10 0 0 刘明辉 10 10 0 0 吴坚民 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期无提出异议事项。报告期公司独立董事按照公司章程和独立董事工作制度等相关法规制度的要求，积极咨询、了解公司生产经营实际情况，认真履行职责，出席了各次董事会会议，对公司生产经营重大事项及涉及关联交易、资产收购、董事和高级管理人员的任免等事项，独立董事按照有关规定，作出客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 12（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有主要生产、辅助及采购、销售系统等。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。经理、副经理等高级管理人员未在股东单位担任职务。3)、资产方面：公司产权清晰，拥有独立的生产系统和主要的生产辅助系统及配套设施，资产独立完整，租赁抚钢集团的土地，双方依据已经签订的有关合同进行关联交易。4)、机构方面：公司按照规范运作的要求设置职能管理部门，组织管理系统健全。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有独立的银行帐户，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。公司对总经理、副总经理、高级管理人员的工作业绩和履职情况进行月度考评和年度绩效考评，并根据考评结果发放月薪和年度奖励。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 31 日 召开二 00 四年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 1 日 的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内总体经营情况回顾 2005 年，我国的钢铁市场发生了跌宕起伏的剧烈变化，受钢铁产能扩张、供大于求等因素的影响，从二季度开始，钢材价格普遍下跌。特钢行业主要钢铁原材料(废钢、铁合金等)价格仍持续偏高，较大程度的影响了企业的效益，行业整体呈弱势运行格局。我国钢铁工业在经历连续几年上升期后，开始步入新一轮调整期。一年来，公司坚持“品种、质量、效益”的经营方针，通过调整品种结构和营销策略，强化管理、对标挖潜等措施，克服了诸多不利因素的影响，保证了生产经营的平稳、高效运行。全年生产钢76.51 万吨，钢材 59.70 万吨，分别比上年增长-12.7%、-6.41%，主营业务收入 46.03 亿元，比上年增长 13.10%，实现利润 2,953 万元，同比增长-4.80%，实现净利润 1,239，同比增长 8.77%，出口创汇 7,480 万美元，同比增长 95.56%。（1）主营业务利润构成情况 金额(万元)占利润总额的比例(%)项 目 报告期 上年同期 报告期 上年同期 增减(+/-)利润总额 2,9533,102100100 0主营业务利润 33,49133,8241134.031090.29 4.01其他业务利润 351601 11.9019.37-38.56期间费用 30,509 27,3281033.06880.90 17.27投资收益-2,812-3,000-95.22-96.70 1.5补贴收入 45 营业外收支净额 2,386-99480.80-32.06 352.02抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 13变动原因：其他业务利润降低主要是销售材料减少；期间费用上升主要是营业费用增加，营业费主要是“一票制”上升，以及国家调整出口产品退税率，导致出口产品销售不得免征和抵扣的进项税增加；营业外收支净额大幅度上升主要是本期固定资产减值准备转回。（2）资产构成情况。金额(万元)占资产总额的比例(%)项 目 期末数 期初数 期末数 期初数 增减(+/-)资产总计 474,209504,102100100 0应收账款 52,30350,605 11.03 10.04 9.86其他应收款 3,5602,802 0.750.56 33.92存货 90,70779,59019.13 15.79 21.15长期股权投资 8553,8550.180.76 -76.31固定资产净额 198,642206,05641.8940.88 2.47在建工程 29,75513,6746.272.71 131.36 变动原因：存货增加主要是原材料涨价和调整产品品种结构，增加高附加值产品比重；长期股权投资下降的原因为，根据谨慎性原则对汉唐证券全额计提长期投资减值准备；在建工程大幅增加主要为在施工项目正常投入，目前尚未完工；（3）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司主要产品模具钢国内市场占有率为 40%；汽车用齿轮钢市场占有率为 35%；高温合金市场占有率 40%；轴承钢市场占有率约 10%。（4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品。钢种 收入 成本 炭素结构钢 473,619,182.990 10.289 471,967,367.982 合金结构钢 2,091,328,490.223 45.431 1,997,126,709.047 合金工具钢 811,867,331.640 17.637 693,861,041.960 不锈钢 593,338,647.650 14.577 517,264,612.541 合 计 3,970,153,652.50 86.25 3,680,219,731.53 （5）对公司净利润影响达 10%以上的控股公司情况。抚顺欣兴特殊钢板材公司，为本公司控股子公司，住所：抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，法定代表人：国长虹，注册资本：人民币 576 万元整，企业类型：有限责任公司，成立日期：1999 年 8 月 3日，经营范围：金属板材及机械配件加工、制造、销售；金属材料（除金、银）销售，金属制品制作、加工、机电设备安装（凭资质证明）、调试、电控柜设计、制作、安装、维修（凭资质证明）调试，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。2005 年度，该公司实现净利润 143 万元。（6）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 前五名客户采购额合计为 1,301,709,798.00 元，所占比例为 31.55%。前五名销售客户销售金额合计 抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 14前五名客户销售额合计为 697,041,172.72 元，所占比例为 15.14%。（7）公司的行业地位及经营的连续性和稳定性 公司为我国大型特殊钢重点企业之一，坐落于辽宁省抚顺市的西部，地理位置优越，交通便利，从事特钢生产的煤炭、电力、水资源丰富。经过多年的不断发展，公司已形成了高温合金、高强及超高强度钢、特种用途不锈钢、钛合金、合金结构钢、工模具钢、轴承钢等 12 大类具有规范体系的产品结构，产品广泛应用于航空、航天、兵器、舰船、能源、汽车、模具、机械、石油化工等领域和国家重点工程、国防工程。从上市以来，公司通过不断的加大技术改造和技术进步投入，生产能力和主营业务收入不断提高，生产经营保持稳定运行。（8）报告期公司内外环境状况及公司采取的措施 报告期国内钢材价格大幅震荡，先升后跌，总体价位比年初大幅回落。其中一季度强劲上涨，创历史新高；在逐步增强的供大于求的压力下，二季度价格大幅下跌，直逼生产成本。进入三季度后，价格经过短暂反弹继续跌落，弱势运行格局不变。同时，废钢、生铁、铁合金等原材料处于资源吃紧、价格偏高的状况，高需求、高成本、中价位、低利润，成为特钢企业 2005 年运营特征。对此，公司主要采取了以下措施：加大了产品结构调整的力度。大幅度削减低档次轴承钢的生产量，增加退火轴承钢的产量，提高产品的附加值。重点提高 Ni 不锈钢的产能；抓高附加值、高利润的高温合金的生产组织，工模具钢向高档次、精品化方向发展。实施“集中生产、集中检修、集中培训、效率最高”的生产组织模式。以提高机时效率和效益最大化为基础，探索在不同生产规模下合理的生产组织和能源动力保障平衡的办法，通过运行和不断完善，在保证一定生产量的条件下，主要消耗指标均有不同程度的好转。大力开展科技创新和新产品研发。组织对 35MN 快锻机生产的锻材内部质量结合新锭型进行技术攻关，使产品的内部质量基本满足技术要求；成功完成国家军工科研课题研制任务，部分研制项目通过国家鉴定和验收；完成 12 吨真空自耗冶炼工艺摸索、高质量耐蚀模具钢推广及质量攻关。此外，塑料钢大尺寸预硬化模块热处理新技术、新工艺的研究，不锈钢以轧待锻攻关工艺试验及铁铬铝合金的研制开发都取得良好效果。强化质量管理和成本费用控制，进一步降本增效。通过严格考核质量工作和标准化操作，产品质量有较大幅度的提高；开展班组“对标挖潜”工作，通过加强生产过程控制，努力降低各项消耗和制造成本；加大对各单位、各部门费用定额的考核力度，有效降低非生产性费用开支。（9）完成经营计划情况 公司年初拟定的经营计划为钢产量 100 万吨，实际完成 76.51 万吨，钢材产量 76 万吨，实际完成 59.70 万吨，销售收入 49.5 亿元，实际完成 46.03 亿元。本年度钢产量、钢材产量未按年度经营计划完成，主要是由于公司 2005 年根据钢材市场发生的重大变化相应调整发展战略，由规模数量型向品种效益型转变，大幅压缩亏损、微利品种产量，加大中高端重点盈利品种比重所致；销售收入未完成计划的主要原因为报告期钢材市场价格下滑，降幅较大。2、对公司未来发展的展望 （1）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2005 年钢铁市场的变化预示特钢行业进入新一轮调整期。我国钢铁工业将从产量高速增长转入适度较快增长的新阶段，由于特钢市场总体呈现供大于求，因此，钢材品种、品质竞争将更加激烈，通过结构调整、技术提升，产品向特、精、高的方向发展，向深加工、高附加值发展，企业向低成本、高效率、生态型发展成为必然选择，通过市场竞争实现资源优化配置和以先进淘汰落后的进程加快，企业优势互补、联合重组、产业集中、做大做强成为必然趋势。（2）公司未来发展的机遇和挑战 2006 年公司面临重大的困难和挑战，同时也蕴藏着重大发展机遇。公司面临的严峻形势主要来自三个方面：一是钢铁行业成本价格竞争更加激烈；二是市场需求萎缩和部分品种产能过剩；三是国家将继续施行大力度的宏观调控，特钢企业生存发展将面临更为严峻的考验。同时，调控引发的上、下游行业萎缩将使特钢市场资源和原材料紧张以及价格降低、成本增高的状况持续下去。公司经营的外部环境存在一些困难同时也面临重要的发展机遇：一方面高端产品领域潜在需求市场巨大，具有广阔的发展空间；另一方面实际需求的满足更多依赖于国外进口，国内企业只能做很抚顺特殊钢股份有限公司 2005