000606_2004_顺利办_青海明胶2004年年度报告_2005-04-14.pdf

青海明胶股份有限公司 2004 年度报告正文 QingHai Gelatin Company Limited 青海明胶股份有限公司 二零零五年四月 目 录 目 录 第一节 重要提示第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介16 第八节 董事会报告第八节 董事会报告18 第九节 监事会报告第九节 监事会报告25 第十节 重要事项第十节 重要事项27 第十一节 财务报告第十一节 财务报告28 第十二节 备查文件第十二节 备查文件64 2第一节 重要提示 第一节 重要提示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。李静平、李茜、范振丽三名董事因工作原因未出席公司第三届董事会第十三次会议，分别委托赵华、李天华董事出席会议，并代为行使表决权。公司董事张军、张岚未出席公司第三届董事会第十三次会议，放弃会议表决权。除此之外没有董事声明对本报告内容真实性、准确性和完整性无法保证或表示异议。公司 2004 年财务报告已经五联联合会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长赵华先生、财务总监袁军先生、副总经理兼财务部长刘桂英女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 1、公司法定中文名称：青海明胶股份有限公司 公司英文名称：QingHai Gelatin Company Limited 公司简称：青海明胶 2、公司法定代表人：赵华 3、公司董事会秘书：张海仓 联系地址：西宁市东兴路 19 号 联系电话：09718013495 联系传真：09718012106 电子信箱： 公司证券事务代表：刘桂英 联系地址：西宁市东兴路 19 号 联系电话：09718013495 联系传真：09718012106 电子信箱： 4、公司注册地址：西宁市东兴路 19 号 办公地址：西宁市东兴路 19 号 3邮政编码：810015 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸:证券时报 登载 2004 年年度报告的中国证监会指定网址:http:/ 2004 年年度报告备置地点:公司董事会办公室、深圳证券交易所 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：青海明胶 股票代码：000606 7、公司首次注册登记日期、地点：1996 年 9 月 24 日在青海省工商行政管理局登记注册 企业法人营业执照注册号：6300001200698 税务登记证号码：630102226592459 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：兰州市民主东路 249 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要财务数据和指标（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 2,629,854.07 净利润 1,478,042.63 扣除非经常性损益后的净利润 -1,048,342.00 主营业务利润 53,748,423.85 其他业务利润 86,303.02 营业利润 1,288,813.31 投资收益 -472,719.18 补贴收入 1,321,988.33 营业外收支净额 491,771.61 经营活动产生的现金流量净额 28,009,536.89 现金及现金等价物的净增减额 15,154,268.46 根据中国证券监督管理委员会 2004 年发布的公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益（2004 年修订），本公司确定的 2004 年度的非经常性损益的项目及金额如下表所示（单位人民币元）：项 目 2004 年 2003 年 非经常性收益：4各种形式的政府补贴 713,130.912,348,724.96营业外收入 268,025.5295,732.06短期投资损益 4,497.91小 计 985,654.342,444,457.02非经常性损失：营业外支出 1,487,900.94271,779.35以前年度计提减值准备冲回 3,028,631.9326,841.50小 计-1,540,730.99244,937.85税前非经常性损益合计 2,526,385.332,199,519.17减：非经常性损益的所得税影响数 39,481.20非经常性损益对少数股权本期损益的影响数 非经常性损益对合营企业其他合营方影响数 加：非经常性损益对未确认投资损失的影响数税后非经常性损益 2,486,904.132,199,519.17 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 总资产 584,863,732.36 516,743,542.89 586,167,958.60 股东权益（不含少数股东权益）286,528,696.56 276,214,225.50 278,710,558.77 每股净资产 1.89 1.82 1.84 调整后的每股净资产 1.89 1.82 1.84 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 129,874,546.57 130,240,297.56 119,256,931.10 净利润 1,478,042.63 1,854,923.08 4,320,002.96 每股收益 0.0097 0.0122 0.03 净资产收益率 0.52%0.67%1.55%每股经营活动产生的现金流量净额 0.185 0.019 -0.17 三、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定计算报告期净资产收益率和每股收益：5净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 53,748,423.8518.76 18.95 0.3543 0.3543 营业利润 1,288,813.310.45 0.45 0.0085 0.0085 净利润 1,478,042.630.52 0.52 0.0097 0.0097 扣除非经常性损益后的净利润-1,048,342.00-0.37-0.37-0.0069-0.0069 四、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 151,702,000.00 151,702,000,.00 无变动 资本公积 80,696,874.00 4,251,922.09 84,948,796.09 本年度提取 盈余公积 25,481,474.19 1,334,540.17 26,816,014.36 本年度提取 其中:法定公益金 9,914,407.45 506,205.67 10,420,613.12 本年度提取 未分配利润 23,005,306.94 56,579.17 23,061,886.11 本年发生 股东权益合计 276,214,225.50 10,314,471.06 286,528,696.56 本年发生 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况(一)股份变动情况表（单位：股）项 目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通部分 1、发起人股份 63,342,000 0 63,342,000 其中:国家持有股份 5,4342,000 0 54,342,000 境内法人持有股份 9,000,000 0 9,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,400,000 0 24,400,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 87,742,000 0 87,742,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,960,000 0 63,960,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,960,000 0 63,960,000 三、股份总数 151,702,000 0 151,702,000 6(二)股票发行与上市情况 1、报告期及报告期前三年公司没有发行股票及其他衍生证券。2、报告期公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股，减资、内部职工股上市或其他原因引起的公司股份总数和股份结构变动事项。3、截止 2004 年 12 月 31 日，公司无现存内部职工股。二、股东情况介绍(一)截止本报告期末，公司股东总数为 15930 户。(二)截止本报告期末，公司前十名股东持股情况 序次 股东名称 期末持股数量(股)期内增减(股)期末持股比例(%)股份类别 01 青海企业技术创新投资管理有限责任公司 53,742,000 0 35.43 国有法人股 02 西安思源机械科技有限公司 24,400,000 0 16.08 定向法人境内法人股 03 西宁正润城市发展股份有限公司 8,000,000 0 5.27 发起人境内法人股 04 嘉峪关市杰华物资商贸有限责任公司 6,382,183 6,382,183 4.21 流通股 05 天津铁厂 2,558,299 -1,170,161 3.47 流通股 06 常州市职工保障互助会 2,372,787 +2,372,787 1.56 流通股 07 金海岸 906,000 +906,000 0.60 流通股 08 江门市蓬江区恒业化工商行 600,000 0 0.40 发起人境内法人股 09 青海省新机五金矿产有限公司 600,000 0 0.40 发起人境内法人股 10 北京紫竹药业有限公司 400,000 0 0.26 发起人境内法人股 注:1、公司前十名股东中,青海企业技术创新投资管理有限责任公司持有公司国有法人股5374.2 万股,占公司总股本的 35.43%,为公司第一大股东.2、公司前十名股东中,法人股股东之间不存在上市公司股东持股变动信息管理办法中规定的一致行动人关系。3、报告期内持股公司 5%以上的法人股股东所持公司股份质押、冻结情况。公司于 2004 年 2 月 3 日收到西安思源机械科技有限公司（以下简称：“西安思源”）关于所持公司股份质押的通知，依据西安思源与工商银行西安韩森寨支行签订的 股权质押合同约定，西安思源将其所持公司股份共计 2440 万股全部质押给中国工商银行西安韩森寨支行，质押期限为壹年。该质押事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记事宜。截止 2004 年 12 月 31 日，西安思源持有公司股份 2440 万股，占总股本的 16.08%，为公司第二大股东。7除此之外，报告期内持有公司 5%以上股份的法人股股东所持公司股份无质押、冻结情况。(三)公司实际控制人情况介绍 2003 年 12 月 29 日，公司第一大股东青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简称：“创新公司”）与天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称：“泰达科技”）、天津泰达投资控股有限公司（以下简称：“泰达控股”）、北京国际信托投资有限公司（以下简称：“北京国投”）签订股权转让协议，以协议方式向泰达科技、泰达控股、北京国投出让创新公司所持公司法人股 5374.2 万股，占总股本的 35.43%的股份，转让价格 2.024 元/股，总金额 108,773,808 元。2005 年 2 月 2 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权200569 号关于青海明胶股份有限公司国有股转让有关问题的批复，同意将创新公司所持公司国有法人股 5374.2 万股中的 3705.478 万股转让给泰达科技、910.212 万股转让给北京国投、758.51万股转让给泰达控股(本次股权转让尚须报请中国证券监督管理委员会豁免收购人履行全面要约收购义务，截止 2004 年 12 月 31 日，上述股权转让尚未办理股权过户事宜。)。上述股权转让完成后，泰达科技将持有公司股份 24.43%，为公司第一大股东。泰达科技注册地：天津经济技术开发区泰华路 12 号创业中心大楼 9 层 912 室，注册资本：41,021万元，注册号：1200001001014，企业类型：股份有限公司，经济性质：国有控股，经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。经营期限：自 2000年 10 月 13 日起不约定期限。8 100%（国有独资）67.1%8.53%6.09%6.09%3.05%3.05%24.43%16.08%6%5.03%5%0.4%0.4%0.26%42.16%天津经济技术开发区投资有限公司 天津津滨发展股份有限公 司 天津泰达投资控股有限公 司天津泰达集团有限公 司天津北方国际信托投资有限公 司天津泰达科技风险投资股份有限公司 西宁正润城市发展股份有限公司 天津泰达投资控股有限公司青海新机五金矿产有限公司江门市蓬江区恒业化工商行北京紫竹药业有限公司 社会公众股股东 西安思源机械科技有限公司 青海明胶股份有限公司北京国际信托投资有限公司 天津经济技术开发区管理委员会北京科技风险投资股份有限公 司 (四)公司其他持股 10%以上法人股东情况 9股东名称:西安思源机械科技有限公司 公司名称：西安思源机械科技有限公司 注册地址：西安市咸宁路 9 号翠庭大厦 6 层 联系电话：0292510128 法定代表人：邵小云 注册资本：叁仟伍佰万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：电器设备、电工产品的开发、生产、销售；电子产品、化工产品（除易燃易爆危险品及专项审批项目）、金属材料、建筑材料的销售。（五）截止本报告期末，公司前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持有公司流通股数量（股）股票种类 01 嘉峪关市杰华物资商贸有限责任公司6,382,183 A 02 天津铁厂 2,558,299 A 03 常州市职工保障互助会 2,372,787 A 04 金海岸 906,000 A 05 刘春钰 343,400 A 06 王越 340,000 A 07 陈翼开 324,300 A 08 刘永年 314,145 A 09 宋苗方 304,600 A 10 北京安育达系统集成科技有限公司 269,000 A 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东是否构成 上市公司持股变动信息披露管理办法一致行动人关系。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况(一)基本情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股量(股)本期增减 报告期末持股量(股)赵 华 男 35 董事长 2004/04/112005/12 0 0 0 10范振丽 女 41 副董事长 2002/12/272005/12 0 0 0 李静平 女 38 董事 2004/04/112005/12 0 0 0 李 茜 女 48 董事 2004/04/112005/12 0 0 0 逯益民 男 47 董事 常务副总经理 2002/12/272005/12 4264 0 4264 王元成 男 46 董事兼副总经理 2002/12/272005/12 0 0 0 刘桂英 女 43 董事兼副总经理 2002/12/272005/12 4264 0 4264 张 岚 女 34 董事 2002/12/272005/12 0 0 0 张银忠 男 51 董事 2002/12/272005/12 0 0 0 李天华 男 48 董事 2002/12/272005/12 0 0 0 张 军 女 45 董事 2002/12/272005/12 0 0 0 张延强 男 42 独立董事 2002/12/272005/12 0 0 0 杨 公 男 46 总经理 2004/08/182005/12 0 0 0 赵 侠 男 35 副总经理 2004/02/142005/12 0 0 0 袁 军 男 35 副总经理 财务总监 2004/02/142005/12 0 0 0 张海仓 男 40 董事会秘书 2002/12/272005/12 0 0 0 曹耀安 男 53 监事会主席 2002/12/272005/12 4264 0 4264 刘新杰 男 42 监事 2002/12/272005/12 0 0 0 白中杰 男 33 监事 2002/12/272005/12 0 0 0 王桂范 女 48 监事 2002/12/272005/12 0 0 0 李友竹 女 40 监事 2004/08/182005/12 0 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任期单位 职务 在股东单位任职期限 赵 华 天津泰达科技风险投资股份有限公司 董事、总经理长期 李静平 天津泰达科技风险投资股份有限公司 董事长 长期 范振丽 西安思源机械科技有限公司 副总经理 长期 李 茜 北京国际信托投资有限公司 部门经理 长期 李天华 西安思源机械科技有限公司 副总经理 长期 张银忠 西宁正润城市发展股份有限公司 董事长 19982005 刘新杰 西宁正润城市发展股份有限公司 董事会秘书处主任 19982005 白中杰 西安思源机械科技有限公司 财务经理 长期 11（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 赵华先生，硕士研究生学历，中共党员。历任天津开发区总公司建设开发处科长、办公室副主任、天津泰达标准食品有限公司总经理，现任天津泰达科技风险投资股份有限公司总经理、青海明胶股份有限公司董事长职务。范振丽女士，大专学历，经济师。先后在西安建国饭店、西安三秦机械电子公司工作，1997 年至今在陕西麦达矿产化工有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司副董事长。李静平女士，工商管理硕士学位。先后就职于香港兴洋船务有限公司、天津开发区国际商务投资咨询公司、天津泰达投资控股有限公司。现任天津经济技术开发区国有资产经营公司总经理、天津经济技术开发区投资有限公司总经理、天津泰达科技风险投资股份有限公司董事长、青海明胶股份有限公司董事职务。李 茜女士，大学学历，先后就职于北京化学纤维研究所、北京国际信托投资有限公司咨询部。现任北京国际信托投资有限公司企业管理部业务经理、青海明胶股份有限公司董事职务。逯益民先生，中专学历，高级工程师，中共党员。历任青海制胶总公司车间主任、技术科科长、技改科科长、明胶厂厂长职务，青海明胶股份有限公司董事兼总经理，现任青海明胶股份有限公司董事、常务副总经理。王元成先生，中专学历，助理工程师。历任国营五二三七厂技术员、青海制胶总公司生产科副科长、胶囊厂厂长职务。青海金牛胶业集团有限公司常务副总经理，青海明胶股份有限公司董事，现任青海明胶股份有限公司董事、副总经理。刘桂英女士，中专学历，助理会计师。历任青海制胶总公司财务处会计员、副处长职务，现任青海明胶股份有限公司董事、副总经理兼财务部经理。李天华先生，大专学历，会计师。先后在河北邢台市橡胶厂、西安华山机械厂工作，1997年至今在陕西麦达矿产化工有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司董事。张银忠先生，大专学历，会计师，中共党员。历任西宁市煤建公司财务科长、总会计师，西宁市商业局副局长，西宁市自来水公司总经理、党委书记职务。现任西宁正润城市发展股份有限公司董事长、总经理。青海明胶股份有限公司董事。张 军女士，研究生学历。先后在北京卫星遥感信息研究所、北京金康医疗保健科技公司、陕西麦达矿产化工有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司董事。张 岚女士，硕士研究生学历。先后在广东江门大长江摩托车股份有限公司财务部、金 12田实业股份有限公司计划发展委员会工作，现任长城证券有限责任公司研究发展部、投资银行部副经理、青海明胶股份有限公司董事职务。张延强先生，中国注册会计师，高级会计师，硕士研究生。历任新疆电力安装公司计财科副科长、新疆电力多经局会计主管、新疆光明会计师事务所副主任会计师、新疆电力基本建设局副总会计师、新疆宏源大厦物业管理公司经理等职。现任宏源证券股份有限公司财务部总经理、青海明胶股份有限公司独立董事。曾获新疆电力安装公司自学成才奖、新疆电力工会双文明先进个人奖、新疆税务学会纳税及代理奖等奖项。杨公先生，中共党员，高级经济师，法国尼斯大学 MBA，历任兰州石化技术学院企业管理教研室主任，兰州石化技术学院化工机械设备系副主任，天津华泰集团股份有限公司副总经理兼企管部经理，天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经理，天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理职务。现任青海明胶股份有限公司总经理。赵 侠先生，美国加利弗尼亚大学 MBA，曾在中国农业银行北辰支行任职，历任天津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理职务，现任天津泰达科技风险投资股份有限公司投资银行部经理、青海明胶股份有限公司副总经理职务。袁 军先生，新加坡国立大学企业管理学院工商管理硕士学位，历任上海大陆期货经纪有限公司投资部副经理,深圳航空公司财务资金部主任，PEX International Limited(新加坡)总裁助理、市场总监，联想（深圳）电子有限公司高级经理职务。现任青海明胶股份有限公司财务总监、副总经理。张海仓先生，大学本科，中共党员。历任青海制胶总公司连云港、西安分公司经理、企业管理处副处长、青海明胶股份有限公司投资管理部经理、总经理办公室主任职务。现任青海明胶股份有限公司董事会秘书。曹耀安先生，大专学历，工程师。历任青海骨胶厂车间主任，技术科副科长，技改科科长职务，曾任青海明胶股份有限公司董事。现任青海明胶股份有限公司监事会主席。刘新杰先生，大学本科，高级政工师，中共党员。历任西宁市自来水公司党委办公室主任职务。现任西宁正润城市发展股份有限公司董事会秘书处主任、青海明胶股份有限公司第三届监事会监事。王桂范女士，大专学历。历任青海五金矿产进出口公司业务科长，青海省纺织品进出口公司科长、副经理，青海省化工进出口公司总经理，青海机械进出口公司总经理职务。现任青海省新机五金矿产有限公司董事长、总经理、党委书记职务，现任青海明胶股份有限公司监事。13白中杰先生，大学本科，会计师。曾在西安惠安化工厂工作，1997 年 12 月至今在陕西麦达矿产化工有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司第三届监事会监事。李友竹女士，中专学历，助理统计师。曾在青海第三毛纺厂工作，历任青海制胶总公司生产科统计员、企业管理处副处长职务。现任青海明胶股份有限公司第三届监事会监事（职工代表监事），企业管理部部长。（三）年度报酬情况 2004 年度公司董事(不包含独立董事)、监事、高级管理人员的年度报酬均依据青海省劳动厅、青海省人事厅有关工资管理和等级标准的规定按月发放.现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额(包括:基本工资、各项奖金、福利、补贴)具体情况如下:公司董事(不包含独立董事)、监事、高级管理人员年度报酬总额 161,760 元人民币。金额最高的前三名董事报酬总额 86,902 元,金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 86,902元。依据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的规定和要求,公司独立董事报酬津贴经由董事会审议通过后,并经2002年6月30日召开的公司2002 年第一次临时股东大会审议批准,独立董事津贴标准为每年 20000 元人民币。报告期董事、监事、高级管理人员公司报酬区间（包含独立董事）:30000 一 35000元 2 人；25000 一 30000 元 2 人；20000 一 25000 元 2 人。公司董事赵华、范振丽、李静平、李茜、张军、李天华、张银忠、张岚,监事王桂范、刘新杰、白中杰不在公司领取报酬，其报酬均在股东单位领取。(三)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、经 2004 年 2 月 14 日召开的公司第三届董事会 2004 年第一次临时董事会审议，同意聘任袁军先生为公司副总经理、财务总监，聘任赵侠先生为公司副总经理；同意解聘王强先生公司常务副总经理职务、张岚女士财务总监职务。2、经 2004 年 4 月 11 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议，同意杨景文先生、陈涛先生辞去公司董事职务的请求；鉴于王强先生自 2003 年 6 月至 2004 年 4 月公司无法与其取得联系，其本人连续多次没有参加公司董事会会议，且没有办理委托手续，不能按公司章程规定履行董事职责，结合董事会建议，经会议审议免去王强先生公司董事职务。经与会股东审议，采取累积投票制选举赵华先生、李静平女士、李茜女士为公司第三届董事会董事。3、经 2004 年 4 月 11 日召开的公司第三届八次董事会会议审议通过，选举赵华先生为公司第三届董事会董事长。4、经 2004 年 4 月 26 日召开的公司第三届九次董事会会议审议，同意聘任杨公先生为 14公司常务副总经理，任期自聘任之日起至 2005 年 12 月 27 日。5、经 2004 年 8 月 18 日召开的公司第三届十次董事会会议审议，同意聘任杨公先生为公司总经理，同意逯益民先生辞去公司总经理职务、腾军先生辞去公司总工程师职务。6、经 2004 年 8 月 30 日召开的公司第三届董事会 2004 年第五次临时会议（通讯表决）审议，根据总经理提名，同意聘任逯益民先生为公司常务副总经理。二、公司员工情况 1、截止报告期末，公司员工共计 421 人。其中，生产人员 283 人、销售人员 14 人、技术人员 145 人、财务人员 8 人、行政人员 12 人，具有大专以上学历的 190 人。2、截止报告期末，公司无需承担费用的离退休职工。3、截止报告期末，公司控股子公司四川禾正制药有限责任公司员工总数 135 人。其中，具有大专以上学历的 67 人。4、截止报告期末,公司控股子公司青海明杏生物工程有限公司(青台合资)员工总数 97人。其中，具有大专以上学历的 47 人。5、截止报告期末,公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司(中加合资)员工总数 191 人，其中，具有大专以上学历的 56 人。6、截止报告期末，公司控股子公司广汉明浩骨制品有限责任公司员工总数 36 人，其中，具有中专以上学历的人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司继续严格依照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所下发的有关规范性文件的规定要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营行为，强化信息披露。现阶段公司治理较好地实现了合法、规范、科学、高效管理决策程序，对於规范公司运作行为起到了积极的促进作用，并为公司一步稳定发展打下了坚实的基础。根据现行 上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关规范性文件的规定，截止 2004 年 12 月 31 日，公司独立董事人数为一名，未达到公司董事会成员总数的三分之一。除此之外公司治理与现行监管部门要求不存在差异。产生前述差异的主要原因是公司近几年来控股股东或实际控制人发生重大变化，公司董事会成员调整次数较多，物色独立董事人选工作缓慢，且难以确定。依据公司控股股东股权转让进程，公司将在 2005 年上半年力争完成独立董事的引进工作，使之到位履行职责，确保公司治理结构的实际情况，符合上市公司治理准则的要求。15二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事能够勤勉、诚信、尽职、按时参加董事会会议，能严格依照公司法、上市公司治理准则及公司章程关于独立董事工作职责的规定履行职责，对公司经营运作、重大事项，高级管理人员聘任及其任职资格等方面进行监督、审查并独立发表意见。准时参加董事会会议，且不受公司及股东的影响，积极维护公司和全体股东的利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 报告期内，公司实际控制人为天津泰达科技风险投资股份有限公司。公司与实际控制人之间业务、人员、资产、机构、财务完全分开，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。、业务方面：公司与控股股东及其控股子分公司主营业务领域不同，不存在同业竞争关系，公司董事会、监事会、经理层及内部机构能够公司经营及发展工作的需要独立开展工作。、人员方面：公司拥有独立的人事管理权，不存在与控股股东一套人马，两块牌子合署办公情况。、资产方面：公司拥有完整的生产经营体系，所属资产完整、产权明确。、机构方面：公司机构设置科学，分工明确，能够较好的适应企业经营管理需要完成各项工作任务。、财务方面：公司制定了较为完善的内部财务管理制度，规范的会计核算体系，与实际控制人财务关系独立，责任明确，与实际控制人不存在财务违规事项。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、公司股东大会有关情况 报告期公司共召开 2 次股东大会，即 2003 年年度股东大会、2004 年第一次临时股东大会，会议具体情况如下：（一）股东大会通知、召集、召开情况 1、2004 年 3 月 5 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了“关于召开公司 2003 年年度股东大会的通知”。股东大会通知公告刊登在 2004 年 3 月 11 日证券时报、中国证券报上。公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 11 日在公司会议室召开。出席会议的股东及委托代理人共 6 人，代表股份 87,742,200 股，占公司股份总额的 57.84%。会议由公司董事长杨景文先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，竞帆律师事务所陈岩 16律师出席会议，并就股东大会召集召开情况出具了法律意见书。2、2004 年 11 月 21 日，公司召开了第三届十二次董事会会议，会议审议通过了“关于召开 2004 年第一次临时股东大会”的议案。股东大会以通知公告刊登在 2004 年 11 月 23日证券时报、中国证券报上。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 12 月 23 日在公司控股子公司，青海明诺胶囊有限公司会议室召开。公司董事长赵华先生委托逯益民董事主持了本次会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及树人律师事务所律师陈岩、薛建伟列席会议，并就股东大会召集召开情况出具了法律意见书。（二）股东大会决议通过、否决及决议刊登情况、公司 2003 年度股东大会决议通过、否决及刊登情况 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 3 月 5 日在本公司会议室召开。大会以记名投票方式逐项审议表决，形成如下决议：（1）审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；（2）审议通过公司 2003 年度财务决算报告；（3）审议通过公司 2003 年年度报告及其摘要；（4）审议通过公司 2003 年度利润分配预案；（5）审议通过公司调整部分董事会成员的议案；A、经本次会议会议，同意杨景文先生因工作变动原因辞去公司董事职务的请求。B、经本次会议会议，同意陈涛先生因工作变动原因辞去公司董事职务的请求。C、鉴于王强先生自 2003 年 6 月至 2004 年 3 月公司无法与其取得联系，其本人连续多次没有参加公司董事会会议，且没有办理委托手续，不能按 公司章程 规定履行董事职责，结合董事会建议，经会议审议免去王强先生公司董事职务。D、经本次会议审议，采取累积投票制选举赵华先生为公司第三届董事会董事。E、经本次会议审议，采取累积投票制选举李茜女士为公司第三届董事会董事。F、经本次会议审议，采取累积投票制选举李静平女士为公司第三届董事会董事。（6）审议通过公司章程修正案（7）审议通过公司续聘 2004 年度审计机构的议案；（8）审议通过公司 2003 年度监事会工作报告的议案；（9）审议通过青海企业技术创新投资管理有限责任公司关于在三年内转让青海明胶5374.2 万国有法人股情况说明。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 13 日证券时报和中国证券报上。2、公司 2004 年度第一次临时股东大会决议通过、否决及刊登情况 172004 年第一次临时股东大会于 2004 年 12 月 23 日，在公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司会议室以现场方式召开。大会以记名投票方式逐项审议表决，形成如下决议：（1）审议通过公司以部分经营性资产与天津泰达科技风险投资股份有限公司进行资产置换的议案。（2）审议通过修改公司章程部分条款的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 12 月 24 日证券时报和中国证券报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况 1、2004 年 4 月 11 日，公司召开 2003 年年度股东大会，经大会与会股东投票选举（累计投票制），选举赵华先生、李静平女士、李茜女士为公司第三届董事会董事，并同意杨景文先生、陈涛先生辞去公司董事职务的请求，同时，鉴于王强先生自 2003 年 6 月至 2004年 3 月公司无法与其取得联系，不能按公司章程规定履行董事职责，经会议审议免去王强先生公司董事职务。2、鉴于公司原监事吴镇海先生因工作变动原因，无法履行监事职责。公司工会委员会向监事会提交了关于公司职工代表监事任免函，建议免去吴镇海先生公司职工代表监事职务。同时经公司工会委员会会议讨论，民主推荐李友竹女士为公司第三届监事会职工代表监事。经 2004 年 8 月 18 日召开的第三届五次监事会会议审议，同意免去吴镇海先生公司第三届监事会职工代表监事职务，并同意增补李友竹女士为公司第三届监事会职工代表监事。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期公司经营情况 报告期内，公司坚持以利润最大化为企业根本目标，以股东利益最大化为根本宗旨。认真落实股东大会、董事会的各项决议，克服原材料价格上涨、产品售价下滑、资金不足、能源电力供求紧张所带来的困难，紧紧围绕主业开展经营工作。以做大做强主业为经营方向。进一步提高行业地位为发展目标。积极调整资产结构，优化主业拓展经营领域，努力提高资产运营效率和持续经营能力。在泰达科技的大力支持下，公司决策层大胆稳妥地实施资产整合。经公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准，2004 年 12 月 27 日公司与泰达科技正式签署 资产置换协议，公司以其他应收款（青海金牛胶业集团有限公司欠款）4148.95 万元、应收帐款 1617.35 万元、固定资产 2734.78 万元、预付帐款 1298.15 万元等项资产计 9799.23万元与泰达科技所属的位于天津经济技术开发区面积为 55000 平方米的工业厂房及土地使用权资产 13210.17 万元（评估值）进行资产置换。至此，公司原第一大股东青海金牛胶业 18集团有限公司占用公司资金事项得以彻底解决，大大地改善了公司原有资产质量、运营能力。该项资产的置入将对改善公司盈利能力产生积极影响。一年来，公司在制度建设，人才引进，机制创新、技术进步、营销网络、资产优化等方面做了大量富有成效的工作，确保了公司经营的正常进行，实现了产销平衡及控制人变化后的平稳过渡。（一）主营业务范围及其经营状况（1）分别按行业、产品、地区说明报告期公司主营业务利润的构成情况、按行业分（单位：人民币元）项目 主营业务收入 主营业务利润 化工业 60,216,341.33 4,589,532.60 医药 45,038,162.25 37,365,781.33 药品包装材料业 33,262,822.84 10,051,935.67 生物制品 6,795,904.41 1,523,112.19、按产品分（单位：人民币元）项目 主营业务收入 主营业务利润 明胶系列产品 60,216,341.33 4,589,532.60 硬胶囊系列产品 33,262,822.84 10